河南银鸽实业投资股份有限公司

公司代码：600069 公司简称：银鸽投资

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2019 年上半年，造纸市场需求低迷，纸企形势严峻,公司主营产品售价降低，主营业务盈利能力持续下滑，主营业务毛利润减少。在行业景气度下降和市场竞争加剧的压力下，公司主营业务较去年同期出现亏损，亏损额度较大，公司生产经营处于困难时期。面对公司发展的诸多不利因素，公司从多个方面着手，主要做了以下工作：

（一）安全、环保方面

按照“没有安全环保的保驾护航，生产等于零”的安全发展理念，牢固树立安全“红线”意识和“底线”思维，结合国家关于安全“双重”预防机制建设的要求，进一步完善了公司安全管理体系。根据公司环保设置状况、环境风险特点，开展“三废治理设施稳定运行，达标排放创建碧水蓝天”为主题的环境安全专项隐患排查，列出重点项清单，对环境问题和风险隐患按照“五定”原则闭环落实整改。

（二）生产方面

2019年上半年，生产系统在“稳生产、稳产量、降成本”总思路下，不断规范停机检修和计划冲洗来优化纸机运行效率。一是结合订单及原料情况，合理调配包装纸两条生产线的生产组织；二是完成特种纸部分机台技术改造、生活纸制浆系统改造，为减少人工成本、提升生产效率打下坚实基础。

（三）成本管理

2019年上半年，通过加强生产过程管控，细化成本考核，对比行业先进，控制生产成本。并通过对维修费用边界进行划分，使维修费用管理责任更清晰，管理目标更明确，降低维修费用。

（四）细化标准化建设和工艺管理

一是进一步细化生产标准化管理，开展实验室、化验室标准化建设，各生产单位修订了《检验室日常工作管理规定》和《检验室安全管理规定》，并完成了重点工艺工段标识牌的制作。二是持续开展原辅材料检验和化工品效果评价实验，并对各生产单位工艺执行情况进行检查，提高公司生产工艺管理水平。

（五）市场方面

筹备的销售信息化系统已投入使用，在实施过程中对销售流程进行了改进和优化，业务重心前移，赋予一线业务人员更多职责，提高效率，更有利于业务开展；并完成了业务薪酬和销售费用的改革；继续开展市场品牌建设。

（六）加强培训学习

起草制定了公司《外出学习管理办法》，要求生产、销售、物管等系统和各生产基地、部室、车间各层级都要外出学习，开阔管理人员视野，提升管理水平。同时，积极组织开展内部专业技术知识培训，提升人员素质和业务水平，在公司范围内，尤其是在各生产基地内部形成了树标杆、学先进、找差距的自我提升和主动学习的意识。

2019年上半年，公司机制纸产量21.58万吨，销量21.87万吨，产量同比下降21.58%，销量同比下降18.40%，产量减少的原因主要为因市场需求疲软包装纸限产、春节检修时间长、外供电设备频繁故障（此问题已得到解决）等影响。2019年上半年实现营业收入1,087,163,604.66元，实现归属于上市公司股东的净利润-131,010,540.90元，公司经营情况成下滑趋势，分析主要原因如下：

（1）生产成本和销售价格变动及幅度

公司生产所用主要材料是商品浆和废纸，其价格呈下降趋势，其中：针叶浆均价较去年同期下降约900元/吨左右，下降幅度16%左右；阔叶浆均价下降约300元/吨左右，下降幅度6%左右；废纸均价下降200元/吨左右，下降幅度约8%；原煤价格上涨近50元/吨，涨幅10%左右；化工原料均价较去年同期也有所上升。

公司主要产品售价呈下降趋势，且降幅大于成本的降幅，压缩了毛利空间, 导致产品毛利率大幅下滑；产量占公司总产量58%的包装纸产品销售价格同比下降19%左右，而销售成本下降幅度只有约3.40%。

（2）生产用电成本高

与行业大型造纸企业相比，公司自发电量占比低，生产用电大部分需要外购。造成公司生产成本较高。

（3）销售方面产品层次较低

各子公司的生产环节较为单一，生产用原材料浆和废纸均为向外部采购，并非自产，生产的产品多为原纸，下游客户为生产加工企业，并非面向终端用户，整个供产销环节非全产业链生产。

（4）包装纸市场需求疲软

因市场需求疲软，包装纸龙头企业库存较高；包装纸市场多次降价，且降价幅度较大。

2019年下半年，公司发展还面临着很大的压力和挑战，公司会面对困难，战胜困难，确保生产经营平稳运行，确保公司生产经营各项指标向好发展。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

1.根据财政部颁布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、

《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24 号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）（统称为新金融工具准则），公司于2019年4月24日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司自2019年1月1日起首次执行新金融工具准则。

（1）对原持有可供出售金融资产分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”,并在“其他非流动金融资产”中列示。

（2）本公司金融资产减值准备计提由“已发生信用损失法”改为“预期信用损失法”。根据新金融工具准则的衔接规定，公司首次执行新金融工具准则，应当按照新准则的要求列报金融工具相关信息，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的，无需追溯调整。

（3）公司评估了原成本法计量的可供出售股权，选择不同的计量方法对公司财务报告无重大影响。根据新金融工具系列准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年期初留存收益或其他综合收益。

本次会计政策变更对公司净损益、净资产不产生影响。

2. 根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）, 公司自2019年度中期财务报表起执行新报表格式。本次会计政策变更对2018 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表情况如下:

单位:元 币种:人民币

■

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2019-067

河南银鸽实业投资股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、有关董事会决议情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月4日以书面、电话、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知；

（三）本次董事会会议于2019年8月14日上午10:00以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开；

（四）本次董事会会议应参会董事9名，实际参会董事9名；独立董事赵海龙、陶雄华、刘汴生、方福前以通讯方式出席本次会议；公司监事和高管列席了本次会议；

（五）本次董事会会议由董事长顾琦先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

鉴于顾琦先生辞去公司总经理职务，根据公司业务发展需要，经董事长提名并经董事会薪酬考核和提名委员会审查通过，董事会聘任冯冲先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。冯冲先生简历见附件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-069）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司2019年半年度报告》和《河南银鸽实业投资股份有限公司2019年半年度报告摘要》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过《关于终止对外投资的议案》

具体内容详见公司于2019年8月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资进展暨收到终止函的公告》（公告编号：临2019-064）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）审议通过《关于控股股东变更还款承诺履行期限的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东变更还款承诺履行期限的公告》（公告编号：临2019-070）。

本次交易构成关联交易，关联董事顾琦、冯冲回避本议案的表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避本议案的表决。

（六）审议通过《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订〈债权债务转让协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟签订〈债权债务转让协议之补充协议（二）〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-071）。

本次交易构成关联交易，关联董事顾琦、冯冲回避本议案的表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避本议案的表决。

（七）审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

公司拟定于2019年8月30日（星期五）14点00分在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开2019年第四次临时股东大会。审议需提交股东大会审议的议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-072）

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一九年八月十五日

附件：

冯冲：冯冲先生，男, 汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员。出生于1978年4月，研究生学历，南开大学世界经济专业硕士。曾任国家信息中心高级分析师；渤海证券研究所分析师；华泰联合证券和华泰证券分析师；中植企业集团有限公司研究发展中心总经理、执行总裁；中植国际投资有限公司副总裁；现任本公司董事。

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2019-068

河南银鸽实业投资股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月4日以书面、电话、邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知；

（三）本次监事会会议于 2019 年8月 14日11:00以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室召开；

（四）本次监事会会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名；监事会主席胡志芳女士以通讯方式出席本次会议；

（五）本次监事会会议由监事会主席胡志芳女士主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，因此，同意本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-069）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司2019年半年度报告》和《河南银鸽实业投资股份有限公司2019年半年度报告摘要》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过《关于终止对外投资的议案》

具体内容详见公司于2019年8月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资进展暨收到终止函的公告》（公告编号：临2019-064）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过《关于控股股东变更还款承诺履行期限的议案》

控股股东变更还款承诺的履行期限，系因自身实际情况等问题致其无法在原承诺期限内偿还借款，变更后有利于银鸽集团继续履行承诺，针对延长付款期限所造成的损失，银鸽集团与公司协议约定将履行补偿义务。所以该事项不会损害公司及中小股东的利益。我们同意该议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东变更还款承诺履行期限的公告》（公告编号：临2019-070）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订〈债权债务转让协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟签订〈债权债务转让协议之补充协议（二）〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-071）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司监事会

二〇一九年八月十五日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2019-069

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公司会计政策变更仅对河南银鸽实业投资股份有限公司财务报表部分科目列示和格式产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

一、本次会计政策变更的概述

2019年4月30日，财政部颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）, 对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述通知要求，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月14日召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。独立董事对此议案发表同意意见（具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关内容）。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）, 公司自2019年度中期财务报表起执行新报表格式，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

本次会计政策变更对2018 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表情况如下:

单位:元 币种:人民币

■

三、董事会审议本次会计政策变更的情况

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事对本次会计政策变更的意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；会计政策变更审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次会计政策变更。

五、监事会对本次会计政策变更的意见

公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生影响。监事会同意公司本次会计政策的变更。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二○一九年八月十五日

证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2019-070

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于控股股东变更还款承诺履行期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●本次控股股东变更还款承诺履行期限事项尚需提交公司股东大会审议。

近日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）收到公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）出具的《关于拟延长偿还承接四川银鸽竹浆纸业有限公司所欠河南银鸽实业投资股份有限公司债务的申请函》，银鸽集团拟变更还款承诺履行期限。现就相关情况公告如下：

一、原承诺的具体内容及履行情况

公司于2017年10月12日、10月30日召开第八届董事会第二十八次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的议案》；公司向控股股东银鸽集团转让了公司原控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）73.81%股权（详见公告编号：临2017-094）。根据《股权转让协议》约定，截至2017年8月31日，四川银鸽所欠公司借款余额为75,680.94万元（人民币，下同），四川银鸽应于2018年8月31日前（含）将所欠公司款项全部归还。

公司于2018年4月9日、5月2日分别召开第八届董事会第三十五次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订〈债权债务转让协议〉暨关联交易的议案》，同意银鸽集团承接四川银鸽所欠公司的借款余额为38,242.27万元（截至2018年3月31日含利息金额，简称“标的债务”），成为标的债务的新债务人并于2018年8月31日前将标的债务全部归还公司，公司与四川银鸽之间关于标的债务的债权债务关系解除（详见公告临2018-039、临2018-043、2018-054）。2018年6月1日，银鸽集团、四川银鸽与公司签署了《债权债务转让协议》。

公司于2018年8月13日、8月29日分别召开第九届董事会第二次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东变更还款承诺履行期限的议案》、《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订〈债权债务转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，同意银鸽集团变更还款承诺履行期限，将标的债务还款日期由2018年8月31日调整为2019年8月31日，之后各方签署了《债权债务转让协议之补充协议》。

截至公告披露日，公司尚未收到上述还款；截至2019年6月30日，该笔债务的期末余额为4.04亿（含利息）。

二、变更还款承诺履行期限的原因及变更后的承诺

银鸽集团原承诺时间内，做了诸多努力，但因自身及融资渠道受限，无法按期筹集到相关资金。银鸽集团为确保相关承诺能继续顺利履行，保障投资者的利益，银鸽集团拟提请公司董事会、股东大会批准变更还款承诺期限，即将标的债务还款日期由2019年8月31日调整为2020年8月31日前（含）。同时，为保证上述合约的顺利履行，银鸽集团作出如下承诺：

1、银鸽集团承诺于2020年8月31日前向公司偿还所欠公司的标的债务,并按中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款利率计算并支付相应利息；

2、银鸽集团承诺上述标的债务还款日期经公司审议通过后将与公司、四川银鸽尽快签署《债权债务转让协议之补充协议（二）》，补充约定延长还款相关事宜。

三、变更承诺对上市公司的影响

公司控股股东变更还款承诺的履行期限，是其根据自身实际情况作出的，是为了保证相关承诺的继续履行，不会损害公司全体股东利益。

四、董事会审议情况

公司于2019年8月14日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股股东变更还款承诺履行期限的议案》。由于银鸽集团为公司与四川银鸽的控股股东，因此本次交易构成关联交易，关联董事顾琦、冯冲回避了上述议案的表决。

上述议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避该议案的表决。

五、独立董事意见

公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司拟变更还款承诺履行期限，符合漯河银鸽实业集团有限公司目前的实际情况，不会损害公司全体股东利益。关联董事回避了本议案的表决，该事项审议和决策程序符合相关规定。同意本议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：控股股东变更还款承诺的履行期限，系因自身实际情况等问题致其无法在原承诺期限内偿还借款，变更后有利于银鸽集团继续履行承诺，针对延长付款期限所造成的损失，银鸽集团与公司协议约定将履行补偿义务。所以该事项不会损害公司及中小股东的利益。我们同意将该议案。

七、备查文件目录

1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二○一九年八月十五日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2019-071

河南银鸽实业投资股份有限公司关于

拟签订《债权债务转让协议之补充协议二）》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●交易各方对交易涉及的债权债务金额均一致认可，债权合法、有效、清晰。

●本次交易事项尚需各方履行相关的审批程序。

●本次交易构成关联交易。

●过去十二个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：至本次关联交易为止，过去12个月内公司与银鸽集团之间发生的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行了相关审批程序。

●本次交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）于2018年8月13日、8月29日分别召开第九届董事会第二次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东变更还款承诺履行期限的议案》、《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订〈债权债务转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，同意漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）变更还款承诺履行期限。之后公司与银鸽集团、四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）签署《债权债务转让协议之补充协议》，将所欠借款余额38,242.27万元（截至2018年3月31日含利息金额，简称“标的债务”）还款日期由2018年8月31日调整为2019年8月31日。

近日，公司收到银鸽集团《关于拟延长偿还承接四川银鸽竹浆纸业有限公司所欠河南银鸽实业投资股份有限公司债务的申请函》，银鸽集团拟申请变更还款承诺履行期限，即将标的债务还款日期由2019年8月31日调整为2020年8月31日前（含）。银鸽集团、四川银鸽与公司拟签订《债权债务转让协议之补充协议（二）》，对已签订的《债权债务转让协议》、《债权债务转让协议之补充协议》中相关内容进行补充约定。该事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与银鸽集团之间发生的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行了相关审批程序。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方基本情况

1、漯河银鸽实业集团有限公司

统一社会信用代码：914111007425383282

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：胡志芳

注册资本：2,158,800,000.00元

成立日期：2002年9月25日

住所：漯河市召陵区中山路336号

经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

股东情况：深圳市鳌迎投资管理有限公司持有银鸽集团100%的股权，孟平女士为银鸽集团实际控制人。

银鸽集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。

主要财务指标：

截至2018年12月31日，银鸽集团未经审计的主要财务数据：总资产为94.35亿元，总负债为72.70亿元，净资产21.65亿元，营业收入为31.27亿元，净利润为-3.80亿元。

2、 四川银鸽竹浆纸业有限公司

统一社会信用代码：91510500204734487D

类型：其他有限责任公司

法定代表人：王修朋

注册资本：270,665,961.28元

成立日期：1996年12月23日

住所：泸州市纳溪区渠坝乡双桥

经营范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业生产所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：银鸽集团持有四川银鸽公司73.81%股权，为四川银鸽的控股股东，河南能源化工集团有限公司持有四川银鸽公司26.11%股权。

主要财务指标：

截至2018年12月31日，四川银鸽未经审计主要财务数据：总资产为7.37亿元，净资产为-5,044.93万元，营业收入为4.39亿元，净利润为-2,822.09万元。

（二）与关联人的关系

公司和四川银鸽系同一法人银鸽集团控股，截至公告日，银鸽集团持有公司47.35%的股份，持有四川银鸽73.81%的股份。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称

银鸽集团承接四川银鸽对公司的债务人民币 38,242.27万元（含利息），银鸽集团将作为标的债务的新债务人，于2020年8月31日前将标的债务全部归还银鸽投资。

2、权属情况说明

本次关联交易所涉债权合法、有效、清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、截至2018年3月31日，四川银鸽所欠公司的借款余额为人民币 38,242.27万元（含利息）。

（二）关联交易的定价

公司与银鸽集团、四川银鸽以截至2018年3月31日四川银鸽对公司的借款余额作为本次关联交易定价依据。

四、补充协议（二）主要内容

该交易经公司股东大会审议通过后，公司拟与银鸽集团、四川银鸽签署《债权债务转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。《补充协议（二）》的主要内容如下（相关协议内容以最终签署的协议为准）:

（一）协议主体

甲方：漯河银鸽实业集团有限公司

乙方：河南银鸽实业投资股份有限公司

丙方：四川银鸽竹浆纸业有限公司

（协议主体合称“各方”）

（二）债务人变更及交易对价

（1）2018年6月1日，各方签署了一份《债权债务转让协议》（以下简称“《原协议》”），约定甲方拟承接丙方所欠乙方的借款余额为38,242.27万元（含利息）（简称“标的债务”），成为标的债务的新债务人，并于2018年8月31日前将标的债务全部归还给乙方。

2018年11月3日，各方签署了一份《债权债务转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），将标的债务还款日期由2018年8月31日调整为2019年8月31日。

（2）各方在履行《原协议》及《补充协议》的过程中，因履约周期预计超过预期，为维护双方利益，经友好协商各方同意就《原协议》及《补充协议》中约定的还款期限及相关约定进行调整。

为进一步明确《原协议》及《补充协议》调整后各方的权利、义务，现各方确定并拟签署《债权债务转让协议之补充协议（二）》，具体内容如下：

1、《原协议》及《补充协议》“一、标的债务债权人变更事宜”条款2中约定：

“甲、乙、丙三方一致同意，甲方成为标的债务的新债务人，即甲方应于2019年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方与丙方之间关于标的债务的债权债务关系即行消灭。”

修改为：“甲、乙、丙三方一致同意，甲方成为标的债务的新债务人，即甲方应于2020年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方与丙方之间关于标的债务的债权债务关系即行消灭。”

2、《原协议》及《补充协议》“二、保证和承诺”条款2（4）中约定：

“甲方按本协议在2019年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方后，则视为甲方已经履行其在《股权转让协议》、《承诺函》中的相应义务。”

修改为：“甲方按本协议在2020年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方后，则视为甲方已经履行其在《股权转让协议》、《承诺函》中的相应义务。”

3、《原协议》及《补充协议》“三、后续债务处理”中约定：

“本协议签署后，甲方应于2019年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，甲方与丙方新形成的债权债务将有甲丙双方另行协商处理。”

修改为：“本协议签署后，甲方应于2020年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，甲方与丙方新形成的债权债务将有甲丙双方另行协商处理。”

4、《原协议》及《补充协议》“四、违约责任“条款2中约定：

“本协议项下甲方违反本协议约定，未能在2019年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方将按未归还金额的0.05%/日收取延期滞纳金。”

修改为：“本协议项下甲方违反本协议约定，未能在2020年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方将按未归还金额的0.05%/日收取延期滞纳金。”

5、《原协议》及《补充协议》的其他事项不变。本《补充协议（二）》构成对《原协议》、《补充协议》的更新、补充和修改，本《补充协议（二）》未约定事项仍以《原协议》为准。《原协议》、《补充协议》与本《补充协议（二）》不一致的，以本《补充协议（二）》为准。

6、本《补充协议（二）》一式陆份，自各方签署之日起生效。

除上述内容变更外，《原协议》、《补充协议》其他内容不变。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

银鸽集团、四川银鸽与公司拟签署《债权债务转让协议之补充协议（二）》，能保障股东相关承诺的继续履行，不会损害本公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对本公司造成不利影响。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2019年8月14日，公司召开的第九届董事会第十五次会议审议通过《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订〈债权债务转让协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》。关联董事顾琦、冯冲回避了该议案的表决，其余非关联董事审议通过了该项议案。

该项交易尚须提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可和独立意见

董事会进行审议表决之前，独立董事审阅该议案的相关情况后，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见：

漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签署《债权债务转让协议之补充协议（二）》，不会损害公司全体股东利益。关联董事回避了本议案的表决，关联交易决策程序合法有效。因此，我们同意将该议案提交股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、公司第九届董事会审计委员会审核意见；

5、《债权债务转让协议之补充协议（二）》（文本）。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一九年八月十五日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：2019-072

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年8月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月30日 14点00 分

召开地点：河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月30日

至2019年8月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019 年 8月14日召开的第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，会议决议公告刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：漯河银鸽实业集团有限公司、深圳市鳌迎投资管理有限公司及公司董事顾琦先生。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、

法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人

出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

（2）个人股东须持有股东帐户卡或持股凭证、本人身份证（若委托代理人出席

的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准；

2、登记时间：2019年8月27日8：00至11：30，14：30至17：00。

3、登记地点：河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦

六、其他事项

（一）会务联系人：邢之恒 姚华

电话： 0395-5615539

传真： 0395-5615583

电子邮箱：yaohua103@163.com

（二）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2019年8月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件 第九届董事会第十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南银鸽实业投资股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月30日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。