山东新华医疗器械股份有限公司
关于成都英德生物医药装备技术有限公司
业绩补偿款诉讼进展情况的补充公告

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2019-039

山东新华医疗器械股份有限公司

关于成都英德生物医药装备技术有限公司

业绩补偿款诉讼进展情况的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）近日收到山东省高级人民法院签发的《民事判决书》[（2018）鲁民初 103 号]，并在上海证券交易所网站披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于成都英德生物医药装备技术有限公司业绩补偿款诉讼情况的进展公告》（新华医疗临2019-038）。现将相关情况补充公告如下：

一、本次诉讼申请的基本情况及判决结果

因隋涌等9名自然人未履行2016年度和2017年度业绩承诺，公司依法向法院提起诉讼，要求隋涌等9名自然人支付成都英德2016年度、2017年度业绩补偿额合计38,005.37万元（其中2016年度19,275.66万元，2017年度18,729.72万元）以及延迟支付的利息（按照未付利润补偿款部分每日万分之五的比例支付）。

经山东省高级人民法院审理，认为原告要求九被告支付业绩补偿款的请求成立，但因其实际参与管理经营，对业绩下滑负有相应的责任，依据公平合理原则，山东省高级人民法院对九被告所承担的赔偿责任予以酌定，判令隋涌等9名自然人于本判决生效之日起十日内支付原告新华医疗2016年度、2017年度利润补偿款合计13,301.88万元（其中2016年度6,746.48万元，2017年度 6,555.40万元）以及延迟支付的利息（按照未付利润补偿款部分每日万分之五的比例支付）。

二、本次诉讼的判决理由

（一）《补偿协议》的效力以及应否继续履行

山东高级人民法院认为，首先，涉案《购买资产协议》、《补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》，均系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，各方均应按合同约定履行各自的权利和义务。其次，《补偿协议》履行中不存在不可抗力事件，不影响协议的履行。再次，涉案协议不能以显示公平或权利义务失衡为由不予履行。第四，涉案协议九被告并不构成重大误解。第五，《补偿协议》并没有解除。

（二）被告是否违约

山东高级人民法院认为，原告与九被告均系平等民事主体，均具有完全民事行为能力，《补偿协议》系其自愿签订，合法有效。在2016年度、2017年度，英德公司的净利润未实现约定目标，九被告因此违反与原告签订的《补偿协议》约定，构成违约，应依约履行其合同义务，按合同约定支付补偿金额，并支付逾期付款违约金。

（三）关于原告实际参与目标公司的经营管理能否免除被告赔偿责任以及被告应承担的补偿数额

山东高级人民法院认为，原告实际参与目标公司的经营管理显然并不符合对赌协议的一般做法，也不符合合同法的一般原则。如果九被告不能控制公司而承担因公司业绩下滑所带来的损失赔偿即违反权利义务对等原则。本案中原告作为控股股东参与成都英德的经营管理，在成都英德业绩下滑之时还要求九被告按双倍业绩补偿显然违反公平原则，对九被告关于在原告参与成都英德管理后仍按双倍进行业绩补偿显失公平。

山东高级人民法院认为，英德公司业绩下滑是因所处行业市场竞争加剧、相关行业政策调整、公司经营决策调整、管理层发生变动以及管理方式变化等诸多因素造成，归结起来主要即为外部所处市场竞争的变化及内部管理经营的变化而导致英德公司未完成盈利预测。涉案2016年业绩补偿和2017年业绩补偿，从各方提交的现有证据分析，无法判断市场因素在英德公司业绩下滑中所起到的比重，也无法判断更换不同管理者而对英德公司业绩所产生的后果程度。对于2016年度、2017年度的业绩补偿，因市场风险造成业绩下滑，九被告应承担补偿责任；因内部经营管理原因对业绩下滑，双方均负有责任。考虑到英德公司经营管理的具体情况、股权转让的价值以及已免去九被告双倍补偿的处理，酌定九被告应负担一倍业绩补偿的70%责任。

三、对公司的影响

本案判决为一审判决，公司尚不能预知案件最终判决结果是否会对公司损益产生负面影响。

为保护公司利益，公司在收到本判决书十五日内，将向山东省高级人民法院递交上诉状，上诉于最高人民法院。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2019年8月15日