昆药集团股份有限公司
九届十四次董事会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-080号
昆药集团股份有限公司
九届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2019年8月12日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司九届十四次董事会议的通知和材料，并于2019年8月14日以现场会议加通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、关于公司2019年半年度报告及摘要的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、关于公司2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案（详见公司2019-082号《2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
3、关于收购贝克诺顿（浙江）制药有限公司30%股权的议案（详见公司2019-083号《关于收购贝克诺顿（浙江）制药有限公司30%股权的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
4、关于昆明中药厂有限公司新增固定资产的议案
昆药集团股份有限公司全资子公司昆明中药厂有限公司因颗粒剂车间三边封包装产能不足（目前实际产能为需求产能的66%），申请增加18台套单列三边封设备串联生产，以满足1800袋/min的产能需求，采购价格为573万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
5、 关于昆药集团股份有限公司变更会计准则的议案（详见公司2019-084号《关于公司会计政策变更的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
昆药集团股份有限公司董事会
2019年8月15日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-081号
昆药集团股份有限公司
九届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2019年8月12日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司九届八次监事会议的通知和材料，并于2019年8月14日以现场会议加通讯表决的方式召开。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
1、关于公司2019年半年度报告及摘要的议案
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
监事会对2019年半年度报告的审核意见：
公司监事会根据《证券法》第68条和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2019年半年度报告工作的通知》规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
（1）《公司2019年半年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《公司2019年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2019年上半年的经营成果和财务状况等事项；
（3）在公司监事会提出本意见之前，我们没有发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、关于公司2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案（详见公司2019-082号《2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
3、关于昆药集团股份有限公司变更会计准则的议案
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
监事会对变更会计准则的审核意见：
作为昆药集团股份有限公司的监事，根据上海证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，我们对公司会计政策变更事项进行了审议，并发表如下审核意见：
公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
昆药集团股份有限公司监事会
2019年8月15日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-082号
昆药集团股份有限公司
2019年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2000〕149号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用公开发行的方式发行人民币普通股(A股)4,000万股,每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.22元，共募集资金总额为人民币40,880.00万元,扣除发行费用中的承销费用820.00万元和上网发行费143.08万元后的余款39,916.92万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2000年11月22日汇入本公司在中国建设银行云南省分行昆明市泰和分理处开设的人民币账户内，账号为2730024086。另扣减会计师费用180万元、评估师费用50万元、律师费用90万元、上市推介费以及股权登记费等其他费用共计203.92万元后，实际募股资金净额为39,343.00万元。上述募集资金到位情况已经云南亚太会计师事务所有限公司验证，并出具亚太验E字[2000]第47号《验资报告》。
公司通过首次发行募集的资金39,343万元，已累计使用36,931.02万元，经公司2007年12月27日2007年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金2,411.98万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的首次发行募集资金项目全部投入完成。
2、增发
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可【2013】792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)26,954,177股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除承销费、保荐费15,300,000.00元后的募集资金人民币684,699,976.69元，已于2013年7月11日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为530018854360511000005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,769,954.18元后,公司本次实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2088号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行新增股份53,214,133股，面值1元/股，发行价格23.49元/股，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除承销费、保荐费7,500,000.00元（前期已支付600,000.00元）后的募集资金人民币1,243,100,000.00元，已于2015年10月26日汇入本公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为134042351630。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,805,214.13元后,公司本次实际募集资金净额为人民币1,238,694,785.87元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2013年公开发行募集资金
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2、2015年公开发行募集资金
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
2013年起，为规范募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理制度（2013年修订）》及《公司章程》的规定，制订了《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本管理制度”）。根据本管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
对首次公开发行股票募集的资金，公司未开设募集资金专户存放上述募集资金。
对2013年公开发行募集的资金，公司于2013年8月5日连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昆明城西支行、中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
对2015年非公开发行募集的资金，公司于2015年10月28日连同保荐机构东海证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
1、截至2019年6月30日，公司2013年公开发行募集资金共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
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注1：截至2019年3月19日，中国建设银行股份有限公司昆明城西支行，募集资金专户53001885436051005197已经完成销户，并将结余资金2600元，账户投资收益及利息收入10648603.25元结转至建行昆明城西支行，账号53001895336051010409。公司本次结项的募集资金项目为：小容量注射剂扩产项目，根据本公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》。
注2：截止到2016年12月31日对2013年公开增发中药现代化基地建设项目承诺投资2.3亿元资金已使用完毕，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574户结余资金4,389,288.39元，本公司已于2016年12月15日注销中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574户，将结余募集资金4,389,288.39元转入中国银行高新支行营业部137203477550户。2017年3月21日本公司已将结余资金4,389,288.39元，划转中药现代化提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630户。
注3：2017年新开设中国交通银行昆明高新支行账户，账号为531000326011121000184，该专户仅用于本公司2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该项目计划投资额108,075,100.00元。目前项目暂未开工，账户余额部分为已到期的理财收益。
2、截至2019年6月30日，公司2015年非公开发行募集资金共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
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注4：招商银行股份有限公司昆明滇池路支行该账户用于15年非公开发行后补充流动资金的募集资金的存储、使用专户。截止到2017年7月31日，已完成全部投入金额，并于2018年5月3日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2013年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注① ：高技术针剂示范项目于2014年3月通过GMP认证，并开始正式生产。上表所列实际效益为该项目2019年上半年所实现的利润贡献。本项目产品为注射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，本公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照2017年审定的管理费用、税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、税金及附加、财务费用的金额，其他期间费用金额不大，故未做考虑。
注②：子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司于2015年8月11日更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。
注③：本年对中药现代化基地建设项目投资已完成，该项目资金的使用情况见：三、4、4.4中药现代化基地建设项目。
注④：本期变更募投，昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目、昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目。项目变更情况见：三、4、4.3创新药物研发项目
2015年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
1.1截止2013年7月31日，公司2013年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为143,015,229.11元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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2013年8月5日，公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会，分别审议通过了《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金143,015,229.11元进行置换。保荐机构和独立董事于2013年8月5日发表了同意意见，并于2013年8月6日进行了公告。
中审亚太会计师事务所有限公司对本公司截至2013年7月31日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆明制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴【2013】第020043号）。
1.2截至2015年10月26日，本公司2015年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,333.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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2015年11月2日，公司召开了八届一次董事会及八届一次监事会，分别审议通过了《关于以非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金25,333.00万元进行置换。保荐机构和独立董事发表了同意意见，并于2015年11月3日进行了公告。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年10月26日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015]020053号）。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于2018年1月24日经公司八届四十六次董事会、八届二十五次监事会决议，分别审议通过了 《关于使用 2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用2015 年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议 通过之日起不超过12个月。公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海券交易所的相关规 定及公司《募集资金管理制度》的要求合规使用上述募集资金。如因募集资金投资项目需要， 募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投 资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途，不会 影响募集资金投资计划的正常进行，独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见，全文刊登 在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
截止2019年1月14日，公司已将上述用于临时性补充流动资金的闲置募集资金人民币20,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况做了公告，通知了公司的保荐机构及保荐代表人。
3、购买理财产品情况
单位：人民币万元
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3.1 本公司于 2018 年 11 月 8 日召开九届二次董事会、九届二次监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金 3.5 亿元人民币进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起一年内有效，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见，全文刊登在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
3.2 本公司2013年度利用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益4,312,602.74元，收到银行存款利息净额1,809,174.85元；2014年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益17,936,082.02元，收到银行存款利息净额1,021,219.77元；2015年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益8,100,603.24元，收到银行存款利息净额944,478.20元；2016年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益30,615,986.76元，收到银行存款利息净额680,321.28元；2017年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益13,414,520.56元，收到银行存款利息净额469,219.71元；2018年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益11,312,904.09元，收到银行存款利息净额602,988.04元。2019年上半年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益4130648.74元，收到银行存款利息净额124019.93元。2014年12月29日，从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户转出投资收益及银行利息共12,966,874.21元至本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行5300189533605101409账户，从本公司中国银行昆明市高新支行营业部135630350574账户转出投资收益及银行利息共9,874,217.09元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户。2015年6月11日，从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户转出投资收益及银行利息共835,584.00元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户。2016年12月15日，从本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574账户转出投资收益及银行利息共4,389,288.39元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户，余额转出后对135630350574账户进行了销户。2017年3月21日本公司将2013年公开增发中药现代化基地建设项目结余资金4,389,288.39元，划转中药现代化提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630户。2017年1月19日从本公司招商银行股份有限公司昆明滇池路支行871900026210101账户转出投资收益及银行利息共6,613,436.18元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户，截止到2017年7月31日，已完成全部投入金额，后续将该账户作为一般户继续使用，并于2018年5月3日销户。截至2019年3月19日，中国建设银行股份有限公司昆明城西支行，募集资金专户53001885436051005197已经完成销户，并将结余资金2600元，账户投资收益及利息收入10648603.25元结转至建行昆明城西支行，账号53001895336051010409。
4、2013年募投项目情况说明
4.1本公司于2014年3月12日召开七届十六次董事会，审议通过《关于部分募投项目地点变更的议案》，决定将昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目、小容量注射液生产线提产扩能项目、技术中心创新能力建设项目建设地点实施地点变更在昆明高新技术产业开发区国家生物产业基地。公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了关于部分募投项目地点变更的意见，同意此次变更事项。
4.2高技术针剂示范项目
项目总投资25,798.41万元，其中建设投资14,054.53万元（其中：公用工程、质量保障体系利用公司原有设施4,088.66万元），铺底流动资金11,743.89万元。
截止2018年12月31日累计支付20,167.96万元，其中：铺底流动资金7,702.96万元，用于购买原材料；其他流动资金支出4.51万。
4.3创新药物研发项目
项目总投资9,657.73万元，其中建设工程费用为5,397.12万元，工程建设其他费用为3,931.99万元（其中：研究试验费3280万元），预备费为279.87万元，其他费用为48.75万元。
根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]184号《关于变更昆明制药集团股份有限公司技术中心创新能力建设项目备案地址的通知》，本公司为适应市场及企业发展战略整体规划要求，将技术中心创新能力建设项目的建设地址从“昆明市呈贡七甸工业园区”变更至“昆明高新区马金铺新城产业园国家生物产业基地”，建设期从2011年至2018年顺延为2013年10月至2020年。
截止2016年12月31日累计发生支出3,738.67万元，其中568.33万元为研究试验费，3,078.00万元为马金铺7号地的地价款，92.34万元为马金铺7号地的契税款。由于公司规划布局调整，项目工程建设暂未正式开展，由本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户将3,738.67万元归还至本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户。2017年7月18日，昆药集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会审议通 过《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司 增资项目”的议案》，同意公司将2013年公开发行股票募集资金投资的“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。2017年8月2日，公司八届三十五次董事会全票同意审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。其后，公司于2017年8月3日将募集资金10,000 万元划转至昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）在招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招商银行”）开立的账号为871902967010501的募集资金专户，并由公司及昆药商业与东海证券及招商银行共同签署《募集资金三 方监管协议》。之后根据上海证券交易所《上海 证券交易所募集金管理制度（2013 年修订）》规定，需要取消“创新药物研发项 目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，取消以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金。现根据国家《中国制造2025》战略、工业 4.0 规划，及公司内部 长远发展需求，将“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一 期建设项目”， 《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生 产基地一期建设项目”的预案》已于 2017 年 10 月 30 日公司八届四十二次董事 会审议通过，并提交公司 2017 年第六次临时股东大会于2017年11月15日审议通过。昆药集团医药商业有限公司已于2017年11月21日将10,000 万元归还至本公司中国交通银行昆明高新支行531000326011121000184账户，该专户仅用于昆药集团 2013 年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对口服固体制剂智能生产基地一期建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2019 年 5 月 22 日公司九届十一次董事会审议通过，并提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过：根据公司发展战略需求，面对现有的市场竞争形势及产品研发管线布局的需求，拟将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”募集的公司 2013 年公开发行股票募集资金原定计划投资 10,000 万元变更用途，用于以下两个项目：（1）昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目；（2）昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目。
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