商赢环球股份有限公司
诉讼进展公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-058

商赢环球股份有限公司

诉讼进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段：重审一审裁定

● 公司所处的当事人地位：被告

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次裁定结果不会对公司本期利润或期后利润产生影响

近日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球公司”）就郭文军诉公司原股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽公司”）、公司以及邓永祥确认合同效力纠纷一案，收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（以下简称“一审法院”）送达的《民事裁定书》[（2018）内2921民初3098号]。

一、本案的基本情况

2014年5月，郭文军（一审原告、二审上诉人）向一审法院起诉上海泓泽公司、公司以及邓永祥，并向法院提出由邓永祥和上海泓泽公司签署的《不可撤销的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）合法有效、对公司具有法律约束力等5项诉讼请求。经法院审理，公司最终于2017年12月26日收到一审法院发来的（2014）阿左民一初字第876号《民事判决书》。根据《民事判决书》的一审判决内容，一审法院认为涉案的《承诺函》对公司没有约束力，邓永祥与公司之间不存在委托代理关系，故而，一审法院驳回郭文军的诉讼请求。案件受理费100元，由郭文军负担。

2018年1月17日，公司收到一审法院送达的《民事上诉状》，郭文军不服一审法院作出的《民事判决书》，已向内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院（以下简称“中级人民法院”）提起上诉。

2018年7月，公司收到中级人民法院送达的《传票》[案号：（2018）内29民终248号]，主要内容为：中级人民法院要求公司于2018年8月27日上午8时40分到达民事审判庭，传唤事由为开庭审理。

2018年10月，公司收到中级人民法院送达的（2018）内29民终248号《民事裁定书》，主要内容为：中级人民法院认为原审判决认定事实不清。经本院合议庭合议决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，裁定如下：（一）撤销内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2014）阿左民一初字第876号民事判决；（二）本案发回内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院重审。

2019年1月，公司收到一审法院送达的《传票》[案号：（2018）内2921民初3098号]，主要内容为：一审法院要求公司于2019年2月27日上午9时到达民事审判庭，传唤事由为开庭审理。后公司代理人接法院电话通知，因无法联系被告邓永祥，法院采取公告送达的方式取消原定2月27日开庭，开庭时间另行确定。

2019年4月，公司收到一审法院送达的《传票》[案号：（2018）内2921民初3098号]，主要内容为：一审法院要求公司于2019年7月24日上午9时到达民事审判庭，传唤事由为开庭审理。

2019年7月23日，郭文军向一审法院提出增加诉讼请求时，以本案诉讼标的额已达人民币一亿元，应由阿拉善盟中级人民法院审理为由，申请一审法院将本案移送阿拉善盟中级人民法院审理。由此，一审法院取消原定7月24日开庭。

涉及本案有关的《民事判决书》、《民事上诉状》、《民事裁定书》及《传票》的具体内容详见公司于2017年12月27日、2018年1月19日、2018年7月31日、2018年10月18日、2019年1月11日、2019年4月30日和2019年8月16日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：临-2017-236）、《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2018-010）、（公告编号：临-2018-091）、（公告编号：临-2018-125）、（公告编号：临-2019-002）、（公告编号：临-2019-035）及（公告编号：临-2019-058）。

二、《民事裁定书》的主要内容

原告：郭文军

被告：上海泓泽世纪投资发展有限公司

被告：商赢环球股份有限公司（原宁夏大元化工股份有限公司）

被告：邓永祥，其他信息不详。

原告郭文军与被告上海泓泽公司、商赢环球股份有限公司及邓永祥确认合同效力纠纷一案，本院于2018年11月2日立案。

原告郭文军诉称：

1、依法确认上海泓泽公司和宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“大元股份公司”）2012年12月10日共同向原告出具的《承诺函》合法有效；

2、依法确认上海泓泽公司2013年7月4日向原告出具的旨在解除《承诺函》的《告知函》不具有法律效力，其行为系违约行为；

3、依法确认上海泓泽公司和大元股份公司出具的《承诺函》中第二条关于“承诺人保证在本承诺函签署生效之日起6个月内取得中国证监会关于大元股份以非公开发行股票购买郭文军所持珠拉黄金79.64%股权收购事项的批准文件”的承诺，系对《宁夏大元化工股份有限公司与郭文军附生效条件的股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的补充，对大元股份公司具有法律约束力；

4、依法确认被告邓永祥代表大元股份公司向原告作出的承诺系有效代理行为；

5、依法确认大元股份公司未在《承诺函》确定的期限内取得中国证监会批准文件系违约行为；

6、依法确认郭文军与大元股份公司于2012年9月27日签订的《框架协议》及2012年12月10日签订的《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”）终止或判决解除该《框架协议》及《补充协议》；

7、依法判令被告商赢环球公司给付郭文军违约金人民币一亿元，上海泓泽公司承担连带责任。

事实和理由：

2012年9月27日原告郭文军与大元股份公司签订了《框架协议》，同年12月10日签订了《补充协议》，同日邓永祥代表上海泓泽公司和大元股份公司向原告郭文军出具了《承诺函》，承诺并保证在该《承诺函》生效之日起6个月内取得中国证监会关于非公开发行的批准文件，该《承诺函》构成对前述《框架协议》的补充。时至今日，商赢环球公司未重启非公开发行事宜，其行为已构成根本违约，导致双方签订的《框架协议》及《补充协议》事实上已终止，其行为系单方毁约行为，根据《框架协议》第十三条第二款的规定，应向原告支付人民币一亿元违约金。被告上海泓泽公司作为《承诺书》的出具方之一，未能保证大元股份公司在6个月内完成或取得中国证监会的许可非公开发行的批准文件，擅自解除《承诺函》，其行为构成违约，应对大元股份公司的违约行为承担连带责任。2019年7月23日原告向本院提出增加诉讼请求时，以本案诉讼标的额已达人民币一亿元，应由阿拉善盟中级人民法院审理为由，申请本院将本案移送阿拉善盟中级人民法院审理。

本院经审查认为，原告的申请符合法律规定，应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十一条的规定。裁定如下：

本案移送阿拉善盟中级人民法院处理。.

本裁定一经作出即生效。

三、本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

本次重审一审裁定不会对公司本期利润或期后利润产生影响。公司将根据该诉讼案件的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注投资风险。

四、备查文件

1、《内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院民事裁定书》[（2018）内2921民初3098号]。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019年8月16日