由爆款电影提前点映引出的信披难题

□熊锦秋

这个夏季，爆款影片《哪吒之魔童降世》（简称《哪吒》）风头无二，票房一路飙升。该片最早点映日期是7月13日，正式上映日期是7月26日，但光线传媒此轮股价上涨启动于7月15日，而在电影正式上映前，就有券商建议投资者参与《哪吒》的交易性机会。这就引出了一个问题：提前点映可能造成“未公开重大信息”的泄露。

根据证券法，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息；这其中的关键词为“重大影响”。一部影视作品即便收入颇丰，但相对于上市公司庞大盘子或影响有限，况且一部作品相当于一锤子买卖、超额利润只此一次，谁都不能断定下一个作品也会是爆款。因此，对上市公司股价或难构成“重大影响”。

只是，提前点映即便不构成内幕信息泄露，也可能违反公平信息披露原则。所谓公平信息披露，是指上市公司及相关信披义务人应同时向所有投资者公开披露“重大信息”，确保投资者平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。所谓“重大信息”，是指对上市公司股价等可能或者已产生“较大影响”的信息；所谓“特定对象”，则包括证券分析咨询机构，从事证券投资的机构、个人及其关联人等。

未在证监会指定媒体公开披露的重大信息为“未公开重大信息”，“未公开重大信息”定位于对股价有“较大影响”，“内幕信息”则定位于对股价有“重大影响”，前者对股价影响的层次稍微低一等。《哪吒》票房爆款，对光线传媒股价影响即使构不成重大影响、不属内幕信息，但也可能对股价构成较大影响，显然应属“未公开重大信息”，按规定并不能向“特定对象”单独披露、透露或者泄露。

依据这样的推断，个别群体提前点映《哪吒》，若其中包括特定对象，上市公司可能构成违规，可能属于选择性披露。因此，要确保信息公平披露，点映群体中就不能包括“特定对象”。不过，即便“特定对象”不参加提前点映，但可让家人提前观看，同样也可能形成“未公开重大信息”泄露，这个法规的“漏洞”不能不尽早补上。

鉴于目前对“未公开重大信息”的披露还只有交易所的一些零星规定的现实，笔者建议，修改完善《上市公司信息披露管理办法》和证券法，对“未公开重大信息”上升到法律法规的高度来监管和规范。一方面，这能对上市公司泄露“未公开重大信息”规定追究法律责任，另一方面，也对有关主体利用“未公开重大信息”规定了法律责任，甚至还可规定民事赔偿责任。

（作者系资深经济研究工作者）