浙江华友钴业股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2019-051
浙江华友钴业股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2019年8月15日以通讯方式召开，本次会议通知于2019年8月10日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于境外全资子公司终止对外投资的议案》
同意公司境外全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司终止与Summit Reward Investment Limited、Triprosper Investment Limited及Lucky Resources Holdings Company Limited签署的《合作协议》。内容详见公司2019-052号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》
公司已于2019年6月实施完毕2018年年度权益分派方案，公司总股本由829,747,285股变更为1,078,671,471股，公司注册资本由人民币829,747,285元变更为人民币1,078,671,471元。
公司将根据上述股本及注册资本变更情况对公司章程第六条、第十九条分别进行修改，并授权公司经营管理层具体办理工商登记变更等相关事项。内容详见公司2019-053号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年9月2日召开2019年第一次临时股东大会，审议《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》。内容详见公司2019-054号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2019年8月15日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2019-052
浙江华友钴业股份有限公司
关于境外全资子公司终止对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资事项概述
为推进非洲资源开发战略，强化上游资源布局，2017年12月15日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于境外全资子公司对外投资的议案》，同意公司境外全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际矿业”） 与 Summit Reward Investment Limited （以下简称“Summit Reward”）、Triprosper Investment Limited（以下简称“三盛公司”）及Lucky Resources Holdings Company Limited（以下简称 “Lucky Resources”）签署《合作协议》，华友国际矿业以6,630万美元收购Summit Reward持有的Lucky Resources25,500股股份，占Lucky Resources总股本的51%。
Lucky Resources拥有NEW MINERALS INVESTMENT SARL(以下简称“NMI”,注册地为刚果民主共和国) 100%的股权，NMI通过租赁方式持有刚果（金）第13235号采矿证（该项采矿权尚需进一步补充勘探）。具体内容详见2017年12月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《浙江华友钴业股份有限公司关于境外全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2017-072号）。
2018年2月9日，华友国际矿业向Summit Reward支付了《合作协议》项下第一笔股权转让款中的500万美金；2018年4月21日，华友国际矿业向Summit Reward支付了《合作协议》项下第一笔股权转让款中剩余的494.50万美金。截至目前，华友国际矿业已合计支付股权转让款994.50万美元，剩余款项尚未支付。
《合作协议》签署以来，NMI对第13235号采矿权证区域进行了补充勘探，目前补充勘探工作已经基本结束，后续将进入开发阶段。
二、终止对外投资原因说明
《合作协议》签署后，市场环境发生较大变化，钴产品价格大幅下跌，盈利能力大幅下降；同时考虑到该项目除了剩余85%约5635.5万美元股权转让款尚需支付之外，后续开发还需投入大额资金，且矿山项目开发周期较长，结合公司目前财务情况，为进一步提高公司资金使用效率，聚焦提升经营效益，公司拟终止该项合作。交易对方为公司长期合作伙伴，合作关系良好，经过与交易对方友好协商，双方同意终止本次对外投资合作。
2019年8月15日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于境外全资子公司终止对外投资的议案》。华友国际矿业与Summit Reward、三盛公司及 Lucky Resources签署《合作协议之终止协议》。
三、协议的主要内容
《合作协议之终止协议》签署对象为华友国际矿业与Summit Reward、三盛公司和 Lucky Resources。协议主要内容如下：
1、《合作协议》终止后，华友国际矿业向Summit Reward或其指定第三方应无偿转让华友国际矿业持有Lucky Resources的51%的股权，并且华友国际矿业推荐人员将退出Lucky Resources和NMI公司的董事会和管理层，华友国际矿业将协助Summit Reward办理上述股权转让、董事和管理层变更手续，因上述变更产生的费用由Summit Reward或其指定第三方承担。
2、2020年9月30日前Summit Reward或其指定第三方应向Summit Reward或其指定第三方退还《合作协议》项下第一笔股权转让款50%（497.25万美元）；2021年06月30日前Summit Reward或其指定第三方应向华友国际矿业或其指定第三方退还《合作协议》项下第一笔股权转让款50%（497.25万美元）。
3、自本协议签订之日起，任何一方不得因《合作协议》及本协议向另一方主张任何违约以及赔偿责任。
4、本协议履行过程中如有争议，如无法协商解决，各方同意由香港国际仲裁中心仲裁解决。
四、终止本次投资对公司的影响
公司终止本次对外投资是本着审慎的原则，充分考虑市场环境变化，同时结合自身实际情况，并与交易对方进行充分沟通协商的结果，公司终止本次对外投资有利于公司进一步提高资金使用效率、聚焦提升经营效益，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2019年8月15日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2019-053
浙江华友钴业股份有限公司
关于变更注册资本并修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。确定以公司总股本829,747,285股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配82,974,728.50元；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本829,747,285股为基数，向全体股东每10股转增3股。
公司已于2019年6月实施完毕2018年年度权益分派方案，公司总股本由829,747,285股变更为1,078,671,471股，公司注册资本由人民币829,747,285元变更为人民币1,078,671,471元。
公司将根据上述股本及注册资本变更情况对公司章程第六条、第十九条分别进行修改，并授权公司经营管理层具体办理工商登记变更等相关事项。
章程具体修改如下：
第六条 公司注册资本为人民币82974.7285万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币107867.1471万元。
第十九条 公司股份总数为82974.7285万股，公司的股本结构为：普通股82974.7285万股。
修改为：第十九条 公司股份总数为107867.1471万股，公司的股本结构为：普通股107867.1471万股。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述拟变更公司注册资本及对《公司章程》部分条款的修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2019年8月15日
证券代码：603799 证券简称：华友钴业 公告编号：2019-054
浙江华友钴业股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年9月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年9月2日 14点00分
召开地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号浙江华友钴业股份有限公司行政大楼一楼一号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月2日
至2019年9月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年8月15日召开的公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。会议决议公告刊登在2019年8月16日的《中国证券报》、《上海证券报》等指定披露媒体和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：全部议案
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2019年8月29日下午17:00前送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（二）登记地点：浙江华友钴业股份有限公司证券管理部
联系地址：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号
联系人：李瑞、王光普
联系电话：0573-88589981 传真：0573-88585810
邮箱：information@huayou.com
（三）登记时间：2019年8月29日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00
六、其他事项
本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2019年8月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江华友钴业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月2日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
