杭叉集团股份有限公司2019年半年度报告摘要
公司代码：603298 公司简称：杭叉集团
杭叉集团股份有限公司
2019年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
二公司基本情况
2.1公司简介
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2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
根据中国工程机械协会工业车辆分会统计数据，上半年全行业实现总销量（含出口）约30.66万台，同比下降约0.31%。主要原因在于全球经济增速放缓、中美贸易摩擦加剧和国内经济下行压力加大的情况下，工业车辆行业市场步入了调整期。
面对复杂严峻的宏观形势，公司董事会坚持以“观大势、谋全局、干实事” 的实干精神适时、灵活、务实的制定或调整相关政策措施，统筹分析国内外经济形势和市场特征，紧紧把握行业发展方向，报告期内实现营业收入46.14亿元,同比增长6.28%；归属于上市公司股东的净利润3.48亿元,同比增长10.43%，较好的完成了年初预期的生产经营目标，推动公司综合经营能力再上新台阶。报告期内，公司上市募投项目顺利结项，产能得到充分释放，智能制造水平大幅度提升。通过对生产布局的调整以及智能制造软硬件设备的投入运行，一个拥有各类智能机器人近300台、智能化集成生产线20余条、喷涂流水线10余条、AGV智能物流配送车辆20余台、智能化立体库3套的杭叉智慧工厂基本建成，持续推进企业数字化及信息化管理建设，为公司实现年产20万台叉车目标奠定了的坚实基础。
报告期内，公司在产品研发及技术创新、营销服务、精益制造、智能物流等方面做了以下工作：
一、以深化创新为依托，构建需求导向型研发体系
公司继续围绕产品创新、技术创新、管理创新等方面做好技术质量管理各项工作。技术各部门始终坚持产品创新来自于市场、来自于客户的需求，报告期内18个系列产品的100多个车型陆续推向市场，产品品质定位于世界一流品牌，综合考虑安全、效率、能耗、人性化等指标，采用新技术、新材料和新工艺，坚持自主创新、目标引领，高标准开发，提高产品竞争力，为企业发展提供了强有力的产品保障；同时在新产品研发标准应用与制定、零部件质量控制、三化水平提升、技术人才梯队建设、先进设计理念应用、试验检测手段优化完善等方面深挖潜力，向精细化管理转型升级。
二、以客户满意为中心，推进营销服务网络建设
报告期内，公司在市场开拓上继续固守以平衡重式叉车为核心，把握仓储车市场需求不断提升的趋势，积极开展营销服务工作，取得了较好成效。上半年实现销售台量比去年同期增长11.37%的业绩，继续保持了行业的领先地位。同时公司进一步从机制、体制上寻求创新突破，通过对重点产品标配智能模块、延长质保期限等方式，为客户提供增值服务，体现产品的个性化、差异化，提升市场竞争力的同时彰显了公司对产品品质的信心以及对客户的诚意与责任。
公司稳步推进区域性营销服务中心建设的发展战略，济南、重庆两地的营销服务中心即将投入使用，将为区域营销、服务、配件供应、分区信息化建设等方面为客户创造价值。在海外市场，联动三个海外美国、德国、泰国公司聚焦重点市场，从人员结构配备、目标设定、技术支撑、绩效考核等方面支持业务人员拓展市场，报告期内在美国、南非、欧洲等地培育发展了多家新的代理商加快全球化布局进程，产品服务紧跟客户需求，做到贴心、周到；对客户进行产品推广、产品知识培训；通过备件在线系统及信息化系统优化质量信息反馈流程，完善售后服务体系。
三、以高效智能为目标，逐步扩大精益制造成果
报告期内，公司完成了新能源叉车、仓储车辆生产线搬迁及智能仓库整合，通过打通计划、采购、配送、装配、调试、检测等全工作环节数据信息化流程实现了MES与ERP系统的串联，大幅提高了公司智能制造及智慧管理的整体水平。上半年，公司把握新能源叉车需求增长、行业产品向电动化、智能化转型的趋势，布局购买华昌液压临安厂区厂房与土地，同时筹建杭叉横畈科技园二期“杭叉智能制造基地”，项目建成投产后将进一步夯实杭叉集团年产20万台工业车辆的生产制造能力，为公司实现世界最强叉车企业的愿景目标奠定坚实的基础。
四、以引领行业为动力，加快智能物流业务拓展
报告期内，公司携手中国电信、浙江大学在杭叉工业园联合成立“5G智能控制创新实验室”，并推出“基于5G智能仓储解决方案”的无人驾驶车辆AGV。同时开发了全向堆垛AGV和堆垛前移式AGV，适合在小通道的场景中最大效率进行自动化作业。公司积极拓展销售渠道，智能物流产品成功进入美国、东南亚市场，并与多家国内知名集成商达成战略合作伙伴关系，在3C行业、光伏、电力等行业取得突破并获得实质性进展。目前，公司叉式AGV产品行业排名已进入全国前列，智能物流产品订单台量与营业收入较去年同期有大幅度增长。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-042
杭叉集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭叉集团”）第五届董事会第二十六次会议于2019年8月15日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年8月9日通过电子邮件及电话、口头通知等方式发出。本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事 9 名。会议由董事长赵礼敏先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议听取、审议并通过了以下表决事项：
1、审议通过《公司2019年半年度报告及摘要》
详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《公司2019年半年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-044）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司第五届董事会第二十五次会议已就本次交易审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》，对本次重大资产重组方案涉及的标的资产、交易对方、评估基准日、定价依据和交易价格、交易方式、标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限、过渡期损益的归属以及决议有效期等方案内容进行了审议。鉴于本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，且交易方案部分内容进行调整，故提请本次董事会审议本次重大资产重组方案调整的事项如下：
3.1现金支付期限
（1）境内交易对方
①第一期股权转让价款
自《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）生效之日起五（5）个工作日内，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.30元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币770,959,252.09元，向绵阳元信东朝支付人民币363,000,000.00元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。
②第二期股权转让价款
自收到境内转让方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日内，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589, 840,085.27元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币374,920,497.18元，向绵阳元信东朝支付人民币759,038,754.89元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：
(a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；且
(b)本次股权转让完成已发生。
（2）境外交易对方
A.自收到各境外转让方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款（即人民币1,545,702,752.47元，其中Cliff Investment为人民币1,161,510,362.47元，CSI为人民币178,696,751.66元，JGF为人民币178,696,751.66元，中国轮胎企业为人民币26,798,886.68元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
(a)反垄断审查；
(b)本次股权转让完成已发生。
B.自收到Esta Investments发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）7个工作日内，中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款（即相当于人民币1,072,155,812.47元的等值美元）支付至Esta Investments指定的银行账户：
(a)反垄断审查；
(b)本次股权转让完成已发生；
(c)仅就Esta Investments而言，Esta Investments需向中策海潮提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。
若Esta Investments未能在付款先决条件成就之日起7个工作日内取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请，则中策海潮同意，在Esta Investments后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起5个工作日内，中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再取得该免税文件的，则中策海潮应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个工作日内，将Esta Investments的全部股权转让价款按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
3.2盈利补偿安排
①巨星集团对公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即2019年、2020年及2021年（以下简称“盈利补偿期”）。
②巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。若上述盈利补偿期与证券监管机构的最新监管意见不相符，巨星集团承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
③盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。
④盈利补偿的计算及实施
A、根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%。
B、巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向公司指定的银行账户支付现金补偿款。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
3.3交易方式
本次交易的交易方式为：公司以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。公司增资的同时，杭州巨星科技股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资；中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方购买其所持有的中策橡胶46.95%股权。
本次交易标的公司中策橡胶100%股东权益作价12,350,000,000.00元，中策海潮收购的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金4,000,000,000元，其余部分通过银行并购贷款筹措。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
经董事会自查，巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）及杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）合计持有杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）100%股权，公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。在本次交易过程中，公司与杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”）、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）投资，因此本次交易构成关联交易。持有公司20.10%股份的股东杭州市实业投资集团有限公司持有中策橡胶25%的出资额，此外公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为公司关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议〉的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的〈关于支付现金购买资产之盈利补偿协议〉的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司、杭州巨星科技股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的〈增资认购补充协议〉的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》
本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。公司与杭州巨星科技股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，构成关联交易。此外，持有公司20.10%股份的股东杭州市实业投资集团有限公司持有中策橡胶25%的出资额，公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为公司关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
10、《关于修订〈杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中策橡胶集团有限公司财务报表进行了补充审计并出具《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》，同时，本次交易方案调整。公司就上述事宜，根据标的资产的审计结果等资料修订了《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要》。详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要》。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易相关事项进行补充审计并出具了相关的《审计报告》、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》。详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计报告》及《审阅报告》。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；
（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所备案；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（5）本次交易上报上海证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记等相关登记和备案手续，在法律法规有调整的情况下及在不构成对方案的重大变更的前提下调整方案或签署补充协议，根据交易协议的约定执行协议生效或根据条款约定交易协议解除后的具体事宜等；
（6）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易的相关事项尚在推进中，故暂不召开临时股东大会，公司董事会将根据本次交易进展情况再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案以及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述网站和指定媒体披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭叉集团股份有限公司董事会
2019年8月16日
证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-043
杭叉集团股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭叉集团”）第五届监事会第十五次会议于2019年8月15日在杭州以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2019年8月9日通过电子邮件及电话、口头通知等方式发出。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席洪艺女士主持，与会监事审议并以书面记名投票表决方式进行表决。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2019年半年度报告及摘要》
详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《公司2019年半年度报告及摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-044）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司第五届监事会第十四次会议已就本次交易审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》，对本次重大资产重组方案涉及的标的资产、交易对方、评估基准日、定价依据和交易价格、交易方式、标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限、过渡期损益的归属以及决议有效期等方案内容进行了审议。鉴于本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，且交易方案部分内容进行调整，故提请本次董事会审议本次重大资产重组方案调整的事项如下：
3.1现金支付期限
（1）境内交易对方
①第一期股权转让价款
自《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）生效之日起五（5）个工作日内，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.30元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币770,959,252.09元，向绵阳元信东朝支付人民币363,000,000.00元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。
②第二期股权转让价款
自收到境内转让方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日内，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589, 840,085.27元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币374,920,497.18元，向绵阳元信东朝支付人民币759,038,754.89元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：
(a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；且
(b)本次股权转让完成已发生。
（2）境外交易对方
A.自收到各境外转让方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款（即人民币1,545,702,752.47元，其中Cliff Investment为人民币1,161,510,362.47元，CSI为人民币178,696,751.66元，JGF为人民币178,696,751.66元，中国轮胎企业为人民币26,798,886.68元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
(a)反垄断审查；
(b)本次股权转让完成已发生。
B.自收到Esta Investments发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）7个工作日内，中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款（即相当于人民币1,072,155,812.47元的等值美元）支付至Esta Investments指定的银行账户：
(a)反垄断审查；
(b)本次股权转让完成已发生；
(c)仅就Esta Investments而言，Esta Investments需向中策海潮提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。
若Esta Investments未能在付款先决条件成就之日起7个工作日内取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请，则中策海潮同意，在Esta Investments后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起5个工作日内，中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再取得该免税文件的，则中策海潮应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个工作日内，将Esta Investments的全部股权转让价款按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
3.2盈利补偿安排
①巨星集团对公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即2019年、2020年及2021年（以下简称“盈利补偿期”）。
②巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。若上述盈利补偿期与证券监管机构的最新监管意见不相符，巨星集团承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
③盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。
④盈利补偿的计算及实施
A、根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%。
B、巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向公司指定的银行账户支付现金补偿款。
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
3.3交易方式
本次交易的交易方式为：公司以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。公司增资的同时，杭州巨星科技股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资；中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方购买其所持有的中策橡胶46.95%股权。
本次交易标的公司中策橡胶100%股东权益作价12,350,000,000.00元，中策海潮收购的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金4,000,000,000元，其余部分通过银行并购贷款筹措。
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
经董事会自查，巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）及杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）合计持有杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）100%股权。公司、杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”）通过共同增资并分别取得中策海潮27.50%股权，巨星科技、巨星集团及杭州海潮、中策海潮与公司的实际控制人均为仇建平，上述交易对方与公司均构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易；持有公司20.10%股份的股东杭州市实业投资集团有限公司持有中策橡胶25%的出资额，此外公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为公司关联方，本次通过中策海潮购买中策橡胶资产的交易构成关联交易。
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议〉的议案》
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的〈关于支付现金购买资产之盈利补偿协议〉的议案》
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司、杭州巨星科技股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的〈增资认购补充协议〉的议案》
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》
本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。公司与杭州巨星科技股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，构成关联交易。此外，持有公司20.10%股份的股东杭州市实业投资集团有限公司持有中策橡胶25%的出资额，公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为公司关联方，本次交易构成关联交易。
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
10、《关于修订〈杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中策橡胶集团有限公司财务报表进行了补充审计并出具《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》，同时，本次交易方案调整。公司就上述事宜，根据标的资产的审计结果等资料修订了《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要》。详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要》。
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易相关事项进行补充审计并出具了相关的《审计报告》、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》。详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计报告》及《审阅报告》。
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；
（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所备案；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（5）本次交易上报上海证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记等相关登记和备案手续，在法律法规有调整的情况下及在不构成对方案的重大变更的前提下调整方案或签署补充协议，根据交易协议的约定执行协议生效或根据条款约定交易协议解除后的具体事宜等；
（6）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内。
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述网站和指定媒体披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭叉集团股份有限公司监事会
2019年8月16日
证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-044
杭叉集团股份有限公司
2019年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭叉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2859号文）核准，并经上海证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,666万股，发行价为每股人民币12.67元，共计募集资金109,798.22万元，坐扣承销和保荐费用4,480.00万元后的募集资金为105,318.22万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2016年12月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,858.22万元后，公司本次募集资金净额为103,460.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕518号）。
(二)以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前结余情况
单位：人民币 万元
■
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭叉集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2016年12月30日分别与中国建设银行股份有限公司临安支行、中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行、浙商银行股份有限公司杭州分行、宁波银行股份有限公司杭州城西支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币 元
■
三、本半年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
基于物联网和云计算的集团管控一体化平台项目系通过打造先进的信息化管理平台，将有效规范管理模式，整合业务体系，优化业务流程，降低运营成本，改善内外部信息沟通渠道，建立科学的决策体系，进一步提高公司产品研发效率和供应链管理水平，增强营销渠道掌控能力，推动公司业务、财务一体化进程，为公司长期、快速发展提供有力支撑，其本身并不直接产生经济收入，因此无法单独核算其效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司2018年10月17日召开的第五届董事会第十八次会议和2018年11月2日召开的2018年第二次临时股东大会审议批准，公司终止原募投项目“年产200台集装箱叉车项目”的实施，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本半年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
(一) 关于变更部分募投项目实施地点的事项
经公司2018年1月19日第五届董事会第十二次会议通过决议，根据公司规划和布局调整，公司将5万台电动工业车辆整机及车架项目中的电动工业车辆整机组装实施地点由浙江省临安青山湖科技城横畈工业园区变更为浙江省杭州市临安区相府路666号（原地名为：浙江临安经济开发区东环路88号）。
(二) 关于部分募投项目延期的事项
经公司2018年4月20日第五届董事会第十四次会议通过决议，年产5万台电动工业车辆整机及车架项目完工日期从2017年12月31日延期至2018年12月31日，基于物联网和云计算的集团管控一体化平台项目完工日期从2018年6月30日延期至2018年12月31日。
（三）关于使用节余募集资金补充流动资金的事项
公司分别于2019年4月19日、2019年5月10日召开第五届董事会第二十一次会议、2018年度股东大会审议通过，截至2019年3月31日，公司募投项目已完成投产并将节余募集资金8,189.29万元用于永久补充公司流动资金。
附件：1 募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
杭叉集团股份有限公司董事会
2019年8月16日
附件1
募集资金使用情况对照表
2019年1-6月
编制单位：杭叉集团股份有限公司 单位：人民币 万元
■
注1：《年产200台集装箱叉车项目》已于2018年终止实施，并将该项目剩余募集资金6,846.00万元及对应的银行存款利息扣除银行手续费等的净额403.94万元合计7,249.94万元永久性补充流动资金。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2019年1-6月
编制单位：杭叉集团股份有限公司 单位：人民币 万元
■证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-045
杭叉集团股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）及关联方杭州巨星科技股份有限公司以每股1元价格分别向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）各增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。增资前，中策海潮为公司实际控制人控制的公司，注册资本为180,000万元,分别由关联方巨星控股集团有限公司持有130,000万元出资额和杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）持有50,000万元出资额。增资完成后，自有资金合计400,000万元，其余部分通过银行并购贷款筹措，中策海潮将支付现金对价579,753.87万元（不含交易相关费用）购买中策橡胶46.95%股权。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，降低本次重大资产重组可能导致的对杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）即期回报摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况制定了相应措施。具体情况如下。
一、本次重组对公司每股收益的影响
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益等财务指标变动如下：
■
注：总股本加权平均数=期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
根据上表，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司 盈利能力有所增强，不存在交易完成后摊薄公司当年每股收益的情况。同时受宏 观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过 程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此，不排 除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以 下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（一）充分发挥协同效应、提高公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司仍将保持现有发展战略，坚持走以创新驱动企业高质量发展之路，在叉车智能化和网联化领域深耕细作，持续技术创新，致力于成为中国叉车建立全球优势的标杆。
此外，上市公司和中策海潮其他股东以及各方委派人员组成的治理层将在尊重中策橡胶原有企业文化、发展战略和运营体系的基础上，在互信、互利、共赢的原则指导下，推动双方在工业车辆产业链上下游协作、国际化发展战略等方面开展紧密的合作，充分发挥双方在技术服务、产品开发、渠道拓展等方面的协同效应，加快上市公司迈向智能化、集成化、国际化叉车龙头企业的步伐。
（二）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效 率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经 营效率。
（三）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董 事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分 配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（四）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
三、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员对公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人对公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
3、本人/本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
四、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组摊薄即期回报 可能性的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此公告。
杭叉集团股份有限公司
董事会
2019年8月16日
证券代码：603298 证券简称：杭叉集团编号：2019-046
杭叉集团股份有限公司
关于重大资产重组进展
暨相关文件更新财务数据及修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(下转110版)
