大化集团大连化工股份有限公司
八届八次董事会决议公告
证券代码： 900951 证券简称：ST大化B 公告编号：2019-032
大化集团大连化工股份有限公司
八届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大化集团大连化工股份有限公司八届八次董事会于2019年8月16日9：00 在大化集团有限责任公司二楼会议室召开。出席会议的董事应到6人，实到6人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长易力先生主持，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过关于变动经营范围并修改公司《章程》的议案
同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于签署日常关联交易协议暨2019年日常关联交易预计的议案
公司3名关联董事回避表决，其他3名董事审议了该议案。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过关于关联借款的的议案
公司3名关联董事回避表决，其他3名董事审议了该议案。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过关于召开2019年第一次临时股东大会通知的议案
同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2019年8月16日
证券代码： 900951 证券简称：ST大化B 公告编号：2019-033
大化集团大连化工股份有限公司
八届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大化集团大连化工股份有限公司八届七次监事会于2019年8月16日9：30 在大化集团有限责任公司二楼会议室召开。出席会议的监事应到3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席梁建忠先生主持，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过公司日常关联交易协议暨2019年日常关联交易预计的议案
同意提交2019年第一次临时股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于关联借款的的议案
同意提交2019年第一次临时股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
大化集团大连化工股份有限公司监事会
2019年8月16日
证券代码： 900951 证券简称：ST大化B 公告编号：2019-034
大化集团大连化工股份有限公司
关于变动经营范围并修改公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司根据经营需要变动公司经营范围，并根据登记注册要求对公司《章程》的相关条款进行修改，本次公司《章程》的修改经公司八届八次董事会审议通过。修改的具体内容如下：
■
此次修改公司《章程》尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2019年8月16日
证券代码： 900951 证券简称：ST大化B 公告编号：2019-035
大化集团大连化工股份有限公司
关于签署日常关联交易协议
暨2019年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 日常关联交易需要提交2019年第一次临时股东大会审议
● 日常关联交易对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，由于公司与控股股东大化集团有限责任公司在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力。
● 需要提请投资者注意的其他事项
公司计划9月中旬开车生产。由于公司自2018年4月以来一直停产，公司资金极为紧张，公司金融机构及经销商欠款一直未予偿还，按照公司现有的生产方式，首先需要充裕的资金进行采购方可恢复生产。为保证公司开车顺利进行及后续生产经营能够持续开展，公司将与大化集团开展委托加工活动，以解决公司目前现金流不足的问题，时间将由开车恢复生产之日起至2019年年底。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2019年8月16日，公司召开了八届八次董事会审议《关于签署日常关联交易协议暨2019年日常关联交易预计的议案》，公司3名关联董事回避表决，其他3名董事审议通过了上述议案，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2、公司独立董事马荣凯先生、刘彦文先生对该议案进行了预先审核并表示认可，认为：公司于2016年与各关联方签订了《日常关联交易协议》，截至2018年12月31日上述协议的三年有效期期满，因此需重新签署《日常关联交易协议》。由于公司及公司主要关联方大化集团2019年一直处于停产状态，为保证公司开车顺利进行及后续生产经营能够持续开展，公司与大化集团签署了自开车生产之日起至2019年年底的委托加工协议。公司与关联方签署关联交易协议，为公司日常经营活动所需，相关内容符合公司日常经营需要和相关法规及监管部门的规定； 公司2019年度日常关联交易预计是合理的，没有损害公司和投资者的利益，同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
3、公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。
4、该议案提交2019年第一次临时股东大会审议时，公司控股股东大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上的表决权。
（二）、2019日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）大化集团有限责任公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市甘井子区工兴路10号
法定代表人：赵文旗
注册资本：人民币叁拾亿伍仟柒佰捌拾伍万元整
统一社会信用代码：91210200242399691P
经营范围：碱产品、无机酸、化肥、工业气体；氨【液化的，含氨〉50%】、硫磺的生产；为下属企业提供生产用原料，允许调剂串换；（以限下属企业经营：仓储、货物运输、房屋租赁、设备租赁、餐饮、住宿）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及历史沿革：2018年7月18日，大连中院以大化集团公司不能清偿到期债务、且具有明显丧失清偿能力的可能、符合重整程序的适用条件为由，裁定大化集团司法重整。2019年3月5日，大连市中级人民法院裁定批准大化集团等九家公司合并重整计划。根据合并重整计划，铭源集团全资子公司大连铭勃发展有限公司（下称铭勃发展）作为大化集团等九家公司合并重整的投资人。重整受理前大化集团注册资本305,785.00万元，重整后大化集团注册资本将变更为337,254.90万元，其中，铭勃发展以货币形式出资17.20亿元，持有重整后大化集团股权比例为51%，债权人持有重整后大化集团股权比例为49%。实际控制人由大连市人民政府国有资产监督管理委员会变更为铭源控股集团有限公司（下称铭源集团）实际控制人纪洪帅先生。
大化集团的财务情况：
2018年末总资产1,073,178.13万元，净资产-66,042.06万元，主营业务收入144,383.06万元，净利润-85,252.98万元。2019年3月5日，法院裁定批准大化集团合并重整计划后，大化集团注册资本由305,785.00万元将变更为337,254.90万元，其中铭勃发展以货币形式出资17.20亿元，持有重整后大化集团股权比例为51%，债权人持有重整后大化集团股权比例为49%，大化集团财务状况得到根本性好转。
2、与上市公司关联关系：控股股东(29.50%)，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。
3、2019年3月5日法院裁定批准大化集团合并重整计划后，大化集团注册资本增加，债务大幅减少，资产负债率大幅降低，随着铭勃发展的注资及铭源集团的支持，大化集团有充分支付能力及履约能力。
（二）、大化集团大连国际贸易有限公司
1、基本情况
企业类型：有限公司
住所：大连市甘井子区甘欣街3号
法定代表人：金殿伟
注册资本：6,000万元
主营业务范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务
主要股东及历史沿革：2018年7月18日，大连中院以大化国贸不能清偿到期债务、且具有明显丧失清偿能力的可能、符合重整程序的适用条件为由，裁定大化国贸司法重整。2019年3月5日，大连市中级人民法院裁定批准大化集团、大化国贸等九家公司合并重整计划，大化国贸仍为大化集团全资子公司。
大化国贸的财务情况： 2018年末总资产67,216.96万元，净资产5,038.28万元，主营业务收入32,406.71万元、净利润46.86万元。大化国贸2019年3月5日司法重整后，债务大幅减少，资产负债率大幅降低，大化国贸财务状况得到根本性好转。
2、与上市公司关联关系：同一母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、2019年3月5日，法院裁定批准大化国贸合并重整计划后，大化国贸债务大幅减少，资产负债率大幅降低，作为大化集团的全资子公司，随着大化集团财务状况得到根本性好转，大化国贸有充分的支付能力及履约能力。
三、关联交易主要内容、定价政策及日常关联交易协议情况
公司采购销售日常关联交易的主要内容是从关联方采购采水、电、蒸汽、合成氨等原料及动力，向关联方销售纯碱和氯化铵，接受关联方提供的供应、运输等劳务服务，公司上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署日常关联交易协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。公司与各关联方的各项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和股东的利益。
公司与大化集团的委托加工业务，就是大化集团提供原材料、燃料、动力等，委托公司生产纯碱、氯化铵、重质纯碱、颗粒氯化铵等产品，公司制造货物交回给大化集团，公司按照一定比例收取委托加工费。公司与大化集团开展委托加工业务，就是公司在长期停产、资金严重不足、债务逾期严重情况下，为保证公司开车顺利进行及后续生产经营能够持续开展而采取的业务活动。
公司与各关联方签署的2016年1月1日至2018年12月31日的日常关联交易协议已到期。公司与大化集团签署了为期三年的《日常关联交易协议》及2019年度《委托加工协议》，与大化国贸签署了为期三年的《产品购销协议》，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
公司与各方的日常关联交易，每年要预计年度关联交易数额，每月要制定采购、销售、委托加工计划，各关联方每月进行结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的生产工艺决定了公司必须从控股股东采购水、电、蒸汽、合成氨等原料及动力，以满足生产需要，故此关联交易还将持续下去。基于公司的生产历史延续，决定了公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生大量的关联交易，该等关联交易构成了本公司经营收入、成本和利润的重要组成。公司的关联单位为公司提供运输、维护等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。
公司计划9月中旬开车生产。由于公司自2018年4月以来一直停产，公司资金极为紧张，公司金融机构及经销商欠款一直未予偿还，按照公司现有的生产方式，首先需要充裕的资金进行采购方可恢复生产。为保证公司开车顺利进行及后续生产经营能够持续开展，公司将与大化集团开展委托加工活动，以解决公司目前现金流不足的问题，时间将由开车恢复生产之日起到2019年年底。
公司与各关联方的关联交易未损害公司或中小股东的利益。
公司的主导产品为纯碱和氯化铵，主要生产原料为原盐、合成氨，主要生产动力为电和蒸汽，公司的水、电、蒸汽及合成氨供应由于生产工艺需要必须就近配套供应。由于公司资金紧张及B股公司融资方面的障碍，公司无力建设或收购合成氨及热电配套装置，只能由公司控股股东大化集团有限责任公司的合成氨厂和热电厂提供原料和动力。由于公司与控股股东在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力，控股股东的生产状况将直接影响公司的生产状况，公司的生产状况也将直接影响控股股东的生产状况。
五、备查文件目录
1、八届八次董事会会议决议
2、独立董事的独立意见
3、董事会审计委员会意见
4、八届七次监事会会议决议
5、《日常关联交易协议》、《委托加工协议》及《产品购销协议》
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2019年8月16 日
证券代码： 900951 证券简称：ST大化B 公告编号：2019-036
大化集团大连化工股份有限公司
关于关联借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 截至本公告披露日，大化集团为公司持股 29.5%以上的股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
● 本关联借款已经公司八届八次董事会审议通过， 尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至2019年7月31日，大化集团向公司提供借款合计6,326.29万元。
一、关联交易概述
大化集团为缓解公司的资金压力，自2019年3月5日，即大化集团进入重整计划执行程序后，陆续向公司提供现金用于工资发放、设备维修及生产运营所必须的其他费用，以维持公司的正常运营。截至2019年7月31日，大化集团向公司提供借款合计6,326.29万元,同时根据大化集团及公司的复产、开车计划安排，自2019年8月1日起，大化集团拟向公司提供不超过5,000万元的借款，借款利率为4.35%。
二、关联方基本介绍
（一）大化集团有限责任公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市甘井子区工兴路10号
法定代表人：赵文旗
注册资本：人民币叁拾亿伍仟柒佰捌拾伍万元整
统一社会信用代码：91210200242399691P
经营范围：碱产品、无机酸、化肥、工业气体；氨【液化的，含氨〉50%】、硫磺的生产；为下属企业提供生产用原料，允许调剂串换；（以限下属企业经营：仓储、货物运输、房屋租赁、设备租赁、餐饮、住宿）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及历史沿革：2018年7月18日，大连中院以大化集团公司不能清偿到期债务、且具有明显丧失清偿能力的可能、符合重整程序的适用条件为由，裁定大化集团司法重整。2019年3月5日，大连市中级人民法院裁定批准大化集团等九家公司合并重整计划。根据合并重整计划，铭源集团全资子公司大连铭勃发展有限公司（下称铭勃发展）作为大化集团等九家公司合并重整的投资人。重整受理前大化集团注册资本305,785.00万元，重整后大化集团注册资本将变更为337,254.90万元，其中，铭勃发展以货币形式出资17.20亿元，持有重整后大化集团股权比例为51%，债权人持有重整后大化集团股权比例为49%。实际控制人由大连市人民政府国有资产监督管理委员会变更为铭源控股集团有限公司（下称铭源集团）实际控制人纪洪帅先生。
2、与上市公司关联关系：控股股东(29.50%)，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。
3、大化集团最近一年主要财务数据
2018年末总资产1,073,178.13万元，净资产-66,042.06万元，主营业务收入144,383.06万元，净利润-85,252.98万元。
2019年3月5日，法院裁定批准大化集团合并重整计划后，大化集团注册资本由305,785.00万元将变更为337,254.90万元，其中铭勃发展以货币形式出资17.20亿元，持有重整后大化集团股权比例为51%，债权人持有重整后大化集团股权比例为49%，大化集团财务状况得到根本性好转。大化集团注册资本增加，债务大幅减少，资产负债率大幅降低，随着铭勃发展的注资及铭源集团的支持，大化集团有充分支付能力及履约能力。
三、关联交易定价依据
本次借款的利率参考中国人民银行规定的同期贷款基准利率，经查询中国人民银行官方网站，贷款基准利率为：一年以内（含一年），利率为4.35%。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公 司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联借款是为了补充公司的日常营运资金，主要用于公司开车前的工资发放、设备维修及生产运营所必须的其他费用，进一步保证职工的稳定及公司正常运转，确保公司可以顺利开车。
五、本次关联交易履行的审议程序
1、2019年8月16日，公司召开八届八次董事会审议《关于关联借款的议案》，公司3名关联董事回避表决，其他3名董事审议通过了上述议案，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2、公司独立董事马荣凯先生、刘彦文先生对该议案进行了预先审核并表示认可，本次关联借款补充了公司的流动资金，有利于其日常经营，进一步保证职工的稳定及公司正常运转，确保公司可以顺利开车，决策程序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，且本次交易的定价方式公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意本次关联借款，同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
3、公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。
4、该议案提交2019年第一次临时股东大会审议时，公司控股股东大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上的表决权。
六、备查文件目录
1、八届八次董事会会议决议
2、独立董事的独立意见
3、董事会审计委员会意见
4、八届七次监事会会议决议
5、《关联借款协议》
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2019年8月 16日
证券代码：900951 证券简称：ST大化B 公告编号：2019-037
大化集团大连化工股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年9月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年9月2日 14 点30 分
召开地点：大化集团有限责任公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月2日
至2019年9月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述3项议案已经公司八届八次董事会、八届七次监事会议审议通过，详见2019年8月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、和《香港商报》披露的信息。公司将在2019年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2019年第一次临时股东大会会议材料》。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3
应回避表决的关联股东名称：大化集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东由法定代表人出席会议，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持股东本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、股东身份证、股东授权委托书及股东账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记。
3、登记地点：辽宁省大连市甘井子区金西路10号公司证券部
4、登记时间：2019年8月30日 8：30一11：30、13：00一16：00
5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
六、其他事项
1、会期半天，与会股东费用自理。
2、联系地址： 辽宁省大连市甘井子区金西路10号
大化集团大连化工股份有限公司证券部
邮政编码：116032
联系电话：0411-86893436 传真：0411-86892054
联系人：周魏、李晓峰
特此公告。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2019年8月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司八届八次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大化集团大连化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月2日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
