北京华业资本控股股份有限公司关于收到控股股东股份临时托管的公告
股票代码：600240 股票简称：*ST华业 编号：临2019-123
北京华业资本控股股份有限公司关于收到控股股东股份临时托管的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华业资本控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华业资本”）于近日接到公司控股股东华业发展（深圳）有限公司（以下简称“华业发展”）以及实际控制人周文焕（ZHOU WENHUAN）的告知，为更好地配合上市公司现任管理团队共同推动上市公司债务重组，加快化解债务危机，华业发展委托徐红女士管理华业发展持有华业资本的股份298,554,931（占公司总股本的20.96%），由徐红女士在受托范围内代华业发展行使该等股份对应之部分股东权利。
就本次委托管理事项，华业发展、公司实际控制人周文焕（ZHOU WENHUAN）和徐红女士签订的《临时托管协议》，依法履行相关公告程序。
本临时托管协议的签署仅系公司控股股东及实际控制人基于徐红女士熟悉上市公司的债权债务情况，有助于代表控股股东配合现任管理团队共同推动上市公司债务重组，加快化解债务危机。徐红女士已经申请辞去公司董事长、董事、总经理、法定代表人、战略委员会及薪酬与考核委员会委员，将严格依法依规形式相应的股东权利，并承诺不会违反上海证券交易所于2019年8月2日公示的纪律处分决定书中披露的“公开认定时任公司董事长徐红10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员”的决定，新任管理团队的任命已于2019年8月7日的“七届二十八次董事会决议”公告中披露，并了于2019年8月7日起即刻上岗接任了徐红女士的工作。
一、本次委托管理双方情况
（一）华业发展（深圳）有限公司
公司名称：华业发展（深圳）有限公司
公司类型：有限责任公司（外国人法人独资）
注册资本：21500万人民币
住所：深圳市福田区上步中路1043号深勘大厦20层
法定代表人：ZHOU WENHUAN
统一社会信用代码：9144030061885741XM
营业期限：1985-11-18 至 长期
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；自有物业租赁；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
（二）徐红
受托人名称：徐红
身份证号：6103021968XXXXXX22
住所：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层
二、临时托管协议主要内容
（一）签约方
甲方1：华业发展（深圳）有限公司
注册地址：深圳市福田区上步中路1043号深勘大厦20层
法定代表人：ZHOU WENHUAN
甲方2（上市公司实际控制人）：周文焕（ZHOU WENHUAN）
护照号码： E40XXX33
乙方：徐红
居民身份证号： 6103021968XXXXXX22
（甲方1、甲方2统称“甲方”，甲方1、甲方2、乙方合称“各方”）
（二）协议主要内容
一、合作内容
（一）股份托管
1、托管标的
本协议约定的托管标的为甲方1持有的上市公司298,554,931股股份（占上市公司总股本的20.96%，以下简称“标的股份”）相应的股东权利。
2、托管期限
托管期限为自本协议生效之日起6个月，期限届满前1个月各方另行协商是否延期事宜。
3、托管权限及范围
（1）托管期间，甲方1将其持有上市公司的股份所享有的权利按本协议约定委托给乙方管理，乙方有权依据《公司法》、上市公司公司章程以及本协议的有关规定行使托管标的股份对应的股东权利，包括但不限于：
① 依法召集、出席上市公司股东大会以及提出相关议案，并对需要股东大会审议的如下事项行使表决权：
A.审议上市公司与相关债权人的债务重组方案；
B 审议破产和解、重整方案；
C 审议债务重组的战略投资者遴选方案；
D 重大资产处置；
E 重大合同签署；
F 经甲乙双方确认的其他事项。
② 参与并配合上市公司提出、完善、优化债务重组、破产和解、破产重整等方案。
③ 出席债权人会议、参加法院专题听证会、接受行政程序中的聆讯等。
（2）各方一致确认，除本协议另有规定外，托管期间如下权利仍由甲方1保留：托管标的股份相关的财产权利（包括收益权、分红权、剩余财产分配权、处分权等）及审议董事、监事更换方案的表决权等。
（3）各方确认，本协议约定的托管事项所涉及的表决权委托不涉及控制权变更，不会导致实际控制人发生变化，主要目的是为方便上市公司债务重组或和解。
4、托管期间的各方权利义务
（1）甲方的权利义务
① 甲方1仍有权根据本协议保有相应部分的股东权利，并有权监督乙方履行受托义务，乙方应实时应甲方要求向甲方披露管理情况，确保甲方对托管履行的知情权；
② 甲方1不得再将托管股份标的委托或托管给第三方，或以任何形式明示或默示地允许第三方对托管股份行使管理权；
③ 未经乙方书面同意，甲方1不得向外转让其持有的托管标的股份，或以其他方式导致本协议托管目的不能实现；
④ 甲方1在本协议约定的股份托管范围内，同意乙方将相应的股东权利转委托给第三方，无需甲方1事先同意以及事后追认。
（2）乙方的权利义务
① 托管期间，乙方根据本协议的约定审慎的承担受托职责，履行相关义务；
② 在本协议托管范围内，乙方行使表决权时无需甲方另行出具托管或授权文书。
（二）债务重组、破产和解、破产重整
托管期间，乙方作为上市公司控股股东代表身份，可配合上市公司实施债务重组、破产和解、破产重整，处置及解决上市公司的各项债权债务，帮助上市公司化解目前面临的债务危机。
二、排他性
托管期间，甲方不得与他方就任何违反本协议或损害乙方本协议项下权益的事项达成书面或口头意向协议、框架协议、正式协议等任何形式的协议、安排或承诺。
四、违约责任
本协议各方应严格履行协议义务，违约方除了应继续按照本协议约定履行义务外，还应就其违约行为赔偿守约方因此遭受的全部经济损失，该等损失包括守约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。
六、生效、变更、解除
本协议自甲方2、乙方签字及甲方1法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，本协议各方经协商一致，可以书面形式变更或解除本协议。
三、对公司的影响及其他说明
（一）本次华业发展委托徐红女士管理其持有的华业资本的股份，在本临时托管协议约定之托管期限内，徐红女士行使该等股份对应的部分股东权利，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，公司控股股东为华业发展，实际控制人仍为周文焕（ZHOU WENHUAN）。
（二）华业发展、公司实际控制人周文焕（ZHOU WENHUAN）和徐红女士签订本临时托管协议后，公司将依法履行相应程序，持续履行上市公司信息披露义务，并根据华业发展股权委托管理事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。
（三）本临时托管协议的签署仅系公司控股股东及实际控制人基于徐红女士熟悉上市公司的债权债务情况，有助于代表控股股东配合现任管理团队共同推动上市公司债务重组，加快化解债务危机。徐红女士已经申请辞去公司董事长、董事、总经理、法定代表人、战略委员会及薪酬与考核委员会委员，将严格依法依规行使相应的股东权利，并承诺不会违反上海证券交易所于2019年8月2日公示的纪律处分决定书中披露的“公开认定时任公司董事长徐红10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员”的决定，新任管理团队的任命已于2019年8月7日的“七届二十八次董事会决议”公告中披露，并了于2019年8月7日起即刻上岗接任了徐红女士的工作。
特此公告。
北京华业资本控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月十九日
