江苏三房巷实业股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-035
江苏三房巷实业股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏三房巷实业股份有限公司（ 以下简称 “公司”）第九届董事会第八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2019年8月5日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三） 本次董事会会议于2019年8月16日上午9:00在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会应到会董事7名，实到会董事7名。
（五）本次会议由董事长卞惠良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司于2019年5月7日召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于〈江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2019年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露了相关公告。
经交易各方协商确定，公司对本次交易方案进行了调整，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于重大资产重组方案调整的公告》（公告编号：2019- 037）
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（二）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
经交易各方协商确定，公司对本次交易方案进行了调整，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于重大资产重组方案调整的公告》（公告编号：2019-037）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次发行股份股买资产方案的调整不构成重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（三）审议通过了《关于公司与方案调整前交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
因本次交易方案调整，经协商一致，公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心(有限合伙)签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易中调整部分相关条款了修改。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（四）审议通过了《关于更换公司重大资产重组审计机构的议案》
公司原聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构。现经双方友好协商，公司决定对本次交易聘请的审计机构进行更换，终止与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计合作事项，并改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，就本次交易提供审计服务并出具相关报告。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2019年8月16日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-036
江苏三房巷实业股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、 监事会会议召开情况
（一）江苏三房巷实业股份有限公司（ 以下简称 “公司”）第九届监事会第六次的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2019年8月5日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三） 本次监事会会议于2019年8月16日上午9:30在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次监事会应到会监事3名，实到会监事3名。
（五）本次会议由监事会主席薛进良先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司于2019年5月7日召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于〈江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2019年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露了相关公告。
经交易各方协商确定，公司对本次交易方案进行了调整，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于重大资产重组方案调整的公告》（公告编号：2019-037）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（二）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
经交易各方协商确定，公司对本次交易方案进行了调整，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于重大资产重组方案调整的公告》（公告编号：2019-037）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次发行股份股买资产方案的调整不构成重大调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（三）审议通过了《关于公司与方案调整前交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
因本次交易方案调整，经协商一致，公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心(有限合伙)签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易中调整部分相关条款了修改。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
监 事 会
2019年8月16日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-037
江苏三房巷实业股份有限公司
关于重大资产重组方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月7日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于〈江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2019年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露了相关公告。
2019年8月16日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
（如无特别说明，本公告中的词语和简称与《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中各项词语和简称的含义相同。）
一、本次方案调整的具体情况
（一）交易对方所持标的公司份额的调整
调整前：
■
调整后：
■
（二）标的公司下属控股子公司情况的变化
调整前：
■
调整后：
■
二、本次重组方案调整不构成重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
依据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额
剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（二）上述方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
1、交易对方所持标的公司份额的调整
根据原交易方案，本次交易标的公司海伦石化以2019年4月30日为基准日以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”，海伦石化存续分立完成后，为进一步充实标的公司资本实力，三房巷集团、三房巷国贸将对分立完成后的存续公司海伦石化进行增资。因此，本次交易的标的公司为分立和增资完成后的存续公司海伦石化。上海优常、上海休玛将分别受让三房巷集团持有的海伦石化分立及增资完成后的3.10%和2.00%的股权。本次交易上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权。
截至本公告披露日，三房巷集团、三房巷国贸已完成对海伦石化的增资工作，鉴于三房巷集团、三房巷国贸对海伦石化进行非同比例增资，因此三房巷集团、三房巷国贸对海伦石化的持股比例较增资前有所变化。同时经三房巷集团和上海优常协商确定，上海优常最终受让三房巷集团持有的海伦石化分立及增资完成后的2.5%的股权。上海休玛仍受让三房巷集团持有的海伦石化分立及增资完成后的2%的股权。截至本公告披露日，上海优常、上海休玛分别受让三房巷集团持有的海伦石化部分股权并已完成工商变更登记手续。
本次交易对方所持标的公司份额的调整后，上市公司仍将发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权。本次调整系交易对方内部所持标的公司份额的调整，且调整前后各交易对方持有标的公司的股权比例的变动未超过标的公司整体股比的20%，因此该调整不构成重组方案重大调整。
2、标的公司下属控股子公司情况的变化
截至本公告披露日，海伦石化根据整体发展战略，为增强对子公司的整体经营决策能力、降低管理成本，对兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化相关股权进行了收购，使其成为了海伦石化下属全资子公司；海伦石化为生产经营需要、减少关联交易，收购了三润冷却水和三房巷经贸两家公司100%股权；海伦石化在香港新注册设立全资子公司柏康贸易，从事相关进出口贸易业务。前述调整导致标的公司下属控股子公司的情况发生了一定变化。
前述变化未涉及本次重组交易标的增加或减少，对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此，该调整不构成重组方案重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
2019年8月16日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司独立董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见及独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成对重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经董事会和监事会审议通过，公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了相关审批程序。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2019年8月16日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-038
江苏三房巷实业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2019年5月8日在中国证监会指定的信息披露网站刊登了《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，2019年5月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0719号）（以下简称“问询函”）。上市公司根据《问询函》的要求及本次交易的相关最新情况，对预案及其摘要进行了相应的修订、补充和完善。涉及问询函回复预案修订、补充和完善的主要内容如下：
■
2019年8月16日，上市公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案涉及的交易对方所持标的公司份额、标的公司下属控股子公司进行了相关调整。上市公司根据本次交易方案涉及的交易对方所持标的公司份额、标的公司下属控股子公司调整的情况对预案及其摘要进行了相应的修订、补充和完善。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2019年8月16日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-039
江苏三房巷实业股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三房巷”）于2019年5月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0719号）（以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所要求，就有关问询事项的相关回复如下：
注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中各项词语和简称的含义相同。
1.预案披露，2017年至2018年，标的公司的盈利状况波动较大，净利润从-2,283万元大幅增长至6.42亿元。公开信息显示，2018年，标的公司主要产品PTA的市场价格处于相对高位。请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段；（2）是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因；（3）标的公司最近一期的经营情况与主要财务数据，与报告期相比是否出现明显变化；（4）结合标的公司的历史业绩，分析其业绩增长的可持续性，以及对上市公司的影响。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）目前审计、评估工作所处的阶段
截至本回复说明出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：
1、审计工作
（1）审计工作所处阶段：截至本回复说明出具日，审计工作仍处于现场审计阶段，审计机构正在制定审计计划、进行收集审计工作相关资料等工作。
（2）已进行的相关工作和进展情况：截至本回复说明出具日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的相关规定，调查了解被审计单位的基本情况、初步了解被审计单位的内部控制、拟定审计计划。
（3）未来计划安排：审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定继续执行尚未完毕的必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜，收集整理工作底稿，编制并及时出具相关报告。
2、评估工作
（1）评估工作所处阶段：截至本回复说明出具日，评估工作仍处于现场评估阶段，评估机构正在进行现场勘察、收集资料，初步确定标的公司的评估方法，与标的公司相关人员进行访谈，产权核实、资产梳理、现场盘点等工作。
（2）已进行的相关工作和进展情况：截至本回复说明出具日，评估机构已制定了评估计划、明确了评估相关事项、并发出了评估资料清单，对标的公司的资产情况进行了初步的了解，正在推进资产清查核实、访谈等工作。
（3）未来计划安排：评估机构将结合本次重组整体时间安排及相关执业准则，认真履行现场调查、资料整理、评定估算、编制评估报告等程序。
（二）是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因
1、标的公司的预估值金额或范围区间
截至本回复说明出具日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次重组拟购买资产的预估值区间为70亿元至100亿元，目前的审计、评估工作尚处于初步阶段，后续还需根据企业会计准则、审计准则、评估准则和中国证监会的要求进一步开展审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将遵循谨慎性原则，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
2、拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因
（1）根据当前的标的公司财务数据，标的公司的盈利能力较好，评估结论拟采用收益法。按照资产评估准则的要求，需要提供第二种评估方法，该方法尚在分析和判断过程中，尚未最终确定。
1）收益法评估模型
本次收益法评估选择企业自由现金流模型。根据被评估企业的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
■
式中：Fi一未来第i个收益期现金流量数额；
n一明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；
g一明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
r一所选取的折现率。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据标的公司所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g一未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
■
式中：
■：为债务资本在资本结构中的百分比；
■
■：为权益资本在资本结构中的百分比；
■
■：为公司有效的所得税税率；
■：为公司债务资本成本；
■：为公司权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本/；
■
式中：
■：无风险报酬率；
■：市场风险溢价；
ε：公司特定风险调整系数；
■：公司风险系数；
■
式中：■为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（2）产品价格等重要参数及选取原因
标的公司主要产品是PTA、瓶级聚酯切片，属于聚酯产业，根据证监会行业分类属于化学纤维行业。由于PTA主要源于PX，PX目前主要制取方式为石脑油裂解，因此石脑油、PX、PTA等产品价格与石油价格的相关性较高，产业链上原材料与各阶段产品之间的价格传导效应较强。
■
因此，本次评估拟选取PTA、瓶级聚酯切片（标的公司的主要产品）、石油（PX之原材料）及PX（产业链上游产品、PTA之原材料）等产品价格作为评估的重要分析参数。
（三）标的公司最近一期的经营情况与主要财务数据，与报告期相比是否出现明显变化
标的公司最近一期的经营情况与主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：（1）以上财务数据未经审计。（2）标的公司管理层在编制标的公司未经审计财务数据时，假定兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运、三润冷却水、三房巷经贸、柏康贸易在报告期初已为海伦石化子公司。
标的公司2019年4月30日资产合计2,229,999.46万元，相对于2018年12月31日增长9.01%；2019年4月30日负债合计2,149,288.78万元，相对于2018年12月31日增长7.41%；2019年4月30日所有者权益合计80,710.68万元，相对于2018年12月31日增长81.25%；2019年4月30日归属于母公司所有者权益合计80,710.68万元，相对于2018年12月31日增长81.25%。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：（1）以上财务数据未经审计。（2）标的公司管理层在编制标的公司未经审计财务数据时，假定兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运、三润冷却水、三房巷经贸、柏康贸易在报告期初已为海伦石化子公司。
鉴于标的公司最近一期的合并利润表数据仅反映2019年1-4月的经营情况，与2018年度全年数据可比性较低，故在本回复说明中不做详细的比较分析。
（四）结合标的公司的历史业绩，分析其业绩增长的可持续性，以及对上市公司的影响
1、标的公司业绩增长的可持续性
（1）市场空间扩大为业绩增长的可持续性提供保障
在经济增速保持稳定的情况下，聚酯下游行业注重产品的创新与产业技术升级，注重产品开发的品质化、差异化，拓展产品应用范围，扩大产品市场空间，除传统的食品饮料领域内，瓶级聚酯切片近年来更多地应用于容器、医药、化妆品包装等领域，正在越来越多地取代铝、玻璃、陶瓷、纸张、木材、钢铁等材料。根据中国化学纤维工业协会发布的市场研究报告，预测未来三年全球瓶级聚酯切片将保持5%以上的增速，增速较快。
（2）稳定发展为未来业绩增长提供基础
经过近20年的发展，标的公司已开发出9种全系列的瓶级聚酯切片产品，年生产规模已达到200万吨，是目前中国和亚洲最大生产商之一。长期以来，标的公司与主要客户形成了良好而稳定的业务合作关系，为未来业绩增长提供了较为良好的基础，近两年标的公司产品市场占有率未出现大幅下滑的情形。
（3）资金占用问题解决后进一步提升持续盈利能力
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的情形，控股股东及其关联方占用标的公司资金并未支付标的公司相关利息费用，而占用的标的公司资金主要来源于标的公司对银行的借款，标的公司每年要支付银行相应的利息费用。
针对资金占用问题，标的公司控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才已出具相关承诺，承诺在上市公司董事会审议本次交易正式方案或2019年12月31日（以孰早者为准）前将彻底清理非经营性资金占用。资金占用问题解决后，标的公司持续盈利能力将进一步提升。
2、对上市公司的影响
（1）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。
本次交易完成后，三房巷集团内PTA板块和瓶级聚酯切片板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集PTA的生产、销售，瓶级聚酯切片的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。
（2）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润等指标均有不同幅度的增长，由于标的资产评估值尚未最终确定，本次交易前后基本每股收益的变动情况无法确定。本次交易有利于提高上市公司的业绩水平和盈利能力，有利于公司和股东的长远利益。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具，由交易各方协商确定。本独立财务顾问也将督促相关各方结合标的公司及行业周期情况，遵循谨慎性原则，在评估过程中选取合理参数和盈利预测。由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本核查意见披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。上市公司已在重组预案中补充披露本次重组标的公司拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因。
上市公司已在重组预案中补充披露标的公司最近一期的经营情况与主要财务数据，并与报告期主要财务数据比较分析了主要变化。
本次交易完成后，三房巷集团内PTA板块和瓶级聚酯切片板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集PTA的生产、销售，瓶级聚酯切片的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润等指标均有不同幅度的增长，由于标的资产评估值尚未最终确定，本次交易前后基本每股收益的变动情况无法确定。”
2.预案披露，海伦石化以存续分立的方式分立为存续公司海伦石化及新设公司三伦化纤。分立后，存续公司海伦石化注册资本为3亿元，新设公司三伦化纤注册资本为27亿元。重组标的为分立后的存续公司海伦石化。请公司补充披露：（1）原海伦石化分立的具体方案，在资产、业务、人员等方面的具体划分方法；（2）分立前后海伦石化的主要财务经营数据，是否发出重大变化；（3）在本次重组前，对海伦石化进行分立的主要原因与具体考虑。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）原海伦石化分立的具体方案，在资产、业务、人员等方面的具体划分方法
根据《江苏海伦石化有限公司分立协议》的相关约定，分立后存续公司注册资本为人民币30,000万元，新设公司注册资本为人民币270,000万元。新设公司资产总计人民币1,000万元（货币资金1,000万元），负债合计人民币0万元，所有者权益合计人民币1,000万元（实收资本270,000万元，未分配利润-269,000万元），原海伦石化业务、人员将继续留在存续公司海伦石化。
根据《江苏海伦石化有限公司分立协议》的相关约定：“在遵守本协议的条款和条件的前提下，与海伦石化划分至新设公司资产相关的权利、义务、经营、业务、人员、债权和债务（如有）随该等资产的划分而一并划入新设公司，原海伦石化的其他全部权利、义务、经营、业务、资产、人员、债权和债务等应继续由存续公司承继。分立完成日起，根据本协议约定应由新设公司承担的义务、负债和责任均与存续公司无关，如果存续公司对本应由新设公司承担的义务、负债和责任承担任何责任，三房巷集团及三房巷国贸应促使且新设公司应向存续公司补偿存续公司因承担该等义务、负债和责任而支出的任何及全部款项及费用，并应确保存续公司不会因为承担该等义务、负债和责任而遭受任何损失。”由于本次分立划分至新设公司的资产仅为1,000万元货币资金，未涉及相关负债，故原海伦石化的负债均由存续公司海伦石化承担。
同时，本次交易对方之三房巷集团及三房巷国贸已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：“在本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《江苏三房巷实业股份有限公司章程》等的相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证三房巷在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业控制的其他企业完全分开，保持三房巷在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本企业违反上述承诺而导致三房巷的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）分立前后海伦石化的主要财务经营数据，是否发生重大变化
分立前后海伦石化的主要财务经营数据如下：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
海伦石化存续分立后，新设公司三伦化纤资产总计人民币1,000万元且均为货币资金；负债合计人民币0万元；所有者权益合计人民币1,000万元，其中实收资本270,000万元，未分配利润-269,000万元。原海伦石化业务、人员将继续留在存续公司海伦石化，因此本次分立前后，海伦石化主要财务经营数据未发生重大变化。根据会计准则的规定，本次分立不涉及追溯调整，不影响海伦石化报告期2017年度、2018年度的财务数据。
（三）在本次重组前，对海伦石化进行分立的主要原因与具体考虑
以前年度海伦石化盈利能力不佳，导致分立前海伦石化未分配利润为-270,958.21万元。若本次重组前未进行分立直接以海伦石化作为标的资产，本次重组后将导致上市公司最近几年无法进行现金分红，不利于保护三房巷及其中小股东的合法权益。通过本次分立，将绝大部分未分配利润保留在新设公司江阴市三伦化纤贸易有限公司，有利于保护三房巷及其中小股东的合法权益。截至本回复说明出具日，海伦石化已完成存续分立。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司已在重组预案中补充披露原海伦石化分立的具体方案，在资产、业务、人员等方面的具体划分方法。
鉴于海伦石化存续分立后，新设公司三伦化纤资产总计人民币1,000万元且均为货币资金；负债合计人民币0万元；所有者权益合计人民币1,000万元，其中实收资本270,000万元，未分配利润-269,000万元。原海伦石化业务、人员将继续留在存续公司海伦石化，因此本次分立前后，海伦石化主要财务经营数据未发生重大变化。
上市公司已在重组预案中补充披露在本次重组前对海伦石化进行分立的主要原因与具体考虑。”
经核查，会计师认为：
“我们受聘担任江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产中所涉及标的资产一江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）的审计机构，我们对海伦石化2017、2018年度的财务报表尚在执行审计程序中。
上市公司管理层表示：“就海伦石化分立事宜，新设公司资产总计人民币1,000万元（货币资金1,000万元），负债合计人民币0万元，所有者权益合计人民币1,000万元（实收资本270,000万元，未分配利润-269,000万元），原海伦石化业务、人员将继续留在存续公司海伦石化。本次分立前后，海伦石化主要财务经营数据未发生重大变化。”
截至本回复文件出具日止，我们对海伦石化的审计工作尚未完成，海伦石化分立事宜为公司的业务整合行为，不影响财务报表审计的适当性。”
3.预案披露，公司控股股东三房巷集团及其他方与标的公司签署股权转让协议，将兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运等5家公司的控股权转让给标的公司。请公司补充披露：（1）结合上述5家公司的主营业务、与海伦石化之间的业务协同，分析说明在本次重组前进行股权转让的原因及合理性；（2）上述5家公司的股权转让价格，与本次重组中的估值作价是否存在重大差异，如是，请分析说明原因及合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）结合上述5家公司的主营业务、与海伦石化之间的业务协同，分析说明在本次重组前进行股权转让的原因及合理性
兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化的主营业务为瓶级聚酯切片的生产、销售，三房巷储运的主营业务为仓储和综合服务；海伦石化原主营业务为PTA的生产、销售，处于瓶级聚酯切片的上游。由于PTA为生产瓶级聚酯切片的主要原材料，本次交易前海伦石化与兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化每年发生大量的关联交易。三房巷储运的主要客户系海伦石化和三房巷集团下属的聚酯切片生产企业。
公司控股股东三房巷集团及其他方将兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运等5家公司的股权转让给标的公司后，兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运将成为海伦石化合并范围内的子公司，一方面可以减少标的公司海伦石化与外部关联交易的发生，另一方面有助于海伦石化形成完整的“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链。
（二）上述5家公司的股权转让价格，与本次重组中的估值作价是否存在重大差异，如是，请分析说明原因及合理性
截至本回复说明出具日，海伦石化根据整体发展战略，为增强对子公司的整体经营决策能力、降低管理成本，海伦石化收购了兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运100%的股权，根据股权转让协议，兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运100%的股权的转让价格依次为185,000万元、9,513.75万元、9,513.66万元、6,341.70万元、1,000万元，股权转让价格依据为注册资本或原始出资额。上述5家公司的股权转让价格与上市公司重组评估值预期会存在一定差异。海伦石化、兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运均为三房巷集团控制的企业，上述5家公司的股权转让为同一控制下股权转让，系三房巷集团为本次重组进行的内部业务结构调整，因此，前述股权转让价格具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运等5家公司的股权转让给标的公司后，兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运将成为海伦石化合并范围内的子公司，一方面可以减少标的公司海伦石化与外部关联交易的发生，另一方面有助于形成“PTA-瓶级聚酯切片”的化工产业链协同。
根据股权转让协议，兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运100%股权的转让价格依次为185,000万元、9,513.75万元、9,513.66万元、6,341.70万元、1,000万元、1,000万元，股权转让价格依据为注册资本或原始出资额。上述5家公司的股权转让价格与上市公司重组评估值预期会存在一定差异。海伦石化、兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运均为三房巷集团控制的企业，上述5家公司的股权转让为同一控制下股权转让，系三房巷集团为本次重组进行的内部业务结构调整，因此，前述相关股权转让价格具有合理性。”
4.预案披露，原海伦石化完成分立后，三房巷集团、三房巷国贸将对海伦石化进行增资。请公司补充披露：（1）三房巷集团、三房巷国贸的拟增资金额、比例以及资金来源情况；（2）上述增资行为对标的公司估值作价的影响金额。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）三房巷集团、三房巷国贸的拟增资金额、比例以及资金来源情况
截至本回复说明出具日，三房巷集团、三房巷国贸已完成对海伦石化的增资。其中，三房巷集团的增资的金额为25.86亿元；三房巷国贸的增资金额为2.14亿元。增资前，三房巷集团、三房巷国贸分别持有海伦石化99.00%、1.00%股权。增资完成后，三房巷集团、三房巷国贸分别持有海伦石化93.00%、7.00%股权。
根据三房巷集团提供的相关文件资料及说明，三房巷集团对海伦石化的增资系现金增资，增资金额为25.86亿元，资金来源主要系三房巷集团自筹资金。
根据三房巷国贸提供的相关文件资料及说明，三房巷国贸对海伦石化的增资系现金增资和实物资产增资。其中现金增资0.236亿元，实物资产增资1.904亿元，实物资产增资为三房巷国贸拥有的澄土国用（2007）第9316号土地和澄房权证江阴字第fsg10051901号房产。
（二）上述增资行为对标的公司估值作价的影响金额
上述增资行为可增加标的公司的账面净资产，有利于提升企业的盈利能力和抵御经营风险的能力。截至本回复说明出具日，鉴于标的公司的评估工作尚未完成，因此，上述增资行为对标的公司估值作价的具体影响金额尚未确定。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司已在重组预案中补充披露三房巷集团、三房巷国贸的增资金额、比例以及资金来源情况，截至本核查意见出具日，鉴于标的公司的评估工作尚未完成，因此，上述增资行为对标的公司估值作价的具体影响金额尚未确定。”
5.预案披露，本次重组拟非公开发行股份募集配套资金，用于标的公司PTA技改项目及补充流动资金。请公司补充披露：（1）标的公司现有PTA生产线的产能、使用时间、成新率、生产工艺和技术水平等情况，并说明进行技改是否具有必要性；（2）对募投项目的可行性进行分析；（3）结合上述情况，说明后续有无变更募集资金用途的计划或安排。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）标的公司现有PTA生产线的产能、使用时间、成新率、生产工艺和技术水平等情况，并说明进行技改是否具有必要性
1、产能、使用时间、成新率、生产工艺和技术水平
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司现有PTA生产线的产能、使用时间、成新率如下：
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目前，海伦石化PTA的主要生产工艺与技术为中国纺织科学研究院的工艺与技术，核心设备空压机组采用沈阳鼓风机集团生产的空压机组，催化氧化技术采用美国杜尔化工的先进工艺。海伦石化工艺与技术较为成熟，装置运行稳定，在行业已较为领先，保证其生产安全及产品质量的稳定性，但由于装置建设较早，原辅料及能源的消耗量与国内PTA行业的先进水平存在一定差距，如进行技术性改造，盈利能力有进一步上升的空间。
2、进行技改是否具有必要性
本次PTA技改项目在海伦石化厂区内，主要技改内容包括对原有PTA装置进行节能降耗技术改造。本次技改项目的必要性如下：
（1）主装置实现节能降耗，提升企业竞争力
海伦石化在江阴市临港经济开发区利港园区投资建设的一期和二期PTA生产装置分别于2011年、2014年开车投入试生产，装置运行稳定，产品质量优良。但装置建设较早，原辅料及能耗较大。近几年PTA技术不断更新换代，吨产品PX消耗从655kg降至648kg左右，综合能耗从120-200kg标油降至50-60kg标油。为提高标的公司的市场竞争力，必须进行节能降耗的改造。通过节能降耗改造，可降低产品的运行成本和财务成本，增强标的公司的市场竞争力，为标的公司长期生存发展奠定一定的基础。
（2）氧化残渣实现回收利用，提升企业竞争力
PTA氧化残渣是PTA装置氧化工段排出的残渣，残渣中含有苯甲酸、对苯二甲酸与间苯二甲酸混合物以及钴、锰等金属催化剂，折合PX单耗为4～6kg/吨PTA。目前，标的公司的处置方法是将氧化残渣销售至当地有相关业务资质的公司。氧化残渣回收综合利用项目建设目的是回收氧化残渣中的有用组分，回用的钴、锰等金属催化剂可返回至PTA装置中使用，从而减少催化剂的消耗量；回收的苯甲酸可以作为副产品对外销售。经济效益较为明显，有利于提高标的公司的市场竞争力。
（3）新形势下我国PTA行业亟待转型升级
2019年4月29日，江苏省委办公厅印发了《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办【2019】96号文）。其中在优化提升化工产业布局中明确提出：“对安全环保规范、符合产业规划的重点骨干企业，在环境容量许可、不新增规划用地的前提下，支持技术改造，支持发展符合产业链要求的绿色高端化工项目。支持配套产业，支持完善产业链”。江苏省委常委在讨论《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》的会议时也指出：“化工是重要基础性产业，也是我省的支柱产业。要历史全面辩证地看待化工产业，坚持实事求是、分类施策，系统推进我省化工产业整治提升工作。对不符合安全生产标准的企业、园区必须关闭，对环保不达标的企业、园区必须关停，对落后低端企业必须淘汰。对符合安全生产、环保标准的企业要支持技术改造、支持配套产业、支持完善产业链”。未来2-3年PTA市场发展迅速，预期约有1,000多万吨产能释放。另外近几年来PTA技术更新换代较快，吨产品运行成本显著降低，VOCs和废水及CODcr排放量显著降低。污水近零排放技术在煤化工等行业已有成熟的运行业绩。在新的竞争形势下，对我国PTA行业的转型升级提出了新的迫切要求。
（二）募投项目的可行性分析
1、项目建设符合国家及地区战略规划
PTA技改项目通过对原有一期精制母液回用改造及污水站新增中水回用装置来达到废水排放减少的目标。PTA技改项目可以达到节能减排的效果，并有效减少三废排放量，符合《中共江苏省委江苏省人民政府关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》（苏发〔2018〕24号）的要求。
2、人才保障
海伦石化主要管理团队成员均具有多年化工产业的从业经历，行业经验丰富。海伦石化对中高层管理人员及业务、技术骨干采取多种有效的激励机制，这为海伦石化的长期快速发展奠定了坚实的基础。海伦石化注重强化激励约束，建立了规范的规章制度、高效的运行机制及完善的目标绩效考核体系，实现了精细化的管理模式，为海伦石化的持续健康发展提供了良好的保障。海伦石化积极启用内部培养的年轻管理人才和多种渠道引进的境内外高级管理及技术人才，目前已建立起全面完善、符合跨境产业管理需求的人力资源管理体系，将有效支撑公司持续发展，也为本次募投项目的建设做好了战略储备。
3、项目实施地点周边存在配套设施优势
PTA技改项目地位于成熟的经济技术开发区，海伦石化拥有多年的项目建设经验，可以有效地组织施工，缩短施工周期，确保工程顺利实施。江苏是我国PTA、聚酯产品的主要生产地，优越的地理位置为产品购销提供有利保障；同时，江阴紧邻长江，航运发达，生产厂区北侧配套建设了完善的液体化工码头和储罐区，为海伦石化液体原辅料的进出提供了便利。
4、补充流动资金满足业务开展需求
随着标的公司经营规模的不断扩大，标的公司营运资金需求也相应增加，为了保障标的公司具备充足的资金以满足核心业务增长所带来的营运资金需求，本次募集配套资金拟部分用于补充标的公司流动资金。
（三）结合上述情况，说明后续有无变更募集资金用途的计划或安排
截至本回复说明出具日，相关实施主体无后续变更募集资金用途的计划或安排。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“根据标的公司提供的相关文件资料及说明，海伦石化PTA技改项目有利于提高企业市场竞争力，回收综合利用氧化残渣，海伦石化PTA技改项目具有一定的必要性。
海伦石化具有实施PTA技改项目的人力和配套设施，PTA技改项目建设符合国家及地区战略规划，补充流动资金满足标的公司业务开展需求。
截至本核查意见出具日，三房巷及相关实施主体无后续变更募集资金用途的计划或安排。”
6.预案披露，上海优常、上海休玛已与三房巷集团签署协议，分别受让三房巷集团持有的海伦石化分立及增资完成后3.00%和2.00%的股权。截至预案签署日，上述股权转让尚未完成工商变更。请公司补充披露：（1）上述股权转让协议具体条款和股权转让价格，说明与本次重组交易作价是否存在差异；（2）上海优常、上海休玛的控股股东与实际控制人情况，与上市公司及控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排；（3）上海优常、上海休玛的资金来源情况，是否存在代持股权的情形；（4）本次重组前，由上海优常、上海休玛突击受让标的公司股份的主要考虑。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）上述股权转让协议具体条款和股权转让价格，说明与本次重组交易作价是否存在差异
上海优常、上海休玛于2019年5月7日分别与三房巷集团签订《股权转让协议》，前述股权转让协议的主要条款如下：
“1.鉴于：（1）海伦石化系一家依据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为913202817487085786，住所为江阴市临港街道润华路20号，注册资本为人民币300,000万元，于该协议签署之日，甲方（即三房巷集团，下同）持有其99%的股权（对应的出资额为人民币297,000万元）；（2）海伦石化股东会已作出决议，同意以2019年4月30日为分立基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”（以下简称“新设公司”）（分立后新设公司的名称以最终使用的经有权工商行政管理部门核准的名称为准），前述分立事宜尚待办理相应的变更登记等手续；（3）上述分立事宜完成后，三房巷集团及三房巷国贸拟对存续公司进行增资（以下简称“标的公司增资”），标的公司拟受让江苏兴业塑化股份有限公司、江阴兴泰新材料有限公司、江阴兴宇新材料有限公司、江阴兴佳塑化有限公司及江阴三房巷国际储运有限公司的股权（与标的公司增资合称“标的公司重组”）；（4）甲方同意依本协议之约定向乙方（即上海优常或上海休玛，下同）转让其持有的标的公司增资完成后3.1%/2%的股权（以下简称“目标股权”），且乙方同意依本协议之约定受让目标股权；（5）三房巷拟以发行人民币普通股股票的方式购买标的公司重组及本次转让完成后标的公司全体股东合计持有的标的公司100%股权，并聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告。
2. 乙方同意受让甲方持有的标的公司增资完成后3.1%/2%的股权，目标股权转让的对价根据本次交易评估报告载明的标的资产的评估价值确定。
3. 双方同意，双方将根据标的公司重组进展情况另行签署补充协议对目标股权的具体转让价格、对应的目标公司注册资本金额及付款安排等事宜进行约定。双方确认并同意，前述补充协议确定的目标股权转让价格如与根据本次交易评估报告确定的相应目标股权的评估价值存在差异，目标股权的转让价格应根据本次交易评估报告确定的相应目标股权的评估价值进行调整。”
上海优常于2019年7月18日与三房巷集团签订《股权转让协议之补充协议》，约定如下：
“双方同意，甲方拟向乙方转让之标的公司增资完成后的股权比例由3.1%变更为2.5%，即甲方同意依原协议及本补充协议之约定向乙方转让其持有的标的公司2.5%的股权（对应标的公司7,750万元注册资本），乙方同意依原协议及本补充协议之约定受让前述股权。”
综上所述，三房巷集团向上海优常及上海休玛转让海伦石化股权的价格系根据本次交易评估报告载明的标的资产评估价值相应确定，前述转让价格与本次重组交易作价不存在差异。
（二）上海优常、上海休玛的控股股东与实际控制人情况，与上市公司及控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排
根据上海优常及上海休玛的《营业执照》、合伙协议及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公开信息，上海优常及上海休玛的基本信息如下：
1、上海优常
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根据上海优常全体合伙人签署的《上海优常企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，上海优常的合伙人共4名，总计认缴出资31,030万元，上海优常各合伙人姓名、认缴出资额、性质如下表所示：
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根据《上海优常企业管理中心（有限合伙）合伙协议》的规定并经上海优常及其全体合伙人的确认，上海优常无可控制其的合伙人或实际控制人。
根据三房巷、三房巷集团、上海优常及其全体合伙人的确认，除下述情形外，上海优常及其全体合伙人与三房巷、三房巷集团不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系和其他应当说明的关系和利益安排：
“2017年10月，三房巷及三房巷集团之关联企业江苏三房巷创业投资有限公司（以下简称“三房巷创投”）与天津市优势创业投资管理有限公司（以下简称“天津优势”）及苏州优势一号投资中心（有限合伙）共同设立江阴优势同创产业投资合伙企业（有限合伙），天津优势担任普通合伙人及执行事务合伙人并持有1%的财产份额，三房巷创投担任有限合伙人并持有50%的财产份额，上海优常之普通合伙人徐涛系作为天津优势委派代表。
2019年5月，三房巷创投与优势金控（上海）资产管理有限公司（以下简称“优势金控”）及苏州优势五号投资中心（有限合伙）共同设立江阴优势同创贰号产业投资合伙企业（有限合伙），优势金控担任普通合伙人及执行事务合伙人并持有1%的财产份额，三房巷创投担任有限合伙人并持有50%的财产份额，上海优常之普通合伙人徐涛系作为优势金控委派代表。”
2、上海休玛
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根据上海休玛全体合伙人签署的《上海休玛企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，上海休玛的合伙人共2名，总计认缴出资20,100万元，上海休玛各合伙人姓名、认缴出资额、性质如下表所示：
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根据《上海休玛企业管理中心（有限合伙）合伙协议》的规定并经上海休玛及其全体合伙人的确认，张健侃系控制上海休玛之合伙人及实际控制人。
根据三房巷、三房巷集团、上海休玛及其全体合伙人的确认，上海休玛及其全体合伙人与三房巷、三房巷集团不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系和其他应当说明的关系和利益安排。
综上所述，上海优常及上海休玛与三房巷、三房巷集团不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系、其他应当说明的关系或利益安排。
（三）上海优常、上海休玛的资金来源情况，是否存在代持股权的情形
根据上海优常及上海休玛出具的《关于资金来源事宜的确认函》，上海优常及上海休玛用于受让海伦石化股权的资金来源于其合伙人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；其受让的海伦石化股权系其真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
根据上海优常及上海休玛全体合伙人出具的《关于资金来源事宜的确认函》，其用于认购上海优常/上海休玛合伙份额的资金系来源于其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；其所持上海优常/上海休玛之合伙份额系其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
综上所述，上海优常及上海休玛用于受让海伦石化股权的资金来源于其合伙人的自有资金或合法自筹资金，不存在代持股权的情形。
（四）本次重组前，由上海优常、上海休玛突击受让标的公司股份的主要考虑
根据三房巷集团、上海优常及上海休玛的确认，三房巷集团向上海优常及上海休玛转让部分海伦石化股权系为优化三房巷股权结构、解决三房巷集团资金需求并经各方协商一致所达成的商业安排，具体情况如下：
1、上海优常及上海休玛看好标的公司未来业务发展及资本市场前景。根据上海优常及上海休玛的确认，上海优常及上海休玛看好PTA、瓶级聚酯切片行业的发展前景及标的公司的市场地位与经营情况，认同海伦石化未来发展战略及投资价值，适逢三房巷集团拟转让部分标的公司股权，因此经双方协商一致，三房巷集团将持有的海伦石化部分股权转让予上海优常及上海休玛。
2、本次股权转让系基于三房巷集团资金需求。目前，三房巷集团及其下属企业存在对海伦石化的资金占用情形；三房巷集团已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》，承诺在三房巷董事会审议本次交易正式方案前，三房巷集团及其关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。三房巷集团因此拟通过转让部分海伦石化股权的方式积极筹措资金以尽快清理前述资金占用情形。
3、本次股权转让系为优化三房巷股权结构。截至2019年3月31日，三房巷集团及其一致行动人合计持有三房巷54.72%股份；经交易各方审慎判断，本次交易后三房巷集团持有三房巷股份的比例预计将显著提高。为优化三房巷股权结构、增强三房巷股票流动性，三房巷集团拟通过转让部分标的公司股权的方式引入投资者并适当减少其于本次交易中新增取得的三房巷股份。
综上所述，上海优常、上海休玛突击受让标的公司股权主要系为解决三房巷集团资金需求、优化三房巷股权结构并经各方协商一致所达成的商业安排。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上海优常、上海休玛于分别与三房巷集团签订《股权转让协议》，三房巷集团向上海优常及上海休玛转让海伦石化股权的价格系根据本次交易评估报告载明的标的资产评估价值相应确定，前述转让价格与本次重组交易作价不存在差异。
根据三房巷、三房巷集团、上海休玛及其全体合伙人的确认，上海优常及上海休玛与三房巷、三房巷集团不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系、其他应当说明的关系或利益安排。
根据上海优常及上海休玛及其全体合伙人出具的《关于资金来源事宜的确认函》，上海优常及上海休玛用于受让海伦石化股权的资金来源于其合伙人的自有资金或合法自筹资金，不存在代持股权的情形。
根据三房巷集团、上海优常及上海休玛的确认，上海优常、上海休玛突击受让标的公司股权主要系为解决三房巷集团资金需求、优化三房巷股权结构并经各方协商一致所达成的商业安排。”
经核查，律师认为：
“三房巷集团向上海优常及上海休玛转让海伦石化股权的价格系根据本次交易评估报告载明的标的资产评估价值相应确定，前述转让价格与本次重组交易作价不存在差异。
上海优常及上海休玛与三房巷、三房巷集团不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系、其他应当说明的关系或利益安排。
上海优常及上海休玛用于受让海伦石化股权的资金来源于其合伙人的自有资金或合法自筹资金，不存在代持股权的情形。
上海优常、上海休玛突击受让标的公司股权主要系为优化三房巷股权结构、解决三房巷集团资金需求并经各方协商一致所达成的商业安排。”
7.预案披露，标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的情形。请公司补充披露：（1）资金占用方名称、与上市公司的关联关系、占用资金发生额、期末余额及形成原因；（2）上述占用资金的具体偿还安排，对本次重组的影响，以及后续整改的具体措施。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）资金占用方名称、与上市公司的关联关系、占用资金发生额、期末余额及形成原因
标的公司资金占用方名称、与上市公司的关联关系、占用资金发生额、期末余额如下表所示：
单位：亿元
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注：以上财务数据未经审计。
单位：亿元
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注：以上财务数据未经审计。
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，报告期内资金占用主要系集团作为资金调拨中心，历史上存在与标的公司大量资金往来形成。
报告期内，上市公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等法律法规、强化资金使用的管理制度，未发生被控股股东三房巷集团资金占用的情形。
（二）上述占用资金的具体偿还安排，对本次重组的影响，以及后续整改的具体措施
对于资金占用问题，标的公司控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才已出具相关承诺：“在上市公司董事会审议本次交易正式方案或2019年12月31日（以孰早者为准）前，本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。”
根据三房巷集团提供的相关文件资料及说明，三房巷集团已与银行沟通，并提出申请，拟通过与银行协商将标的公司部分授信额度平移至三房巷集团的方式承接标的公司银行债务，以清理对标的公司的资金占用，目前，三房巷集团就授信额度平移事宜与涉及的十家左右的银行进行了沟通，相关银行正在审批中，截至本回复说明出具日，工商银行和广发银行已审核通过将标的公司部分授信额度平移至三房巷集团事宜，涉及平移额度约19亿元。根据最新沟通进度，就授信额度平移事宜其他银行预计于2019年9月30日前会有较为明确的意见。截至本回复说明出具日，三房巷集团已出具承诺在上市公司董事会审议本次交易正式方案或2019年12月31日（以孰早者为准）前完成对标的公司非经营性资金占用的清理。若标的公司控股股东在上市公司董事会审议本次交易正式方案前不能彻底清理非经营性资金占用，预期将会对本次重组产生重大不利影响。
上市公司已在重组预案中补充披露标的公司资金占用问题重大风险提示：
“截至本预案签署日，海伦石化存在被控股股东及其关联方资金占用的情形，为规范标的公司与控股股东及关联方的资金往来，海伦石化控股股东三房巷集团及实际控制人卞兴才承诺如下：
“在上市公司董事会审议本次交易正式方案或2019年12月31日（以孰早者为准）前，本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。”
虽然海伦石化控股股东三房巷集团及实际控制人卞兴才已出具相关承诺，但前述资金占用问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若标的公司控股股东在上市公司董事会审议本次交易正式方案前不能彻底清理非经营性资金占用，预期将会对本次重组产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。”
本次交易完成后，海伦石化将成为三房巷全资子公司，为进一步规范资金占用问题，上市公司控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才已出具相关承诺：
“1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
2、本公司/本人或本公司/本人的关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。
3、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或本公司/本人的关联企业将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。
4、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
5、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。”
上市公司因其控股股东及其子公司在2014年至2015年间采用期间占用形式违规占用上市公司非经营性资金被相关证券监管机构处罚后，已采取了一系列的整改措施，主要如下：
“1、严格责任追究，明确主体责任
公司已按照内部制度启动问责程序，相关责任人进行了问责。同时，责令财务、证券部等管理部门以此为戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识，提高信息披露质量。
2、加强资金管理等内控制度的执行
进一步修订和完善公司资金管理制度，明确资金管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制，细化操作流程，严格审批程序，堵塞监管漏洞。完善关联交易决策程序，明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露；并进一步加强公司管理层相关业务部门、关键岗位业务人员对关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。
3、充分发挥审计机构的作用
公司将积极协调年审会计师提前进驻公司开展年报的预审工作，确保年度报告相关工作按计划进行，要求审计机构配备数量充足、精干高效的审计队伍保证审计质量。并积极配合预审工作，成立由财务总监担任组长，财务部各相关岗位、主审人员等构成的审计工作小组，定期召开碰头会，就审计过程中的事项进行充分沟通。充分发挥审计人员独立第三方客观公正的审计作用。根据审计需要，由审计机构开展对重点项目、重要事项、关键岗位、经营管理层的现场访谈、以及部分现场核查，以确保审计工作客观、公允、完整。
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