(上接7版)

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本项目实施达标达产后，预计实现年均净利润22,095.70万元，预计投资回收期（税后）8.12年（含建设期），内部收益率（税后）为27.41%。

本项目计算期内平均效益测算数据如下：

单位：万元

■

本项目效益测算主要过程、测算依据如下：

1、销售收入估算

生产规模估计：项目建成后将先进行调试、认证，然后正式投产，完全达产后预计每年将生产约56万支KH系列生物新药制剂产品，全部为KH902制剂。

销售价格预测依据：KH902销售价格参考目前销售价格，并考虑了国内医药行业价格政策及变动趋势、市场竞争强度等情况综合预测。

预计项目达产后将实现年均销售收入77,679.05万元。

2、成本费用估算

（1）生产成本

生产成本按外购原材料/辅料费用、外购动力费、人员费用、折旧费、修理费及其他制造费用进行分项计算，合计为年均23,771.41万元。

其中外购原材料/辅料、外购动力费、修理费及其他制造费用参考公司目前生物制品制剂生产成本构成情况估算，人员费用根据项目配置人员情况估算；折旧费根据项目房屋建筑物、设备等固定资产投资情况估算。

以计算期内估算的年均销售收入和生产成本测算，项目预测毛利率为69.40%，低于公司报告期生物制品业务平均毛利率水平，预测较为谨慎、合理。

（2）期间费用

管理费用、销售费用结合公司费用水平等因素预计，分别按照年均销售收入的5.43%、30%测算，年均分别为4,220.81万元、23,303.71万元

3、利润估算

销售收入扣除销售税金及附加、总成本费用后即为利润总额，本项目年均利润总额为25,994.94万元，扣除所得税后的年均净利润为22,095.70万元。

（二）康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目

该项目主要为康柏西普眼用注射液在北美、欧洲等国际地区开展治疗湿性年龄相关性黄斑变性（wAMD）的III期临床试验，并将向美国FDA、欧洲EMA及其他国家的监管机构申请注册上市许可。

该项目主要系公司向美国、欧盟等主要国际地区获取康柏西普眼用注射液（KH916）上市销售许可，该项目不涉及产品生产、销售，因此不直接产生经济效益。

（三）康弘国际生产及研发中心建设项目（一期）

本项目预计将实现年均净利润125,778.14万元，预计投资回收期（税后）8.85年（含建设期），内部收益率（税后）为30.42%。

本项目计算期内平均效益测算数据如下：

单位：万元

■

本项目效益测算主要过程、测算依据如下：

1、销售收入估算

生产规模估计：项目建成后将先进行调试、认证及临床样品生产，然后正式投产，完全达产后将达到约201Kg/年蛋白量的生产规模。该项目主要产品为面向境外销售的KH916和面向境内销售的KH903。

销售价格预测依据：KH916销售价格参考国际同类产品销售价格，并考虑了产品成本、市场竞争强度等情况综合预测；KH903销售价格参考相似产品销售价格，并考虑国内医药行业价格政策及变动趋势、市场竞争强度等因素综合预测。

预计项目达产后将实现年均销售收入225,081.26万元。

2、成本费用估算

（1）生产成本

生产成本按外购原材料/辅料费用、外购动力费、人员费用、折旧费、修理费及其他制造费用进行分项计算，合计为年均32,108.81万元。

其中外购原材料/辅料、外购动力费、修理费及其他制造费用参考公司目前生物制品成本构成情况估算，人员费用根据项目配置人员情况估算；折旧费根据项目房屋建筑物、设备等固定资产投资情况估算。

以计算期内估算的年均销售收入和生产成本测算，预测项目毛利率为85.73%，低于公司报告期生物制品业务平均毛利率水平，预测较为谨慎、合理。

（2）期间费用

管理费用、销售费用结合公司及国际/国内市场同行业公司期间费用率水平等因素预计，年均分别为26,615.69万元、46,427.29万元，占年均销售收入比例分别为11.82%、20.63%。

3、利润估算

销售收入扣除销售税金及附加、总成本费用后即为利润总额，本项目年均利润总额为147,974.28万元，扣除所得税后的年均净利润为125,778.14万元。

（四）济生堂技改配套生产项目

该项目主要将新建4个库房、1间前处理车间及配套设施，系仓储及前处理车间配套建设，不直接生产、销售产品，因此不直接产生经济效益。

（五）本次募投项目效益测算的谨慎性

在编制募投项目可行性研究报告时，公司及可研报告编制单位对“KH系列生物新药产业化建设项目”、“康弘国际生产及研发中心建设项目（一期）”两个项目的效益测算，充分考虑了公司现有生物制品生产实际情况、行业政策及变化情况、市场竞争状况等因素，并通过盈亏平衡分析、敏感性分析确认了本次募投项目具有良好的盈利性。

公司“KH系列生物新药产业化建设项目”、“康弘国际生产及研发中心建设项目（一期）”均属于生物药行业项目，其主要效益指标与同行业上市公司相似募投项目对应效益指标比较情况如下：

■

从上表与同行业上市公司相似募投项目的比较可以看出，公司本次募投项目内部收益率和投资回收期指标均相对较低。本次募投项目效益的测算较为谨慎、合理。

六、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告、本次募投项目投资估算表、募投项目效益测算过程及依据、发行人关于募集资金预计使用进度的说明、募投项目实施主体营业执照及《公司章程》等资料。

经核查，保荐机构认为：本次募投项目募集资金的预计使用进度、建设的预计进度安排符合各募投项目实际情况；本次募投项目具体投资构成合理；“KH系列生物新药产业化建设项目”及“康弘国际生产及研发中心建设项目（一期）”的募集资金投入主要为资本性支出，“康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目”及“济生堂技改配套生产项目”的募集资金投入均为资本性支出；本次募投项目募集资金投入不包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式清晰；本次募投项目的实施主体均为发行人全资子公司，不存在通过非全资子公司实施的情形；本次募投项目具有较好的盈利性，效益测算谨慎。发行人本次募投项目的上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。

重点问题十

10、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

公司已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成与分析”中补充披露。具体回复内容如下：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

本次可转换公司债券发行方案于2019年4月26日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，具体如下：

（一）交易性金融资产

自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在持有交易性金融资产的情形，亦无拟持有交易性金融资产的计划。

（二）可供出售金融资产

自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在持有可供出售金融资产的情形，亦无拟持有可供出售金融资产的计划。

（三）借予他人款项

自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。

（四）委托理财

自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司使用自有资金购买或持有银行理财产品的情况如下：

■

为提高资金利用效率，在保障公司及下属子公司正常经营运作资金需求的情况下，公司每年根据年度董事会决议，在一定额度内购买一年期限内、安全性高、流动性好、由商业银行发行并提供保本承诺的理财产品（包括结构性存款）。

公司购买的上述理财产品均为商业银行发行的保本型理财产品，期限较短，系公司对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，并非为获取投资收益而开展的财务性投资。公司与银行所签署的理财产品协议中均未对产品到期后长期滚存或展期等相关条款进行约定。当公司生产经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回银行理财产品以保证资金需求。因此，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司所购买或持有的银行理财产品均不属于财务性投资，亦无拟通过委托理财实施财务性投资的计划。

（五）设立或投资各类产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情形，亦无拟设立或投资各类产业基金、并购基金的计划。

（六）长期股权投资

截至2019年3月31日，公司长期股权投资余额为937.47万元，系2018年2月公司以增资方式取得的江苏艾尔康3.5714%的股权。

公司主营业务为药品（包括生物制品、中成药、化学药）和医疗器械（主要是眼科医疗器械）的研发、生产与销售。江苏艾尔康目前尚无上市产品，主要研究领域为眼科细胞治疗领域，未来将上市的产品主要用于治疗干性年龄相关性黄斑变性（dAMD）和不伴有活动性出血渗出的湿性年龄相关性黄斑变性（wAMD）的细胞治疗产品，与公司现有产品康柏西普眼用注射液均属于眼科领域，但在产品类型、治疗原理、适应症方面有一定的区别。公司对江苏艾尔康的投资系战略性投资，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

截至2019年3月31日，该项长期股权投资金额为937.47万元，占公司总资产比例仅0.18%，占比非常小。

（七）类金融投资

公司属于医药行业中的制药企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于“制造业”之“医药制造业”，行业代码“C27”。公司主营业务为药品（包括生物制品、中成药、化学药）和医疗器械（主要是眼科医疗器械）的研发、生产与销售。报告期内，公司营业收入均来源于主营业务收入。

参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36 号）相关规定，类金融企业包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业，公司及其控股、参股子公司均不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司或典当公司，亦未从事相关业务，也未进行类金融投资。

自本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司未进行类金融投资，亦无拟实施类金融投资的计划。

（八）其他财务性投资

自本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资行为。

综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。

二、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2019年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体请参见本题回复之“一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况”。

三、本次募集资金的必要性和合理性

（一）财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比

截至2019年3月31日，公司未进行财务性投资。

截至2019年3月31日，公司归属于母公司股东权益合计42.96亿元。

公司本次发行拟募集资金总额不超过16.30亿元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

单位：万元

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（二）公司自有资金已有既定用途

截至2019年3月31日，公司货币资金余额184,438.01万元，其中除尚未使用的首次公开发行募集资金14,483.96万元将继续投入首次公开发行募投项目外，其余货币资金169,954.05万元，将主要用于以下用途：

1、在建及拟建项目自有资金投入部分

公司本次发行募集资金投资项目“KH系列生物新药产业化建设项目”、“康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目”、“康弘国际生产及研发中心建设项目（一期）”和“济生堂技改配套生产项目”的总投资金额合计约33.08亿元，其中计划使用本次募集资金投入部分为16.30亿元，公司自有资金投入部分为16.78亿元 ；截至2019年3月31日公司已累计投入自有资金4.69亿元，剩余12.09亿元仍需公司自筹资金解决。

除本次发行募集资金投资项目外，公司未来可预见的资本性支出计划还包括 “康弘国际生产及研发中心建设项目（二期）”、“康弘制药新厂建设项目”、“四川弘达药业有限公司化学原料药基地建设”等拟建项目，需公司自筹资金解决。上述拟建项目情况详见《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“六、资本性支出情况”之“（二）未来可预见的资本性支出计划”。

2、研发投入

公司历来重视研发，每年都会投入较高资金用于药品研究开发。2017年度和2018年度，公司研究开发支出金额分别为34,985.39万元、34,886.19万元。

2018年，公司在研项目共57个。除本次发行募投项目康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目以外，公司还有众多在研项目需要投入，主要包括：用于治疗外伤、化学烧伤、角膜移植术后诱发的新生血管的KH906滴眼液，其是公司自主研发的具有自主知识产权的1类生物创新药物，已获国家药品监督管理局下发的《药物临床试验批件》，目前已有病人入组接受治疗；治疗结直肠及其他器官肿瘤且拥有国际发明专利的1类生物新药KH903，其已进入临床II期；拥有国际专利的治疗性肿瘤疫苗1类生物新药KH901也处于临床II期等。

3、日常经营资金需求

公司日常经营需要采购原材料、支付员工工资和各类费用等，随着公司经营规模的扩大，公司对于日常经营资金需求较高，需要预留一定资金作为公司的安全货币资金保有量，以保障财务安全。

4、现金分红

2019年5月20日，公司二○一八年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》，将以总股本673,536,680股为基数，向全体股东每10股派2.80元人民币现金（含税），合计派发现金股利18,859.03万元。2019年6月6日，公司2018年度现金分红已分派完毕。

公司建立了健全完善的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，最近三年累计现金分红额47,861.22万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为78.21%。

综上，公司自有资金主要将用来满足公司在建和拟建项目自有资金投入部分、研发投入、日常营运资金及现金分红等资金需求，已有既定用途。公司本次发行可转债融资具有必要性和合理性。

四、报告期内公司未投资产业基金、并购基金

报告期内，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

五、保荐机构及会计师核查意见

（一）核查过程

针对上述事项，保荐机构和会计师进行了如下核查：

1、查阅了公司报告期内的审计报告、财务报告；

2、查阅了证监会关于财务性投资及股转系统关于类金融业务的相关定义，对发行人管理层进行了访谈，了解公司报告期内的对外投资情况、有无在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的相关计划或安排；

3、核查自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人购买或持有银行理财产品情况，查阅了银行理财产品合同、银行回单及记账凭证、相关决策审议及信息披露文件等；

4、查阅了公司投资江苏艾尔康的相关协议、付款凭证等；查阅了江苏艾尔康的工商信息，核查其经营范围，并取得江苏艾尔康出具的关于主营业务的说明；对发行人管理层进行访谈，了解投资背景、投资目的及江苏艾尔康的业务经营情况等；

5、查阅了本次发行相关董事会、股东大会决议及公告文件，查阅了本次募集资金投资项目可行性分析报告，查阅了本次募集资金投资项目投资估算表；

6、对发行人管理层进行了访谈，了解了发行人货币资金的用途；查阅了拟建项目的相关投资协议和可行性分析报告；查阅了公司董事会、股东大会审议通过的《二○一八年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《2018年度权益分派实施公告》。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；截至2019年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；结合公司生产经营实际情况及未来资金需求，本次募集资金具有必要性和合理性。报告期内，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

二、一般问题

一般问题一

1．请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

一、申请人上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施

2019年4月26日，公司公开披露了《关于最近五年未被证券监督管理部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》，具体披露内容如下：

“成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称‘公司’）拟实施公开发行可转换公司债券项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况”。

公司自2015年6月26日首次公开发行股票并上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查询了中国证监会及深圳证券交易所网站，查阅了发行人上市以来的相关信息披露文件、内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人内部制度文件、三会会议资料等文件，并访谈了发行人相关部门。

经核查，保荐机构认为：发行人自上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

成都康弘药业集团股份有限公司

年 月 日

保荐代表人： _______________ ________________

蒋志刚 吴佳

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构执行总裁关于反馈意见回复的声明

本人已认真阅读成都康弘药业集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（执行总裁）：______________

宁敏

中银国际证券股份有限公司

年 月 日