南京纺织品进出口股份有限公司

2019-08-19 来源：上海证券报

(上接45版)

四、审议了《关于〈南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018修订）》等法律、法规及规范性文件要求，在公司第九届九次董事会审议通过的《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》基础上，公司根据本次交易审计评估等工作结果进一步补充完善，就本次交易事宜制定了《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

监事会同意公司与南京夫子庙文化旅游集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

1、本次交易拟购买资产为秦淮风光51%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、本次拟购买资产的交易对方合法持有秦淮风光51%股份；交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押，以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及违反法律法规及秦淮风光公司章程的规定而出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响秦淮风光合法存续的情况。本次交易中，作为标的资产的企业股权为控股权。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易前，上市公司主要业务为进出口贸易及国内贸易业务，受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱。本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一。本次交易有利于上市公司推进发展战略，改善财务状况，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司增加独立性，规范和减少关联交易，控股股东已出具承诺采取有效措施避免同业竞争。

七、审议了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前60个月内，上市公司的控股股东为旅游集团、实际控制人为南京市国资委，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为旅游集团、实际控制人仍为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

八、审议了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经江苏省国资委备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易的标的资产为秦淮风光51%的股份，秦淮风光为合法设立、有效存续的公司。本次交易标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务转移。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

九、审议了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范和减少关联交易、增强独立性，控股股东已出具承诺采取有效措施避免同业竞争。

2、南纺股份2018年财务会计报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见审计报告。

3、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

十、审议通过《关于股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查。公司股票自2019年6月10日开市起停牌，停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会批发业指数（883156.WI）的累计涨跌幅如下：

■

综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十一、审议通过《关于批准公司发行股份购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》

监事会同意相关中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的，根据相关规定编制的《南京秦淮风光旅游股份有限公司审计报告》（会审字[2019]6369号）、《南京纺织品进出口股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2019]第23-00001号）、《南京纺织品进出口股份有限公司股权收购涉及的南京秦淮风光旅游股份有限公司51.00%股东部分权益价值资产评估报告》(大学评估评报字[2019]960008号) ，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，大学资产评估及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

大学资产评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。大学资产评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法对秦淮风光进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经江苏省国资委备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十三、审议了《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为：

1、本次交易完成后，公司资产负债表、利润表数据均得到不同程度的改善，不存在摊薄当期每股收益的情形。

2、本次交易完成后，上市公司的股本规模将扩大，但若标的公司无法实现《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。

3、为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，公司提出了对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的保障措施，同时，公司及公司董事、高级管理人员、旅游集团及其控股股东分别作出了承诺。

十四、审议了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、规范性文件及《南京纺织品进出口股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。

十五、审议通过《关于〈南京纺织品进出口股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划〉的议案》

为进一步健全公司利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制订了《南京纺织品进出口股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司监事会

2019年8月19日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份编号：2019-031

南京纺织品进出口股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本次权益变动属于股份增持，不触及要约收购。

2、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次权益变动系因公司发行股份购买资产并募集配套资金事项所致，相关事项尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会核准方可实施。

一、本次权益变动的基本情况

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）拟以发行股份方式购买南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅）持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光）51%股权，同时拟向控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

2019年8月16日，公司召开第九届十次董事会,审议通过了本次交易报告书（草案）等相关议案。就本次交易事项，公司与夫子庙文旅签署了附条件生效《发行股份购买资产协议》及补充协议。根据相关协议，公司拟向夫子庙文旅发行37,816,912股股份，购买其持有的秦淮风光51%股权。

本次交易前，夫子庙文旅未持有公司股份；本次交易后，夫子庙文旅将持有公司3,781.69万股股份，占公司发行股份后总股本的12.75%（不考虑募集配套资金影响的情况下）。

二、信息披露义务人基本情况

名称：南京夫子庙文化旅游集团有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320104598020013M

法定代表人：王学军

注册资本：160,798.43705万元人民币

成立时间：2012年7月16日

注册地址：南京市秦淮区大石坝街32号

经营范围：旅游纪念品、工艺美术品开发、销售；旅游项目开发；旅游项目、建设项目投资；企业形象设计；企业营销策划；为餐饮企业提供管理服务；饮食文化交流；物业管理；组织文化艺术交流；展览展示服务；国内各类广告设计、制作、发布、代理（凭许可证经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：南京市秦淮区国有资产经营有限公司、南京市秦淮区商业网点房地产开发公司

三、所涉及后续事项

本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，夫子庙文旅将成为公司持股5%以上股东。

根据相关法律法规及规范性文件的要求，夫子庙文旅履行了权益变动报告义务，详见同日披露于上海证券交易所网站的《南纺股份简式权益变动报告书》。

本次权益变动系因公司发行股份购买资产并募集配套资金事项所致，相关事项尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会核准方可实施。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2019年8月19日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份编号：2019-032

南京纺织品进出口股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份、上市公司、公司）拟以发行股份方式购买南京夫子庙文化旅游集团有限公司持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权，同时拟向控股股东南京旅游集团有限责任公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等有关规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，具体情况如下：

一、本次交易的股票交易自查期间

本次交易的自查期间为公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至交易报告书披露之前一日止，即2018年12月9日至2019年8月16日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

5、相关中介机构及具体业务经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。

三、本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况

根据核查范围内相关主体或人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关主体或人员不存在买卖南纺股份股票的行为。

公司筹划本次交易事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行股票交易的行为。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2019年8月19日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份公告编号：2019-033

南京纺织品进出口股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月4日 14点00分

召开地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦17楼1706会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月4日

至2019年9月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届九次董事会、第九届十次董事会审议通过，详见公司于2019年6月22日、2019年8月19日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》的相关公告。

2、特别决议议案：第1.00至17项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第1.00项至18项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1.02项、第2项、第3.16至4项议案、第6项议案、第8至11项议案、第15至17项议案；

应回避表决的关联股东名称：南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书（详见附件）、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间、地点

时间：2019年8月29日（上午9：00-12：00，下午14：00一17：00）

地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会办公室

邮政编码：210009

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：张国霞朱俊融黄晓蓓

电话：025-83331603、83331634、83331666

传真：025-83331639

（二）股东大会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费自理。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2019年8月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件一一一一南纺股份第九届九次董事会决议、第九届十次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京纺织品进出口股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月4日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

46版信息披露