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（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《益丰大药房连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过158,100.90万元（含158,100.90万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十二）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2017〕2-241号、天健审〔2018〕2-99号及天健审〔2019〕2-332号的标准无保留意见《审计报告》，2019年1-6月财务报告未经审计。下文中报告期指2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月。
（一）最近三年一期财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
■
（2）母公司资产负债表
单位：万元
■
■
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
■
（2）母公司利润表
单位：万元
■
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
■
（2）母公司现金流量表
单位：万元
■
（二）合并报表范围及变化情况
1、报告期内被纳入合并范围的主要一级子公司
■
2、报告期内合并报表变动范围及原因
■
（三）管理层讨论与分析
1、公司报告期内主要财务指标
■
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
总资产周转率=营业收入/平均资产总额。
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数。
2、公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益
■
3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
■
2016年至2019年6月30日各期末，公司总资产分别为422,124.62万元、478,255.95万元、786,814.26万元和809,939.05万元，呈逐年上升趋势。报告期内，公司资产总额逐年上升，主要与公司经营规模不断扩张有关，2016年公司完成非公开发行股票，实施新开门店等募投项目；2018年，公司通过现金及发行股份方式收购了石家庄新兴药房，整体业务规模和资产规模进一步提升。
2016年至2019年6月30日各期末，公司流动资产分别为312,571.80万元、335,653.51万元、424,183.09万元及420,971.93万元，占资产总额的比重分别为74.05%、70.18%、53.91%及51.98%，流动资产规模呈上升趋势，资产比重在2018年、2019年上半年有所下降，主要系因2018年公司非同一控制下重大资产重组形成商誉较大，导致流动资产占比整体有所下降。公司在流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款和存货等经营性资产和为提高闲置资金使用效率而购买的短期理财产品。
2016年至2019年6月30日各期末，公司非流动资产分别为109,552.83万元、142,602.45万元、362,631.17万元、388,967.12万元，占总资产的比重分别为25.95%、29.82%、46.09%、48.02%，整体规模及占比均呈整体上升趋势，主要系因近年来公司通过并购方式新增门店速度加快，商誉上升较为明显。公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成。2018年末，公司商誉较2017年末增长203,867.32万元，增幅为293.70%，主要由于非同一控制下并购新兴药房等门店所致。
（2）负债结构情况分析
报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：
单位：万元
■
2016年至2019年6月30日各期末，公司负债总额分别为124,589.78万元、160,290.93万元、369,830.35万元和361,961.95万元，呈逐年上升趋势。主要系因公司业务规模的扩大导致经营性负债相应的上升，以及2018年收购新兴药房重大资产重组项目中新增并购贷款所致。从负债结构上看，公司负债主要由流动负债构成。
公司的流动负债主要由应付票据及应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。2016年至2019年6月30日各期末，公司流动负债分别为120,002.19万元、155,755.66万元、289,846.12万元及282,023.65万元，占总负债的比例分别为96.32%、97.17%、78.37%和77.92%。2018年完成重大资产重组后公司整体的业务规模上升较快，新增的应付票据、应付账款等经营性负债相应的增加。
公司的非流动负债主要由长期借款和递延收益构成。2016年至2019年6月30日各期末，公司非流动负债分别为4,587.59万元、4,535.27万元、79,984.23万元及79,938.30万元，占总负债的比例分别为3.68%、2.83%、21.63%和22.08%。2018年之后，非流动负债及占比快速增加，主要系因2018年新增的并购贷款所致。
（3）偿债能力分析
■
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额。
2016年至2019年6月30日各期末，公司流动比率分别为2.60、2.16、1.46和1.49，速动比率分别为2.00、1.66、0.97和0.98，维持在较高水平；公司资产负债率分别为29.51%、33.52%、47.00%及44.69%，整体负债水平较低，偿债能力较强。2018年末，公司流动比率、速动比率较2017年末及2016年末有所下降，主要原因为公司于2015年完成首次公开发行票、2016年完成非公开发行股票，募集资金相对较多，所以2016年、2017年对应的指标相对较高。2018年末、2019年6月30日，公司资产负债率较2017年末升高，主要原因为公司为并购和新设门店，银行长期借款大幅增加。
（4）资产周转能力分析
■
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
2019年上半年周转率指标未年化处理。
2016年至2019年6月30日各期内，公司应收账款周转率分别为17.40、16.42、14.66和8.13，整体呈现下降的趋势，主要原因为发行人直营门店中医保店的数量增加，导致应收账款余额增长较快。
2016年至2019年6月30日各期内，公司存货周转率分别为3.70、3.86、3.78和2.14，整体呈现平稳状态，存货周转水平较高。
2016年至2019年6月30日各期内，公司总资产周转率分别为1.12、1.07、1.09和0.63，呈平稳趋势，资产周转水平较高。
（5）盈利能力分析
报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：
单位：万元
■
报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司营业收入、毛利及净利润呈现逐年上升趋势，主要由于公司原有门店稳扎稳打保持较高的收入增长率，同时，公司积极并购和新设门店，扩大市场规模，抢占市场，收入和利润随之上升。报告期内，公司2016年至2018年营业收入分别实现了31.12%、28.76%和43.79%的增长率；归属于母公司净利润分别实现27.26%、40.02%和32.83%的增长率。
报告期内，公司期间费用呈现逐年上升趋势，主要系公司通过内生发展及外延式并购，规模不断扩大所致；2018年度，公司财务费用同比增加，主要系公司闲置资金短期理财利息收入减少且新增长期借款带来的利息支出大幅增多所致。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过158,100.90万元（含158,100.90万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
1、利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、现金、股票分红具体条件和比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过1亿元。
5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、利润分配方案的审议程序如下：
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
8、利润分配政策的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
10、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
（二）最近三年公司的利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2016年度利润分配方案
2017年5月16日，公司2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，公司拟以2016年12月31日公司总股本362,694,658股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2017年6月9日，公司实施了上述利润分配方案，现金分红总额为108,808,397.40元。
（2）2017年度利润分配方案
2018年4月18日，公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，公司拟以公司截至2017年12月31日的总股本362,694,658股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税)，合计派发现金股利108,808,397.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2018年6月14日，公司实施了本次利润分配方案，共计派发现金红利108,808,397.40元。
（3）2018年度利润分配方案
2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配方案，拟以公司2018年12月31日的总股本376,806,006股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税)，合计派发现金股利113,041,801.80元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2019年6月6日，公司实施了上述利润分配方案，共计派发现金红利113,041,801.80元。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年（2016年度、2017年度及2018年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
■
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均归属于上市公司普通股股东净利润的104.00%。
3、最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会
二〇一九年八月十九日
