上海申通地铁股份有限公司
2019年半年度报告摘要
公司代码：600834 公司简称：申通地铁
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
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2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
公司各大业务板块主要经营情况如下：
业务板块一、地铁一号线业务情况：
1、运营质量及开行情况
2019年上半年地铁一号线列车正点率为99.75%，运营图兑现率为99.72%，均保持了较高的运营质量。上半年完成载客里程204.45万列公里，日均1.13万公里，实际载客列次为103152列次，日均开行570列次。
2、客运量
2019年上半年一号线客运量达17157.82万人次，比上年同期增加232.08万人次，增幅为1.4％。日均客运量为94.79万人次，比上年同期增加1.28万人次，其中本线客运量为44.42万人次，比上年同期减少0.72万人次，降幅1.6%；换乘入客运量为50.38万人次，比上年同期增加2.00万人次，增幅4.1%。一号线换乘入比例为53.1％，比去年同期增加1.4个百分点。
3、票务收入
2019年上半年实际票务收入为37205.34万元，较上年同期增加2103.71万元，增幅6.0%；日均票务收入为205.55万元，日均增加11.62万元。
4、客流收入分析
从上半年一号线客流情况分析，上半年客流量比去年同期增长了1.4%，日均增加1.28万人次，本线客流与换乘客流变化呈明显反向，本线客流明显减少，换乘入客流明显增长，换乘入比例持续上升，已突破53%，为近年来新高；从上半年一号线票务收入数据分析，一号线票务收入较上年同期增加6.0%，票务收入结构进一步发生变化，其中单程票收入下降19.8%，公交卡收入下降11.4%，而第三方支付收入上升112.4%；上半年公交优惠换乘补贴收入较去年同期也有明显下降，降幅18.0%。以上客流收入变化原因分析如下：
（1）2018年12月30日五号线南延伸段东川路站至奉贤新城站开通运营，为一号线带来了新增换乘客流，2019年上半年一号线换乘入客流量比去年同期增加361.72万人次，日均增加2.00万人次，增幅4.1%；
（2）2019年上半年全路网客流量增加5.2%，路网总营收增加6.1%，全路网客流和营收整体增长主要是新开通线路带来的，而新开通线路中五号线南延伸段则直接为一号线带来客流量增长。一号线上半年票务收入同比增长了6.0%，日均票务收入达到205.55万元，一号线营收占全路网比例保持去年同期的8.3%。
（3）由于Metro大都会APP的成功推广，票务收入结构进一步发生变化，单程票及公交卡收入持续向扫码支付转移，单程票收入在总收入中的占比由去年的14.8%下降到11.2%，公交卡收入占比由69.7%下降到58.3%，扫码支付收入占比由15.1%上升到30.33%；
（4）公交卡收入占比持续下降，上半年公交卡收入下降11.4%，使得公交优惠换乘补贴收入也明显下降，降幅达到18.0%。
业务板块二、融资租赁及商业保理业务情况：
2019年上半年，上海地铁融资租赁有限公司实现营业收入约为3350.72万元，同比2018年增长23.16%。
公司子公司地铁融资租赁公司一方面努力拓展新项目，到北京、马鞍山等地的多家公司进行现场考察；另一方面，公司不断强化风险意识，狠抓项目风险防控，同时，严格实施对已签订项目的租后管理。
2019年上半年，上海地铁融资租赁公司新签订2份融资租赁及4份商业保理合同，其中保理业务新增投放3.6亿元，融资租赁业务新增投放7.7亿元。
地铁融资租赁公司审慎落实尽职调查、风险控制、资金投放、租后管理、项目跟踪等工作，确保各融资租赁和商业保理项目顺利推进。以资料收集、现场调查、管理人员访谈、征信系统查询等方式深入了解客户信息，从而制定有针对性的项目风控措施。以专人联系、适时回访等形式，积极跟踪实施项目的贷后管理。
业务板块三、投资板块业务情况：
2015年3月20日，公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一笔出资3.5亿元的缴纳。
2017年9月4日，公司完成对上实商业保理公司出资13750万元的缴纳。
报告期内，公司投资收益合计1643.37万元。
2019年5月19日，经公司九届九次董事会审议通过了“关于公司参与投资股权投资基金的议案”，同意公司作为有限合伙人投资约 2.37 亿元于上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），详见公司关于公司参与投资股权投资基金的公告（编号：临2019-011）。期后事项：公司已于2019年7月23日完成了出资2.37亿元的缴纳。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
1、 2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期保值》以及《企业会计准则第37号-金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。本公司自2019年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。
根据新金融工具准则的相关规定，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的比较财务报表未重列。
首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
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各项目调整情况的说明：
公司对原计入“可供出售金融资产”的权益工具投资，计入“其他权益工具投资”。根据新金融工具会计准则第73条规定：“涉及前期比较财务报表数据与本准则不一致的，无需调整。首日执行新准则与原准则的差异，需追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。”
母公司资产负债表
单位:元 币种:人民币
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各项目调整情况的说明：
公司对原计入“可供出售金融资产”的权益工具投资，计入“其他权益工具投资”。根据新金融工具会计准则第73条规定：“涉及前期比较财务报表数据与本准则不一致的，无需调整。首日执行新准则与原准则的差异，需追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。”
2、财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对企业财务报表格式进行调整。
本公司根据财会[2019]6号规定的财务报表格式编制2019年中期财务报表。并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
2018年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表
单位：元 币种：人民币
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3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2019-026
上海申通地铁股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司2019年8月8日以书面形式向各位董事发出了召开第九届董事会第十一次会议的通知和材料。公司第九届董事会第十一次会议于2019年8月18日(星期日)上午以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3名。公司高管列席会议。本次董事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
1、公司“2019年半年度报告”及“2019年半年度报告摘要”
会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、公司“关于公司继续参与投资建元股权投资基金的议案”；
公司审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn “关于公司继续参与投资建元股权投资基金的公告”（编号：2019-028）。独立董事杨国平先生、李柏龄先生、吕红兵先生事前认可将本议案提交董事会审议，并发表独立意见。
3、公司“关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案”；
公司就本关联交易调整事项事先向独立董事发出书面材料，并取得3位独立董事关于同意将该议案提交董事会讨论的事前确认。董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、徐子斌先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事一致表决通过本议案，有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了独立董事意见。此项议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和上海证券报“关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的公告”（编号：2019-029）。
4、公司“关于公司新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整的议案”；
公司就本日常关联交易调整事项事先向独立董事发出书面材料，并取得3位独立董事关于同意将该议案提交董事会讨论的事前确认。董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、徐子斌先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事一致表决通过本议案，有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了独立董事意见。此项议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和上海证券报“公司关于2019年度日常关联交易调整的公告”（编号：2019-030）。
5、公司“关于变更2019年既有光伏项目托管模式暨2019年度日常关联交易调整的议案”；
公司就本日常关联交易调整事项事先向独立董事发出书面材料，并取得3位独立董事关于同意将该议案提交董事会讨论的事前确认。董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、徐子斌先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事一致表决通过本议案，有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了独立董事意见。此项议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和上海证券报“公司关于2019年度日常关联交易调整的公告”（编号：2019-030）。
6、公司“关于会计政策变更的议案”；
公司审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和上海证券报“关于会计政策变更的公告”（编号：2019-031）。
7、公司“关于召开公司2019年第一次临时股东大会事宜的议案”。
公司审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn “关于召开2019年第一次临时股东大会的通知”（编号：2019-032）。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2019年8月20日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2019-027
上海申通地铁股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司2019年8月8日以书面形式向各位监事发出了召开第九届监事会第九次会议的通知和材料。公司第九届监事会第九次会议于2019年8月18日(星期日)上午以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司高管列席会议。本次监事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
1、公司“2019年半年度报告”及“2019年半年度报告摘要”
公司审议并一致通过本议案，有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
监事会出具相关审核意见如下：公司“2019年半年度报告”及“2019年半年度报告摘要”编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司“2019年半年度报告”及“2019年半年度报告摘要”的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2019年半年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、公司“关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案”；
公司审议并一致通过本议案，有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。此议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
3、公司“关于公司新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整的议案”；
公司审议并一致通过本议案，有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。此议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
4、公司“关于变更2019年既有光伏项目托管模式暨2019年度日常关联交易调整的议案”；
公司审议并一致通过本议案，有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。此议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
5、公司“关于会计政策变更的议案”；
公司审议并一致通过本议案，有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
6、公司“关于召开公司2019年第一次临时股东大会事宜的议案”。
公司审议并一致通过本议案，有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上海申通地铁股份有限公司
监事会
2019年8月20日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2019-028
上海申通地铁股份有限公司
关于公司继续参与投资建元股权投资基金的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、参与股权投资基金事项概述
公司拟与上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、上海建元投资有限公司、上海爱建资产管理有限公司、上海建辕投资管理合伙企业（有限合伙）签订上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议，作为有限合伙人投资4.63亿元于上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建元基金”）。
经公司九届九次董事会审议通过，公司作为有限合伙人，前期已投资2.37亿元于该建元基金。
上述投资事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、股权投资基金及合作方的基本情况
（一）建元基金基本情况
1、注册地：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号3层A222室
2、基金规模及出资人：基金计划募集总规模为10亿元
出资人分普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人/基金管理人为上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），出资方式及出资额具体为：
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注：公司前期已投资2.37亿元，此次拟再投资4.63亿元，累计投资7亿元。
3、管理模式：基金采用有限合伙制，通过合伙协议对各方权利义务做出约定
4、合伙期限：7年（尚余约4.5年）
5、投资方向：股权投资
（二）基金管理公司
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基金管理公司已完成基金管理人登记备案，登记时间为2017年1月25日，登记编号为：P1061329，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
三、基金投资方向
建元基金主要投资于隧道股份上下游产业链相关领域，适当投资其他企业和项目；资金闲置时可用于现金管理业务、货币基金等收益类产品。
四、投资股权投资基金对公司的影响
通过投资建元基金，有助于公司在股权投资业务领域业务的全流程模式探索，并为相关后续业务的发展积累经验，有助于促进公司主营业务发展。
五、投资股权投资基金的风险分析
建元基金主要投资于隧道股份上下游产业链相关领域，基金投资的实际收益情况受宏观经济环境、市场政策和项目运营情况影响。基金运作将面临宏观经济环境变动及市场波动导致的风险。
六、独立董事意见
独立董事杨国平先生、李柏龄先生、吕红兵先生事前认可将议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：我们对公司继续参与投资建元股权投资基金的相关材料进行了充分，认真的审查，认为：公司本次对外投资主要系为了增强公司的持续经营能力,进一步拓展业务领域,创造业务新增长点，谋求多元化发展,增强公司整体竞争力;公司本次对外投资资金系合法自有资金，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次对外投资。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2019年8月20日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2019-029
上海申通地铁股份有限公司
关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额
暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大内容提示：
● 2014年，上海申通地铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”），与关联方上海申通地铁资产经营管理有限公司（以下简称“申通资产”）、上海地铁资产投资管理有限公司（以下简称“地铁投资”），共同投资成立上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上盖基金”）。上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）为公司的控股股东，申通资产和地铁投资均是申通地铁集团的全资子公司（地铁投资原为申通资产全资子公司，2017年变更为申通地铁集团全资子公司）。公司与申通资产、地铁投资共同投资构成关联交易。详见与关联方共同投资的关联交易公告（编号：临2014-037）。
● 公司拟将持有的上盖基金17.5%的合伙份额全部转让给申通资产。交易价格为公司实际出资的本金3.5亿元，及转让截止日前应收未收的投资收益。本次基金份额转让对上市公司业绩无重大影响。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易的概述
2014年，公司与关联方申通资产、地铁投资共同投资成立上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。申通地铁集团为公司的控股股东，申通资产和地铁投资均是申通地铁集团的全资子公司（地铁投资原为申通资产全资子公司，2017年变更为申通地铁集团全资子公司）。公司与申通资产、地铁投资共同投资构成关联交易。详见公司与关联方共同投资的关联交易公告（编号：临2014-037）。
公司于2015年3月20日实际出资3.5亿元，占上盖基金17.5%的份额，投资期为5年，将于2020年3月到期。
目前，公司出于自身资金安排的考虑，拟将持有的上盖基金17.5%的合伙份额全部转让给申通资产。
申通资产为公司控股股东申通地铁集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，申通资产为公司关联方，本次公司转让上盖基金17.5%的合伙份额给申通资产的事项构成关联交易。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的物的情况
1、基本情况：
企业名称：上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91310000320877733K
类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人: 上海地铁资产投资管理有限公司
成立日期： 2014年11月10日
主要经营场所： 上海市徐汇区沪闵路8075号620C室
经营范围： 股权投资，投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上盖基金的设立及出资认缴情况：
上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2014年11月，是由公司与上海地铁资产投资管理有限公司、上海申通地铁资产经营管理有限公司、交银国际信托有限公司、上实融资租赁有限公司、上海善卓投资管理合伙企业（有限合伙）共同签订合伙协议而设立的有限合伙企业。其中，地铁投资为普通合伙人，其他成员为有限合伙人。上盖基金的基金规模为40亿元，首期缴付资金规模为20亿元，全体合伙人已于2015年3月完成首期资金的缴付。剩余20亿元出资额的缴付期限由普通合伙人与本合伙企业根据项目实际资金需求进度确定。截至目前，该基金的实缴出资及占比情况如下：
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注：截至目前，交银国际信托有限公司已将其持有的上盖基金所有份额（63.75%）全部转让给了另外一个有限合伙人申通资产。
公司于2015年3月20日实际出资3.5亿元，占上盖基金17.5%的份额，投资期为5年，将于2020年3月到期。
三、交易对方的情况
交易对手名称：上海申通地铁资产经营管理有限公司
统一社会信用代码： 913101047789294511
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2005年08月09日
法定代表人： 施俊明
注册资本：146000.00万人民币
注册地址：上海市徐汇区沪闵路8075号2层、3层东侧
经营范围：实业投资，资产经营及管理，房地产开发、经营、咨询，轨道交通工程设备、通信设施租赁，物业管理，停车收费，地铁卡的制作、发行与销售，经济及商务信息服务，营销策划，企业管理，会展服务，建筑装潢，通信及计算机领域的技术开发、技术服务、产品销售、系统集成及维护，设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务，国内贸易，交通行业投资，轨道交通科技领域内的技术服务、技术咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海申通地铁集团有限公司的全资子公司
四、交易标的物的权属状况说明
本次拟转让的标的物为公司持有上盖基金17.5%的份额，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、交易价格及定价依据
本次交易价格将按照《上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的相关约定确定，转让对价中包括公司实际出资的本金3.5亿元，及转让截止日前应收未收的投资收益。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易的目的是为了提高公司的资金使用效率，拟将转让上盖基金份额收回的资金投入到上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）中，期限最长4.5年，有利于稳定上市公司的长期投资收益。本次交易对公司业绩无重大影响，对公司主营业务的独立性无重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、2019年8月18日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了公司《关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，同意公司将持有的上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）17.5%的合伙份额全部转让给上海申通地铁资产经营管理有限公司。关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、徐子斌先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案。公司董事会授权公司总经理在本议案框架内，全权负责该转让份额交易的推进和落实工作，包括但不限于转让协议的签订、执行等事项。
2、本次关联交易不存在关联方损害公司利益的情况。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见如下：我们对公司转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的相关材料进行了充分，认真的审查，认为，公司此次转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易是出于自身资金安排的考虑。本次交易构成关联交易。本次交易的目的是为了提高公司的资金使用效率，有利于稳定上市公司的长期投资收益。本次交易对公司业绩无重大影响，对公司主营业务的独立性无重大影响。本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次交易。
3、本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东应回避表决。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2019年8月20日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2019-030
上海申通地铁股份有限公司关于2019年度日常关联交易调整的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大内容提示：
● 上海申通地铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第九届董事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整的议案》和《关于变更2019年既有光伏项目托管模式暨2019年度日常关联交易调整的议案》。公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过上述关联交易。独立董事对上述两项议案进行了事前认可并发表了独立意见。
● 新增关联交易：由于公司重大资产重组，上海地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）由公司的原全资子公司，变成公司控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）的全资子公司，导致一号线公司与公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）的售后回租业务由非关联交易变成关联交易。此次新增关联交易为正常业务合作，不会对公司的经营产生重大影响，不影响公司的业务独立性，其风险可控。
● 既有光伏项目托管模式变更：公司九届四次董事会审议通过“2019年度日常关联交易议案”，其中一项内容是公司全资子公司上海地铁新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）托管申通地铁集团下属单位既有光伏项目关联交易。原经营模式：新能源公司受托管理，并向其收取运维费用，2019年度的预计交易金额为350万元。变更后的经营模式：新能源公司拟与申通地铁集团下属单位签订既有光伏项目资产租赁协议，以承包经营方式接管光伏项目，同时向集团下属的用电单位收取电费。上述两项交易构成关联交易，2019年度预计资产租赁和销售电力的交易金额分别不超过200万元和600万元。除上述变更内容外，原“2019年度日常关联交易议案”中新能源公司相关的其他内容不变。本次调整有利于落实项目经营管理责任，提升项目实际发电量，有助于资产的效益最大化，本次交易为正常业务调整，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。
第一部分：关于公司新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整
一、新增关联交易概况
公司于2019年5月21日发布了关于上海地铁一号线发展有限公司与上海地铁融资租赁有限公司开展售后回租业务的公告（编号：临2019-009），披露了一号线公司与融资租赁公司开展售后回租业务，融资金额为不超过 8 亿元。
公司于2019年5月24日召开第九届董事会第十次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了公司重大资产重组暨关联交易的相关议案，公司向控股股东申通地铁集团出售全资子公司一号线公司100%股权。公司于2019年6月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了公司本次重大资产重组暨关联交易的相关议案。2019年6月底至7月中，已完成一号线公司股权变更的工商登记工作和转让价款支付工作。至此，一号线公司成为申通地铁集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，一号线公司也成为上市公司的新增关联方。
由于此次重大资产重组，导致子公司融资租赁公司与一号线公司的售后回租业务，由非关联交易变成关联交易。上述新增关联交易情况，将导致2019年度公司日常关联交易事项和金额超过年初预计数， 因此特此对2019年度日常关联交易事项和金额进行相应调整。
二、关联交易的内容
1、业务名称：一号线公司与融资租赁公司的地铁资产售后回租业务（融资租赁）
2、出租单位（资产购买方）：上海地铁融资租赁有限公司
3、承租单位（资产出售方）：上海申通地铁一号线发展有限公司
4、租赁形式：售后回租，即一号线公司向融资租赁公司出售部分自有资产（含车辆、屏蔽门等），融资租赁公司再将该资产回租给一号线公司。
5、租赁标的物情况：一号线公司部分资产（含约200节车辆、13套屏蔽门等）
6、融资金额：约7.7亿元人民币
7、租赁期间：6-7年
8、租赁年利率：同期中国人民银行五年以上贷款基准利率，期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方向、同幅度调整
9、保证金：无
10、租赁费（包括租金及利息）支付方式： 每半年支付
11、还款来源：一号线公司现金流
三、2019年度日常关联交易调整
上述新增关联交易情况，将导致公司2019年度日常关联交易新增一项“一号线公司与融资租赁公司的地铁资产售后回租业务（融资租赁）”，关联交易金额为7.7亿元。
四、新增关联交易对公司的影响
由于此次重大资产重组，一号线公司由公司的原全资子公司，变成公司控股股东申通地铁集团的全资子公司，导致一号线公司与融资租赁公司的售后回租业务由非关联交易变成关联交易。此次新增关联交易为正常业务合作，不会对公司的经营产生重大影响，不影响公司的业务独立性，其风险可控。
五、新增关联交易应当履行的审议程序
1、2019年8月18日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了公司《关于公司新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整的议案》。关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、徐子斌先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案。
2、本次新增关联交易不存在关联方损害公司利益的情况。公司独立董事对本次新增关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见如下：我们对公司本次新增关联交易暨2019年度日常关联交易调整的相关材料进行了充分，认真的审查，认为：由于公司重大资产重组，一号线公司由公司的原全资子公司，变成公司控股股东申通地铁集团的全资子公司，导致一号线公司与融资租赁公司的售后回租业务由非关联交易变成关联交易。此次新增关联交易为正常业务合作，不会对公司的经营产生重大影响，不影响公司的业务独立性，其风险可控。本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们同意上述调整。
3、本次交易将提交股东大会审议。
第二部分：关于变更2019年既有光伏项目托管模式暨2019年度日常关联交易调整
一、关联交易调整概况
公司九届四次董事会、2018年度股东大会审议通过“2019年度日常关联交易议案”，其中一项内容是公司全资子公司新能源公司托管申通地铁集团既有光伏项目关联交易，即新能源公司2019年度受托管理申通地铁集团既有10MWp光伏项目。详见公司日常关联交易公告（编号：临2019-005）。
原审议通过的经营模式是：新能源公司受托管理申通地铁集团下属单位的既有光伏项目，并向其收取运维费用，2019年度的预计交易金额为350万元。
现双方希望通过承包经营的方式，落实项目经营管理责任，提升项目实际发电量，有助于资产的效益最大化。
拟变更后的经营模式是：新能源公司拟与申通地铁集团下属单位签订既有10WMp光伏项目资产租赁协议，以承包经营方式接管川杨河、金桥、治北光伏项目，同时向申通地铁集团下属的用电单位收取电费。上述两项交易构成关联交易，2019年度预计资产租赁和销售电力的交易金额分别不超过200万元和600万元。
关联交易对方是申通地铁集团全资或控股的下属单位（由于业主单位与用电单位存在变化可能，具体交易方待开展具体业务后再行明确），构成日常关联交易。
2019年度租赁既有光伏项目的交易金额预计不超过200万元，定价依据是：参考光伏行业分布式光伏电站普遍租赁价格制定。
2019年度上述既有光伏项目销售电力金额预计不超过600万元，定价依据是：电费单价与国网电费单价保持一致，用电量以国网安装的关口电表和光伏计量表数据为准。
除上述变更内容外，原“2019年度日常关联交易议案”中新能源公司相关的其他内容不变。
二、本次关联交易调整对公司影响
本次变更2019年既有光伏项目托管模式暨2019年度日常关联交易调整有利于落实项目经营管理责任，提升项目实际发电量，有助于资产的效益最大化，本次交易为正常业务调整，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。
三、本次关联交易调整应当履行的审议程序
1、2019年8月18日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了公司《关于变更2019年既有光伏项目托管模式暨2019年度日常关联交易调整的议案》。关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、徐子斌先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案。
2、本次关联交易调整不存在关联方损害公司利益的情况。公司独立董事对本次关联交易调整出具了事前认可意见，并发表了独立意见如下：我们对变更2019年既有光伏项目托管模式暨2019年度日常关联交易调整的相关材料进行了充分，认真的审查，认为：本次调整有利于落实项目经营管理责任，提升项目实际发电量，有助于资产的效益最大化，并且兼顾了交易各方的需要，体现了公平、公正、和市场化操作的原则。本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们同意上述调整。
3、本次交易尚须获得股东大会的批准。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2019年8月20日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2019-031
上海申通地铁股份有限公司
关于会计政策变更的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更对公司本报告期内财务状况、经营成果和现金流量无影响。
一、会计政策变更之一
（1）本次会计政策变更概述
2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期保值》以及《企业会计准则第37号-金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。公司自2019年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。
根据新金融工具准则的相关规定，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的比较财务报表未重列。
（2）对公司的影响
首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
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各项目调整情况的说明：
公司对原计入“可供出售金融资产”的权益工具投资，计入“其他权益工具投资”。根据新金融工具会计准则第73条规定：“涉及前期比较财务报表数据与本准则不一致的，无需调整。首日执行新准则与原准则的差异，需追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。”
母公司资产负债表
单位:元 币种:人民币
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（下转79版）
