陕西盘龙药业集团股份有限公司

(上接45版)

不低于人民币2,000万元（含人民币2,000万元），不超过人民币4,000万元（含人民币4,000万元），资金来源为公司的自有资金。

六、回购股份的种类、用途、数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额

回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票

回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励

回购股份的数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额：

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币2,000万元（含人民币2,000万元），不超过人民币4,000万元（含人民币4,000万元）、回购股份价格不超过人民币39元/股（含39元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为1,025,641股，占公司目前已发行总股本的比例为1.18%。若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为512,821股，占公司目前已发行总股本的比例为0.59%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

七、回购股份的期限

1.本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12个月内。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

八、预计回购后公司股权的变动情况

按照本次回购资金总额上限人民币4,000万元，以回购价格上限39元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,025,641股，约占目前总股本的1.18%；按照本次回购资金总额下限人民币2,000万元，以回购价格上限39元/股进行测算，预计回购股份数量约为512,821股，约占目前总股本的0.59%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

1.若按回购金额上限人民币4,000万元，回购价格上限39元/股，回购数量1,025,641股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.18%。假设回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并锁定，预计股权变动情况具体如下：

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2.若按回购金额下限2,000万元，回购价格上限39元/股，回购数量512,821股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本0.59%。假设回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并锁定，预计股权变动情况具体如下：

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九、关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至 2019年3月 31日（未经审计），公司总资产835,336,416.14元，归属于上市公司股东的所有者权益623,584,469.21元，流动资产615,539,436.63元，假设回购资金总额的上限人民币4,000万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为4.79%、6.41%、6.50%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币2,000万元、不超过人民币4,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、 财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。且本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展，有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。公司管理层认为本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况：

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经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据已披露的减持计划，视公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。详见公司于 2019 年 2 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（2019-011）。

除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在其他买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

2.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间（2019年8月17日至2020年8月16日）的增减持计划：

公司董事、监事及高级管理人员张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、朱文锋、罗庆水、刘钊、简宝良、祝凤鸣、张德柱计划自 2019 年 2 月 27 日公告披露之日起15个交易日后的6个月内（即2019年3月20日至9月16日），以集中竞价的方式减持公司股份累计不超过1,522,250 股（占公司总股本比例 1.76%）。具体情况如下：

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详见公司于 2019 年 2 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（2019-011），于2019年6月21日披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划减持时间过半的进展公告》，目前该减持计划仍在进行中。

3.持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划如下：

持股 5%以上股东苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）及其一致行动人嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）计划自减持计划公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内（即：2019 年 8 月16 日至 2020 月 2 月 12 日），以集中竞价和大宗交易方式减持公司股份累计不超过5,200,200股（占公司总股本比例6.00%）。详见公司2019年7月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于持股 5%以上股东及其一致行动人股份减持计划届满暨未来减持计划的预披露公告》（2019-039）。

除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月无其他明确增减持计划。

十一、回购后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法（2018年修正）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

十二、办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，并授权公司管理层具体办理，授权内容及范围包括但不限于：

（1）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购股份，包括实施回购的时间、价格、数量和用途等；

（2）授权公司管理层具体设立回购专用证券账户及其他证券账户；

（3）依据有关法律法规及监管部门规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；

（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（5）授权公司管理层根据回购实施情况，具体办理本次回购股票可能涉及的注销事宜，并按照法律规定办理注册资本减少和工商变更手续，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（6）具体办理其他以上虽未列明但与本次股份回购有关的其他所必须的事项。

本授权有效期为自董事会通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止内有效。

十三、本次回购股份的审议程序

根据《公司章程》第二十九条：“公司因本章程第二十七条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《公司章程》第二十七条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

十四、独立董事的独立意见

1.本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2.本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于推进公司的长远发展，进而维护全体股东的利益。

3.公司本次回购股份资金总额不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元，回购股份价格不超过人民币39元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

综上，独立董事同意公司本次回购股份事项。

十五、回购方案的不确定性风险

1.如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。

2.本次回购如用于实施员工持股计划或股权激励，将存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

十六、备查文件

1.公司第二届董事会第十九次会议决议；

2.独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见。

陕西盘龙药业集团股份有限公司

董事会

2019 年8月20日

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-051

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会

的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

3.会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十九次会议决议召开2019年第一次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

4.会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期：2019年9月5日（星期四）上午9:30。

网络投票时间：2019年9月4日（星期三）至2019年9月5日（星期四）。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月4日下午15:00至2019年9月5日下午15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6.会议的股权登记日：2019年9月2日（星期一）。

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2019年9月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8.现场会议地点：西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1.00《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》;

1.01选举谢晓林先生为第三届董事会非独立董事;

1.02选举张水平先生为第三届董事会非独立董事;

1.03选举张志红先生为第三届董事会非独立董事;

1.04选举谢晓锋先生为第三届董事会非独立董事;

1.05选举吴杰先生为第三届董事会非独立董事;

1.06选举朱文锋先生为第三届董事会非独立董事;

2.00《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》;

2.01选举李俊德先生为第三届董事会独立董事;

2.02选举阮焰炬先生为第三届董事会独立董事;

2.03选举焦磊鹏先生为第三届董事会独立董事;

3.00《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》;

3.01选举罗庆水先生为第三届监事会股东代表监事;

3.02选举刘钊先生为第三届监事会股东代表监事;

3.03选举孟重先生为第三届监事会股东代表监事;

4.00《关于公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》。

（二）披露情况

上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，决议公告的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）特别说明事项

1.议案1、议案2、议案3采取累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权（非独立董事与独立董事分开计算），股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事或者监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

议案4为特别决议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

3.根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小投资者的表决情况实行单独计票并及时披露投票结果（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

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四、会议登记等事项

1.登记时间：2019年9月3日（星期二）9:30-11:30，14:00-17:00.

2.登记地点：陕西盘龙药业集团股份有限公司董秘办公室(西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号)。

3.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照（复印件加盖公章）、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、营业执照（复印件加盖公章）、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续。

（3）异地股东登记：异地股东可于登记截止时间之前以信函或传真方式登记（2019年9月3日17:00之前送达或传真至公司)，登记时间以收到信函或电子邮件时间为准,不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件二），并附身份证、单位证照及股东证券账户卡复印件，以便登记确认。

4.本次股东大会不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。

5.会议联系方式：

联系人：吴杰、孙鑫

电话：029-83338888-8832

传真：029-83592658

联系电子邮箱：1970wujie@163.com

6.本次股东大会现场会议会期预计一天，出席现场会议的股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1.公司第二届董事会第十九次会议决议；

2.公司第二届监事会第十一次会议决议；

3.深圳证券交易所要求的其他文件。

七、相关附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：参会股东登记表；

附件三：授权委托书。

陕西盘龙药业集团股份有限公司

董事会

2019年8月20日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362864”，投票简称为“盘龙投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

①选举非独立董事（应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

②选举独立董事（应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

③选举股东代表监事（应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年9月5日（星期四）的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月4日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019 年9月5日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

陕西盘龙药业集团股份有限公司

2019年第一次临时股东大会参会股东登记表

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附件三：

陕西盘龙药业集团股份有限公司

2019年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托【 】（先生/女士) 代表本人/本公司出席陕西盘龙药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：

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注：

1.对于非累积投票的提案，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对于累积投票的提案，请在对应议案相应空白处填报投给候选人的选举票数。

2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

3.委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-052

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》，并将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

根据公司经营情况及战略发展的需要，拟增加公司经营范围，并对《公司章程》第十七条经营范围进行相应修改，具体的修订情况如下：

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本次修订的《公司章程》经公司2019年第一次临时股东大会审议批准后，报市场监督管理部门核准，公司经营范围的变更最终以市场监督管理部门的核准意见为准。

陕西盘龙药业集团股份有限公司

董事会

2019年8月20日