上海宽频科技股份有限公司
2019年半年度经营数据公告

(下转132版)

证券代码：600608 证券简称：ST沪科 公告编号：临2019-027

上海宽频科技股份有限公司

2019年半年度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》和上海证券交易所关于行业经营性信息披露的相关要求，上海宽频科技股份有限公司（下称“公司”）现就2019年半年度主要经营数据披露如下：

一、主营业务分行业分产品情况

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二、产销量情况分析表

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本公告之经营数据未经审计，以上数据源自公司报告期内生产经营及财务数据，为投资者及时了解公司生产经营概况之用，可能与公司定期报告披露的数据有差异。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司董事会

2019年8月20日

证券代码：600608 证券简称：ST沪科 公告编号：临2019-028

上海宽频科技股份有限公司

关于对上海证券交易所二次问询函

回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年7月22日收到上海证券交易所下发的《关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的二次问询函》（上证公函【2019】1040号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司会同相关中介机构对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了进一步说明和补充披露。现就问询函中提出的问题详细回复如下：

如无特别说明，本回复财务数据均未经审计，所述的词语或简称与《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所述的词语或简称相同。

1.据公开信息，上市公司主要从事大宗商品贸易业务，2018年实现营业收入10.04亿元，亏损252.6万元。本次重组的标的资产昆交投供应链主要从事供应链业务，主要涉及有色金属、农产品、化工产品及煤炭等。昆交投供应链2018年实现营业收入112亿元，同比增长26.7%，实现归母净利润8945.54万元，同比大幅增长237.9%，短期内增幅较大，回复称主要原因为标的资产控股股东声誉良好、服务优势明显、借助增量资金等。请公司补充披露：（1）结合股东声誉、服务优势、增量资金的具体影响，分析标的资产经营业绩短期内实现较大增幅的原因及合理，并说明依靠上述因素实现业绩增长是否可持续；（2）结合上市公司业务定位、标的资产业绩波动，分析说明重组完成后，是否可能存在增收不增利的情形，本次交易是否有利于切实改善上市公司的持续经营能力，是否有利于保护中小股东利益。请财务顾问发表意见。

【答复】

（一）结合股东声誉、服务优势、增量资金的具体影响，分析标的资产经营业绩短期内实现较大增幅的原因及合理，并说明依靠上述因素实现业绩增长是否可持续

1、标的公司控股股东昆明交投在物流产业等领域具有较强的综合实力，标的公司在昆明交投的物流产业发展战略中具有重要的地位，有助于标的公司进一步拓展业务

（1）昆明交投在物流产业等领域具有较强的综合实力

昆明交投是经昆明市人民政府批准于2003年11月成立的国有独资公司，出资人为昆明市人民政府国有资产监督管理委员会。昆明交投的主要职责为昆明市交通基础设施建设。近年来，昆明交投围绕交通基础设施建设板块拓展了交通产业、物流产业、土地综合开发三大主业以及辅业股权投资，形成了“三主一辅”产业构建模式。

截至本问询函回复出具日，昆明交投在昆明市市属企业中资产规模、净资产规模、收入水平、利润水平等多项指标均位列第一，并成为昆明市市属国企中唯一一家获得国内主体评级AAA、国际主体评级BBB-的公司。2018年昆明交投经审计的主要财务数据如下：2018年末，昆明交投总资产1,555.59亿元，净资产692.94亿元；2018年，昆明交投营业收入210.67亿元，净利润13.58亿元。近年来，昆明交投逐步推进物流园区的建设工作并积极拓展了一批商贸流通企业，通过物流园区与商贸流通企业的整合初步形成了物流产业板块。2018年昆明交投物流产业实现营业收入183.90亿元，占昆明交投全年营业收入比例为87.75%。昆明交投在昆明市物流产业等领域的重要性日益显现。

（2）标的公司在昆明交投的物流产业发展战略中具有重要的地位

根据《国家发展改革委、交通运输部关于印发〈国家物流枢纽布局和建设规划〉的通知》（发改经贸〔2018〕1886号），昆明市入围国家“陆港型国家物流枢纽承载城市”。据此，昆明市先后印发了《昆明市建设区域性国际物流枢纽行动计划（2019一2035）》等文件，计划建设以公路、铁路、航空、管道及水运为支撑的物流网络体系，到2035年将昆明市全面建设成为区域性国际物流枢纽城市，使昆明市成为服务全省、承接国内、辐射南亚东南亚的云南省物流产业核心区，物流业对区域性国际中心城市建设形成重要支撑。为牢牢把握“一带一路”战略机遇，服务于昆明市委、市政府战略部署，昆明交投在昆明市全面建设区域性国际物流枢纽城市中担任重要角色。结合昆明市物流产业未来业务发展规划，昆明交投制定了“1+2+4+X”的物流产业板块发展规划，即：打造一个供应链支撑平台，构建物流综合服务与物流信息服务两大盈利支撑，依托昆明长坡泛亚国际物流园、昆明南亚国际陆港物流园、昆明空港冷链物流园及昆明金马粮食物流园四大物流园区，辐射拓展物流产业链上下游产业，将自身打造为集供应链管理、物流园区开发管理、物流产业自营、物流配套服务为一身的区域领先的物流开发与运营商，并致力于成为昆明市响应国家“一带一路”战略的建设者和实践者。

根据《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（国办发〔2017〕84号），“到2020年培育100家左右的全球供应链领先企业，重点产业的供应链竞争力进入世界前列，中国成为全球供应链创新与应用的重要中心”。因此，昆明交投计划将标的公司打造成为昆明市供应链产业发展支撑平台，力争成为国务院重点培育的100家全球供应链领先企业之一。

综上，标的公司的控股股东昆明交投在昆明市物流产业及“一带一路”建设中担任重要角色，而昆明交投计划将标的公司打造成昆明市供应链产业发展支撑平台，因此，随着昆明市物流产业的快速发展，标的公司有望成为全国领先的供应链管理服务提供商。此外，大宗商品供应链行业下游客户选择供应商时倾向于资信良好的国有企业，控股股东良好的声誉有助于标的公司进一步拓展业务。

2、标的公司服务优势明显，市场竞争力较强，有利于标的公司开拓市场

标的公司的服务优势主要体现为以下三个方面：

（1）标的公司具备较强的行业资源整合能力，并将其转化为商机

标的公司具有较强的行业资源整合能力，主要体现在以下两个方面：

①标的公司拥有一支专业知识和行业经验兼备的供应链服务团队。标的公司的团队通过对所销售产品的市场供需进行深入分析，对各类风险进行合理判断，从而为标的公司的业务开展提供有力的技术支持，能够更加针对性的把握客户的业务需求及控制业务风险。

②标的公司通过向客户提供满足采购或销售需求的供应链管理服务，积累了丰富的购销渠道资源。

综上，专业的供应链服务团队及丰富的购销渠道资源为标的公司整合行业资源提供了有力支撑。

标的公司充分发挥行业资源整合的优势，通过构建信息采集分析机制，在供应链管理服务业务基础上，对客户现有产品的行业环境、业务结构、生产流程、购销渠道、原材料及产成品市场等信息进行采集、调研和分析，获取客户在日常经营中的多样化需求并主动识别客户的业务瓶颈，充分发挥行业资源整合的优势，积极挖掘供应链服务环节潜在的增值机会并将其化为商机，将供应链管理服务延伸至供应链综合服务，并形成定制化、个性化的一系列供应链综合服务方案，优化了客户生产经营中的各个环节，提升了客户生产经营效率及盈利水平。

（2）标的公司在有色金属领域产品类别丰富，可满足不同客户的多样化采销需求

标的公司在有色金属领域销售的主要产品既包括电解铜、锌锭、铝锭等产成品，也包含冶炼锌锭、铝锭等所需的锌精矿、铝土矿等原材料，标的公司丰富的产品可满足不同客户的多样化采销需求，降低客户的选择和采销成本，增强标的公司的市场竞争力。

（3）标的公司与多家第三方仓库建立合作关系并逐步设立自营仓库，能够满足客户在不同地区的业务需求

标的公司业务布局合理，贴近客户，与天津泰达仓储管理有限公司、中储发展股份有限公司等30余家第三方仓库建立了良好的合作关系。此外，标的公司还在广东、云南等地区设有自营仓库，并配备了专业的仓管员。标的公司通过与多家第三方仓库建立合作关系及设立自营仓库，能满足客户在不同地区的业务需求，提升了客户满意度。

综上，标的公司具有较强的行业资源整合能力及丰富的有色金属产品类别，同时标的公司与多家第三方仓库建立合作关系并逐步设立自营仓库，形成了一定的市场竞争力，能够根据客户的多元化需求，为客户提供高效、迅速的服务，从而提升客户的黏性并不断开拓优质客户，为标的公司业务的发展奠定了坚实基础。

3、借助增量资金推动公司业务发展壮大

供应链行业具有资金密集的特点，资金规模的扩大有助于提高标的公司的服务能力，进而提高标的公司的盈利能力。此外，在供应链业务开展过程中，成本支出时点与收款时点可能存在一定的时间差，亦需要营运资金的支持。因此，标的公司的营收规模与其资金实力具有一定的相关性。

标的公司的融资渠道目前主要为银行借款和股东资本投入，2018年1月，标的公司新增注册资本金40,000.00万元，此外，基于标的公司良好的经营状况、资信状况及雄厚的股东实力，标的公司也获得了国家开发银行、中国进出口银行等政策性银行，以及中国农业银行、华夏银行、红塔银行、富滇银行、恒丰银行、广发银行等多家商业银行的支持，2017年末、2018年末和2019年5月末，标的公司的银行借款及应付票据持续增加，具体情况如下：

单位：万元

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2017年末，标的公司短期借款、长期借款、应付票据及一年内到期的非流动负债余额为80,000.00元，2018年末较2017年末增加30,750.00万元，增长38.44%，2019年末较2018年末增加51,950.00万元，增长46.91%。得益于资金规模的不断增长，标的公司营收规模也保持快速增长。

4、标的公司依靠上述因素实现业绩增长具有可持续性

标的公司的控股股东昆明交投作为昆明市市属大型国有企业，在物流产业领域具有较高的综合实力及市场声誉，大宗商品供应链行业下游客户选择供应商时倾向于资信良好的国有企业。

标的公司具有较强的行业资源整合能力及丰富的有色金属产品类别，同时标的公司与多家第三方仓库建立合作关系并逐步设立自营仓库，形成了较强的市场竞争力，能够根据客户的多元化需求，为客户提供高效、迅速的服务，从而提升客户的黏性并不断开拓优质客户，为标的公司业务的发展奠定了坚实基础。

供应链业务的发展需要资金的支持，基于标的公司良好的经营状况、资信状况及雄厚的股东实力，标的公司的融资能力稳步增长，为其业务的发展提供动力。

综上，标的公司的股东声誉较好、服务优势明显，具备增量资金的支持，且随着标的公司的发展，上述优势的积淀将更为深厚，可保障标的公司业绩的可持续增长。

（二）结合上市公司业务定位、标的资产业绩波动，分析说明重组完成后，是否可能存在增收不增利的情形，本次交易是否有利于切实改善上市公司的持续经营能力，是否有利于保护中小股东利益

上市公司自2017年整体剥离了钢材制品加工制造业务之后，现有业务以大宗商品贸易为主，根据供应商或客户需求进行资源匹配及方案规划，为客户提供有色金属、化工原料、黑色金属、生产生活物资等产品的购销服务，并通过集中采购、订单管理、存货管理、账期赊销等方式，为供应商和客户实现快速资源匹配，降低客户的运营风险和业务成本，帮助客户提升运营效率。

标的公司主营业务为供应链管理服务和供应链综合服务。报告期内，标的公司收入主要来源于有色金属、农产品、化工产品及煤炭等大宗商品的供应链管理服务。随着标的公司业务的不断发展，标的公司以供应链管理服务为支持，逐渐向供应链综合服务延伸，在为客户采购原材料和/或销售主要产品的基础上，根据客户需求针对性的提供仓储物流服务、商业信息咨询服务等在内的一系列综合服务，盈利能力不断增强。

自2016年成立以来，标的公司业务发展迅猛，营业收入和净利润迅速增长，2017年、2018年和2019年1~5月，标的公司销售收入、净利润及净利率情况如下：

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随着标的公司业务的发展，标的公司资金实力不断增强，同时积极调整其经营目标及客户结构等，持续盈利能力不断提高，2017年、2018年和2019年1~5月，标的公司净利率分别为0.30%、0.80%和1.17%。

标的公司在客户资源、专业人才等方面具备优势，上市公司在规范治理、融资渠道等方面具备优势。本次重组可以使双方的优势能力得以互补，依托上市公司平台，有利于充分释放标的公司的供应链管理及综合服务能力，有助于进一步深度挖掘大宗商品供应链管理及综合服务行业需求，充分发挥产业协同效应，进一步扩大上市公司经营规模，提高上市公司持续盈利能力，增强上市公司核心竞争力，重组完成后上市公司不会存在增收不增利的情形。

本次重组完成后，上市公司主营业务结构及规模都将得到较为明显的提升，核心业务的竞争优势将进一步凸显，资产质量以及盈利能力得以有效提升，有利于切实改善上市公司的持续经营能力，中小股东亦可从上市公司的经营改善中获益，有利于保护中小股东利益。

（三）补充披露情况

上述内容已在预案（二次修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“七、标的公司主要财务数据”之“（二）利润表简表”及“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对公司业务的影响”进行了补充/更新披露。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司的控股股东昆明交投在物流产业领域具有较高的综合实力及市场声誉，供应链行业下游客户选择供应商时倾向于资信良好的国有企业，良好的股东声誉有助于标的公司进一步拓展业务；标的公司具备专业的人才队伍、优质的购销渠道资源、强大的行业资源整合能力以及丰富的有色金属产品类别等服务优势，能够满足客户的多元化需求；供应链业务的发展需要资金的支持，得益于资金规模的不断增长，标的公司营收规模也保持快速增长；标的公司依靠股东声誉、服务优势及增量资金等因素实现业绩增长具有可持续性；

2、报告期内，标的公司持续盈利能力不断提高，不存在增收不增利的情形。本次重组完成后，上市公司主营业务从结构上以及规模上都将得到较为明显的提升，核心业务的竞争优势将进一步凸显，资产质量以及盈利能力得以有效提升，有利于切实改善上市公司的持续经营能力，中小股东亦可从上市公司的经营改善中获益，有利于保护中小股东利益。

2.回复披露称，标的公司昆交投供应链核心业务团队深耕有色金属大宗商品行业，服务优势明显，且借助增量资金推动公司业务发展壮大。请公司补充披露：（1）结合标的公司的业务模式，与主要竞争对手的差异情况，分析说明服务优势的具体表现；（2）标的公司通过资金规模增长推动业务发展的具体所指，是否涉及资金融通等类金融业务，标的公司是否取得相关业务资质；（3）标的公司作为供应链管理服务商，是否实际承担采购货物的相关风险并享有相关权利，收入确认的具体方法，并说明是否符合会计准则的规定。

（一）结合标的公司的业务模式，与主要竞争对手的差异情况，分析说明服务优势的具体表现

1、标的公司主要竞争对手及与主要竞争对手对比情况

国内市场上的供应链管理服务商涉及多个行业。对于从事大宗商品领域的供应链管理服务商，在产品上与标的公司存在重合，存在竞争关系。对于从事电子信息、医疗器械等领域的供应链管理服务商，未来与标的公司存在潜在的竞争关系。部分服务领域的主要代表上市公司如下：

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数据来源：根据上述上市公司年报整理

标的公司与上述从事大宗商品为主的可比上市公司的供应链业务情况对比如下：

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数据来源：根据上述上市公司年报整理

总体来看，标的公司与同行业可比上市公司的业务模式均可归纳为根据客户需求，提供集中采购、存货管理、账期赊销、信息咨询等综合服务，提高供应链参与各方的经营效率，实现共赢。

相比之下，标的公司与同行业可比上市公司的差异体现在更加专注于有色金属这一特定领域。标的公司拥有有色金属专业人才队伍，并在有色金属行业内积累了丰富的渠道资源，通过深耕有色金属行业，形成了相对丰富的产品结构，具有一定的行业竞争力。

2、标的公司服务优势的具体表现

标的公司的服务优势主要体现如下：

标的公司具有较强的行业资源整合能力及丰富的有色金属产品类别，同时标的公司与多家第三方仓库建立合作关系并逐步设立自营仓库，形成了一定的市场竞争力，能够根据客户的多元化需求，为客户提供高效、迅速的服务，从而提升客户的黏性并不断开拓优质客户，为标的公司业务的发展奠定了坚实基础。

关于标的公司服务优势的具体表现，详见本《问询函》回复第一题之“（一）结合股东声誉、服务优势、增量资金的具体影响，分析标的资产经营业绩短期内实现较大增幅的原因及合理，并说明依靠上述因素实现业绩增长是否可持续”之“2、标的公司服务优势明显，市场竞争力较强，有利于标的公司开拓市场”。

（二）标的公司通过资金规模增长推动业务发展的具体所指，是否涉及资金融通等类金融业务，标的公司是否取得相关业务资质

1、标的公司通过资金规模增长推动业务发展的具体所指

标的公司的产品主要为有色金属等，有色金属单价较高，客户单次产品采购量较大，使得标的公司需要拥有大量资金用以预付货款提前锁定货权或采购商品形成存货持有至客户提货。

（1）资金规模增长推动供应链管理服务的发展

资金规模的扩大有助于提高标的公司的供应链管理服务能力。具备资金规模后，标的公司能够更好地通过集中采购、账期赊销等方式，为上下游企业实现快速资源匹配，降低客户的运营风险和业务成本，提升客户的运营效率，为客户创造供应链增值，进而增强标的公司的盈利能力。

（2）资金规模增长推动供应链综合服务的发展

在供应链综合服务中，昆交投供应链通过整合购销渠道、仓储、物流等业务资源，保障了客户稳定的原材料供应和产成品的销售，并为客户提供一定的商业账期，降低了客户因购销渠道不畅，原材料供应商要求现款现货，产成品销售回款不及时等原因造成资金紧张，进而导致生产延误的风险，使得客户能够更加专注于自身的主营业务，并提高了客户经营效率。该业务模式下，标的公司能够为客户提供合理商业账期的前提是拥有一定的资金规模。同时，在该业务模式下，资金规模的增长，有利于标的公司帮助客户通过批量采购降低采购成本，也有利于标的公司通过帮助客户进行销售渠道建设而拓展客户销路，提高了客户的满意度和粘性。综上，资金规模增长可以推动供应链综合服务的发展。

2、是否涉及资金融通等类金融业务

昆交投供应链的业务活动包括供应链管理服务和供应链综合服务，不涉及资金融通等类金融业务。

（1）昆交投供应链不涉及资金融通业务

①昆交投供应链的业务实质为采购、销售相关产品和为部分客户提供仓储物流、商业信息咨询等服务，而不是资金融通行为

昆交投供应链的供应链管理服务和综合服务的驱动因素为生产制造企业、贸易企业或集团内物资采购平台的采购、销售、仓储物流以及商业信息咨询等一系列需求，而非融资需求。昆交投供应链业务实质以对相关产品的购销和为部分客户提供仓储物流、商业信息咨询等服务作为具体体现，而不是资金融通行为。

②昆交投供应链通过满足客户采购或销售需求，并为部分客户提供仓储物流、商业信息咨询等服务赚取合理的利润而非赚取资金融通业务的资金占用费或利息

在供应链管理服务中，昆交投供应链能够根据不同客户对产品价格、产品类型、结算方式、交货周期等要素的多样化需求，完成客户的采购或销售目标，并非仅在交易中起到提供资金的作用。在考虑定价时，昆交投供应链综合考虑了货物市场价格、结算方式、货物情况、与客户历史交易情况、货物的市场供需情况等因素，符合供应链行业实质与操作惯例，与一般资金融通业务收取资金占用费、利息存在本质性的区别。

在供应链综合服务中，昆交投供应链通过对客户所处行业的调研分析，并基于自身在该行业原材料和产成品领域的购销渠道优势，保障客户的原材料供应并优化客户的产成品销售渠道，降低了客户因购销渠道不畅，原材料供应不及时、销售回款不稳定等原因造成的延误生产风险，提高了客户经营效率，并非仅在交易中起到提供资金的作用，符合供应链行业实质与操作惯例，与一般资金融通业务收取的资金占用费、利息存在本质性的区别。

综上，昆交投供应链的业务实质与盈利模式与资金融通业务存在本质区别，昆交投供应链不涉及资金融通业务。

（2）标的公司业务与类金融业务存在本质区别，不涉及类金融业务

按照现行业内标准，并根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》对于“其他具有金融属性企业”所从事业务的定义，类金融业务通常指企业或类金融机构通过聚集资金形成债务，同时运用资金形成债权，经营风险资产及负债以赚取利息或投资收益为目的而开展的业务。提供类金融服务的机构和模式包括小额贷款、担保、典当、融资租赁、商业保理等，以及近年兴起的PE和VC股权投资机构、创业投资机构、互联网金融（P2P、众筹）等模式。

与上述类金融业务不同，标的公司从事供应链管理服务和综合服务的资金来源于股东出资、银行贷款以及经营过程中形成的经营性现金流等，在业务开展中不存在向不特定对象募集资金的情况，不存在向无真实交易背景用户提供资金的情况，亦不存在标的公司通过其他第三方机构，包括金融机构或类金融机构或者其他机构等向客户提供资金支持的情况。同时，标的公司提供供应链管理服务和综合服务的资金收支均与真实的有色金属、农产品、化工产品、煤炭及食品等产品的采购、销售，以及为部分客户提供的仓储物流、商业信息咨询等服务相对应，不存在将资金用于客户头寸调拨、拆借、透支等情况。此外，标的公司不存在通过相关业务进行资金沉淀以供自身使用的情况，亦不存在“资金池”情况。因此，标的公司相关业务的资金来源与使用，不具备类金融业务的特性。

综上，标的公司供应链管理服务和供应链综合服务为以大宗商品贸易为表现形式，辅以灵活的商品、资金配置和结算方式，满足客户采购或销售需求及为部分客户提供仓储物流及商业信息咨询等一系列服务的业务，而非类金融业务。标的公司相关业务资金来源于股东投资、银行借款以及经营过程中形成的经营性现金流等，且标的公司未在相关业务中向客户提供借款、担保，或通过其他第三方为客户提供资金服务。标的公司不存在“资金池”，亦不存在通过与金融或类金融公司合作为客户提供信用的情形。故标的公司业务与类金融业务存在本质区别，不存在从事类金融业务的情形。

3、标的公司是否取得相关业务资质

（1）标的公司已取得业务所需的专项许可

昆交投供应链的供应链管理服务和供应链综合服务以有色金属、农产品、化工产品、煤炭及食品等产品的大宗商品贸易为表现形式，其已取得业务涉及产品和服务所需的专项许可，具体情况如下表所示：

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（2）标的公司已完成业务相关的备案登记

昆交投供应链已完成其业务相关的备案登记，具体如下：

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综上，昆交投供应链业务不涉及资金融通等类金融业务，因此，未取得类金融业务相关资质；昆交投供应链产品主要涉及有色金属、农产品、化工产品、煤炭及食品等，已取得业务涉及产品和服务所需的专项许可。

（三）标的公司作为供应链管理服务商，是否实际承担采购货物的相关风险并享有相关权利，收入确认的具体方法，并说明是否符合会计准则的规定

标的公司作为供应链管理服务商，实际承担采购货物的相关风险并享有相关权利，收入确认采用总额法。标的公司主要业务模式为供应链管理服务和供应链综合服务，具体收入确认方式如下：

1、供应链管理服务：商品货权已转移，以双方结算单或结算暨货权转移单作为收入确认依据。

2、供应链综合服务：包括商品贸易、仓储物流服务、商业信息咨询服务等。对于服务收入，当服务已经提供，服务的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业时，确认服务收入的实现。对于商品贸易，以结算单或结算暨货权转移单作为收入确认依据。

根据企业会计准则的相关规定，采用总额法核算的关键是昆交投供应链向客户转让商品前必须拥有对商品的控制权，以确认其在交易过程中的身份为主要责任人而非代理人。昆交投供应链在交易过程中的权利、义务以及风险情况如下：

1、根据昆交投供应链与客户签订的合同条款，昆交投供应链是首要的义务人，负有向客户提供商品的首要责任，包括确保所提供的商品可以被客户接受。

2、标的公司销售价格是参考销售价格确定日的商品市场价格确定，采购价格是参考采购价格确定日的商品市场价格确定。基于标的公司的业务模式，销售价格确定日与采购价格确定日较为接近，即销售参考市场价格和采购参考市场价格差异较小，因此标的公司能够有效规避货物价格波动风险（具体情况参见本《问询函》回复第三题之“（一）供应链管理服务业务中有色金属的具体开展情况，包括有色金属的具体类别、金额等，是否为标准化大宗商品，报告期内的产品价格走势情况，是否与毛利率趋势保持一致”之“3、报告期各期主要产品毛利率情况”）。虽然标的公司能够有效规避货物价格波动风险，但是标的公司的销售价格或采购价格是与客户或供应商协商确定的，因此，标的公司能够自主决定商品的销售价格或采购价格。

3、供应商将商品交付给昆交投供应链后，昆交投供应链即拥有了商品的所有权和处置权，在与客户交易之前，承担交易过程中存货毁损变质、被盗、自然灾害、滞销积压等风险。

4、昆交投供应链承担了源自客户及供应商的信用风险，即客户收货后不付款的风险以及供应商收款后不提供商品的风险等。

综上所述，标的公司实际承担采购货物的相关风险并享有相关权利，在向客户转让商品前拥有对商品的控制权，是交易过程中的主要责任人，收入确认方法合理，符合会计准则的规定。

（四）补充披露情况

上述内容已在预案（二次修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（十一）标的公司主要竞争对手情况”，“七、标的公司主要财务数据”之“（二）利润表简表”，“十一、标的公司业务资质及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”之“（一）业务资质和许可”以及“十三、标的公司收入确认原则及计量方法”进行了补充/更新披露。

3.预案披露，标的资产主营业务包括供应链管理服务与供应链综合服务，其中，供应链管理服务中的有色金属服务2018年实现营业收入107.8亿元，占标的资产营业收入的96.16%。此外，有色金属服务2016 年至2018 年毛利率分别为0.25%、0.92%和1.45%，呈显著上升趋势。请公司补充披露：（1）供应链管理服务业务中有色金属的具体开展情况，包括有色金属的具体类别、金额等，是否为标准化大宗商品，报告期内的产品价格走势情况，是否与毛利率趋势保持一致；（2）有色金属业务毛利率在报告期内大幅上升的原因；（3）标的资产是否为抵御产品价格波动风险而开展了套期保值业务，近年来套期保值业务的收益变化，结合业务流程说明风险控制的具体措施；（4）除开展套期保值外的期货投资情况，是否发生过投资损失，如有，请具体分析发生投资损失的具体情况。请财务顾问发表意见。

【答复】

（一）供应链管理服务业务中有色金属的具体开展情况，包括有色金属的具体类别、金额等，是否为标准化大宗商品，报告期内的产品价格走势情况，是否与毛利率趋势保持一致

1、供应链管理服务业务中有色金属的具体开展情况

报告期内，标的公司供应链管理服务业务主要产品为有色金属，报告期各期，供应链管理服务业务中有色金属销售收入占供应链管理服务业务收入的比例分别为99.01%和97.94%。标的公司供应链管理服务业务中有色金属的具体情况如下：

单位：万元

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注：其他主要包括氧化铝、锡锭、铟锭等有色金属

2、报告期内主要产品价格走势情况

报告期内，电解铜、铝锭、锌精矿和锌锭的市场价格走势如下图所示：

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数据来源：Wind资讯

3、报告期各期主要产品毛利率情况

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报告期内的产品价格走势与毛利率趋势未呈现相关性，这主要系由于供应链管理服务的业务模式决定的。

1、以采定销模式下，标的公司与供应商确定货物的暂估采购价格，向供应商预付货物的暂估全款，并约定T日后，供应商向标的公司交货。在交货日前，标的公司在市场上寻找合适的客户。寻找到合适客户后，标的公司与客户参考货物的市场价格、市场供需情况以及与客户的历史交易情况等综合因素确定销售价格。与客户确定销售价格后，标的公司立即与供应商根据货物的市场价格、市场供需情况、与供应商的历史交易情况以及向供应商预付款项时间的长短等因素确定最终采购价格。若标的公司在交货日前无法找到合适的客户，标的公司将承担价格波动风险，报告期内，标的公司未发生在交货日前无法找到合适客户的情形。

以采定销模式下，标的公司与客户和供应商在同一时间确定销售价格和采购价格，即销售价格和采购价格系参考同一市场价格确定，标的公司有效规避货物价格波动风险。标的公司通过满足供应商/客户的销售/采购目标，并向供应商预付款项，赚取合理的利润，该利润的多少与产品的市场价格无必然联系。

2、以销定采模式下，客户向标的公司提出采购需求，标的公司与客户根据客户采购需求提出时的货物市场价格、市场供需情况、与客户的历史交易情况及为客户持有存货至客户提货时间的长短等综合因素确定销售价格并达成合作意向，约定T日后，标的公司向客户交货。与客户达成合作意向后，标的公司立即在市场上寻找合适的供应商。寻找到合适的供应商后，标的公司与供应商参考货物的市场价格、市场供需情况以及与供应商的历史交易情况等综合因素确定采购价格，并以现款全额向供应商支付采购款，取得商品所有权并持有至客户提货。若标的公司在与客户达成合作意向的1~2日内，无法找到合适的供应商，或者客户在市场上寻找到价格更为优惠的供应商，标的公司或客户在及时通知对方的情况下有权终止合作。

以销定采模式下，标的公司与客户和供应商确定销售价格和采购价格的时间较为接近，即销售参考市场价格和采购参考市场价格差异较小，标的公司有效规避价格波动风险。若市场出现较大波动，标的公司无法找到合适的供应商，或者客户在市场上寻找到价格更为优惠的供应商，标的公司或客户在及时通知对方的情况下有权终止合作，亦是有效规避价格波动风险的手段之一。标的公司通过满足供应商/客户的销售/采购需求，并为客户持有存货至客户提货赚取合理的利润，该利润的多少与产品价格走势无必然联系。

（二）有色金属业务毛利率在报告期内大幅上升的原因

报告期各期，供应链管理服务业务中有色金属业务的毛利率分别为0.92%和1.45%，增长幅度较大，主要系由于：

1、随着业务发展，标的公司经营目标从扩大市场占有率向追求毛利率转变

标的公司2016年9月成立并于10月开展业务，有色金属大宗商品供应链行业对公司的市场知名度有一定要求，在标的公司最初进入市场时，标的公司的主要经营目标是扩大市场占有率及提高其市场知名度，而不是追求毛利率。随着标的公司业务的快速发展，标的公司的市场影响力及知名度逐渐提升，经营目标逐渐从扩大市场占有率向追求毛利率转变。

2、增量资金使得标的公司对供应商及客户有更强的议价能力

供应链行业具有资金密集的特点，资金规模的扩大有助于提高供应链公司的服务能力，进而提高供应链公司的盈利能力。昆交投供应链2017年新增银行长期借款47,900.00万元，且昆交投供应链2018年1月完成了第一次增资，注册资本金由20,000.00万元增加至60,000.00万元。同时，鉴于标的公司良好的经营状况、资信状况及雄厚的股东实力，标的公司于2018年增加了银行承兑汇票付款方式，新增应付票据62,850.00万元。

资金规模的增加使得标的公司能够更早地向供应商预付货款，或更早地为客户持有存货至客户提货，公司对供应商及客户有更强的议价能力。

3、客户结构优化推动毛利率上升

报告期内，标的公司根据市场需求和自身业务情况，深度挖掘客户需求及持续开发新客户，不断优化客户结构，实现标的公司供应链管理服务的有色金属业务毛利率的增长。客户结构优化体现为以下两个方面：

（1）充分开发信誉条件较好、有潜力的中小企业客户

中小企业由于自身资金实力、采购渠道等限制使得其经营效率较低，标的公司筛选信誉条件较好、有潜力的中小企业客户建立合作关系，为中小企业客户提供满足其在交货周期、结算方式等方面需求的个性化服务，因此可以获得更高的议价能力，推动标的公司利润水平稳步提升。

报告期内，标的公司对注册资本为1,000万元及以下的中小企业客户销售有色金属情况如下：

单位：万元

■

报告期各期，标的公司供应链管理服务业务毛利率分别为0.93%和1.50%，其中对注册资本1,000万元及以下的中小客户销售有色金属的毛利率分别为1.06%、1.70%，分别高出同期供应链管理服务业务毛利率0.13个百分点、0.20个百分点。

2018年，标的公司对毛利率较高的中小企业客户的有色金属收入较2017年增加146,972.58万元，收入占供应链管理服务业务比例增加8.97个百分点，昆交投供应链中小企业客户有色金属业务量的增加推动供应链管理服务业务中有色金属毛利率的增长。

（2）积极拓展优质客户

标的公司在稳定原有优质客户群的同时加大对优质新客户的开拓力度，持续调整客户结构，优化资源配置，不断提高主营业务盈利能力，2018年供应链管理服务的有色金属业务中对新增客户实现销售收入410,858.59万元，销售毛利率为1.58%。

（三）标的资产是否为抵御产品价格波动风险而开展了套期保值业务，近年来套期保值业务的收益变化，结合业务流程说明风险控制的具体措施

1、标的资产未开展套期保值业务

标的公司销售价格和采购价格参考价格确定当日的商品市场价格确定，而标的公司销售价格确定日与采购价格确定日较为接近，即销售参考市场价格和采购参考市场价格差异较小，因此，基于标的公司业务模式，标的公司能够有效规避产品价格波动风险，故标的公司未开展套期保值业务以抵御产品价格波动风险。

2、标的资产的风险控制措施

标的公司制定了《业务风险控制管理办法》，以控制供应链管理和综合服务过程中可能出现的各种风险。公司风险控制的组织体系由董事会、业务审批会、风险控制部、综合管理部、业务部门和财务部等部门组成，由业务审批会行使全面风险管理职责。

对于供应商或客户的信用风险，标的公司主要通过尽职调查、信用额度（供应商或客户信用额度主要指标的公司预付供应商货款或应收客户货款的最高额度。）与信誉额度（信誉额度主要指标的公司在以销定采业务中，接受客户的委托向供应商全额付款取得货物所有权但尚未向客户交付期间，标的公司能够承受货物价格下跌所造成货物价值减少的最高额度。若货物价值减少超过该额度，标的公司则要求客户按照超过信誉额度的金额相应追加保证金。）评定、全流程协同监控等方式进行控制。

（1）尽职调查

尽调调查工作由风险控制部与业务部门共同承担。通过对供应商或客户进行尽职调查，收集业务审批会评审所需基本资料，分析和判断供应商或客户的资质齐备情况、上下游环境、经营情况、财务情况和业务需求，提出相应风险点并形成风险控制报告。同时，对正在合作的供应商或客户进行定期跟踪核查。

（2）客户信用额度或信誉额度评定

供应商或客户的信用额度或信誉额度评定由标的公司召开业务审批会进行决策。

①业务管理部根据风险控制部和业务部门尽调获取的基本资料，对供应商或客户进行综合评分。标的公司制定了评分标准体系，对供应商或客户的评分主要考虑企业资信（包括公司性质、市场品牌、销售规模、注册资本、业务关系持续度）、价格成本（包括综合成本、价格优势）、资源和物流（包括资源状况、仓库信誉）等要素。业务管理部根据评分对应的区间，测算供应商或客户的信用额度或信誉额度后，提交业务审批会评审。

②业务审批会根据业务管理部对供应商或客户评分的汇报，结合供应商或客户的业务模式及参会各部门的意见，分析供应商或客户的主要优势及风险点，决定是否启用相关额度，对授予供应商或客户的信用额度或信誉额度、结算模式进行最终评定。

（四）除开展套期保值外的期货投资情况，是否发生过投资损失，如有，请具体分析发生投资损失的具体情况。请财务顾问发表意见

标的公司未开展套期保值以及其他期货投资业务，亦未发生过投资损失。

（五）补充披露情况

上述内容已在预案（二次修订稿）“第五节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）标的公司销售情况”、“（九）标的公司风险控制情况”以及“（十）标的公司套期保值情况”进行了补充/更新披露。

此外，已在预案（二次修订稿）“重大风险提示”之“二、标的公司的业务与经营风险”补充披露如下内容：

“（七）以采定销模式下，无法找到合适客户而需承担的价格波动风险

以采定销模式下，标的公司与客户和供应商在同一时间确定销售价格和采购价格，即销售价格和采购价格系参考同一市场价格确定，标的公司有效规避货物价格波动风险。但若标的公司在供应商交货前无法找到合适的客户，标的公司将承担价格波动风险。

由于标的公司产品主要为有色金属等大宗商品，市场需求旺盛，在供应商交货前找不到合适客户的可能性较小，报告期内，标的公司未发生在供应商交货前无法找到合适客户的情形。”

（六）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司供应链管理服务业务中有色金属主要涉及电解铜、铝锭、锌精矿和锌锭等，其中电解铜、铝锭以及锌锭为标准化大宗商品，锌精矿为非标准化大宗商品；

2、标的公司主要有色金属产品价格走势与毛利率未呈现相关性，主要是由于基于标的公司业务模式，标的公司有效规避价格波动风险，毛利率多少与产品价格走势无必然联系；

以采定销模式下，标的公司与客户和供应商在同一时间确定销售价格和采购价格，即销售价格和采购价格系参考同一市场价格确定，标的公司有效规避货物价格波动风险。若标的公司在交货日前无法找到合适的客户，标的公司将承担价格波动风险。经抽查，独立财务顾问未发现报告期内标的公司在交货日前无法找到合适客户的情形；

以销定采模式下，标的公司与客户和供应商确定销售价格和采购价格的时间较为接近，即销售参考市场价格和采购参考市场价格差异较小，标的公司有效规避价格波动风险。若市场出现较大波动，标的公司无法找到合适的供应商，或者客户在市场上寻找到价格更为优惠的供应商，标的公司或客户在及时通知对方的情况下有权终止合作，亦是有效规避价格波动风险的手段之一；

3、标的公司供应链管理业务中有色金属毛利率持续上升主要系由于：（1）受规模效应和增量资金影响，标的公司对供应商及客户有更强的议价能力，（2）客户结构优化推动毛利率上升；

4、标的公司未开展套期保值以及其他期货投资业务，亦未发生过投资损失；

5、标的公司制定了《业务风险控制管理办法》，以控制供应链管理和综合服务过程中可能出现的各种风险。

4.预案披露，报告期内标的公司前五大客户营业收入占比分别达到57.11%和50.74%，前五大供应商采购金额占比分别为93.77%和88.33%，占比均较高。此外，回复称标的资产2018年新开拓客户达150余家，实现收入44亿元。请公司补充披露：（1）结合标的资产前五大客户与供应商的业务类型与经营模式，补充披露标的资产提供服务的主要内容，并分析说明是否存在客户和供应商集中度较高的风险；（2）标的资产2018年开拓的前五大新客户的具体情况，交易的具体产品、数量、金额情况，并说明新客户业务快速增长的原因及合理，通过快速开拓新客户业务是否存在可持续。请财务顾问发表意见。

【答复】

（一）结合标的资产前五大客户与供应商的业务类型与经营模式，补充披露标的资产提供服务的主要内容，并分析说明是否存在客户和供应商集中度较高的风险

1、标的资产为前五大客户提供服务的主要内容

2017年度和2018年度，标的资产前五大客户的名称、交易金额、占营业收入的比例及主要服务内容情况如下：

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注1：正威控股控制的企业中铜矿业、贵州国际、全威铜业、正威（集团）、河南金属及湖南国际为标的公司的客户，交易金额合并列示。

注2：陕西化工集团控制的企业陕西煤业化工国际物流有限责任公司舟山分公司、陕西煤业化工贸易物流有限公司为标的公司的客户，交易金额合并列示。

综上，标的公司为以上客户提供服务的主要内容为满足客户对产品价格、结算方式、交货周期等要素的多样化需求，完成客户的采购目标，提高客户的经营效率。

2、标的公司为前五大供应商提供服务的主要内容

2017年度和2018年度，标的资产前五大供应商的名称、采购金额、占采购总额的比例及主要服务内容情况如下：