南宁八菱科技股份有限公司
（上接15版）
2016年9月26日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，同意公司将将存放于招商银行南宁五一路支行的《远去的恐龙》大型科幻演出项目的八菱科技专户（账号为7719 0019 8510 550）中的募集资金余额转入公司在桂林银行股份有限公司南宁桃源支行开立的专户（账号为6602 0005 8993 9000 84）。2016年10月，公司、保荐机构及监管银行重新签署了《募集资金三方监管协议》。
截止2019年6月30日，公司2015年非公开发行股票募集资金存放如下：
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（三）2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表 单位：万元
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2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
《印象·沙家浜》驻场实景演出项目处于建设初期，尚未产生效益。2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于终止〈印象·沙家浜〉募投项目的议案》，同意终止实施 2015 年非公开发行股票募集资金项目——《印象·沙家浜》驻场实景演出项目。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年1月19日，公司第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意用2015年公开发行股票用募集资金11,218.13万元置换其已投入的自筹资金11,218.13万元。独立董事和保荐机构发表了同意置换的意见，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，由其出具《南宁八菱科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2016]第4-00001号）。项目的具体投入情况及公司置换金额如下：
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（四）2015年非公开发行股票募集资金变更情况
1、2015年非公开发行股票变更募集资金基本情况
2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于终止〈印象·沙家浜〉募投项目的议案》，同意终止实施 2015 年非公开发行股票募集资金项目——《印象·沙家浜》驻场实景演出项目。此议案经2019年第一次临时股东大会通过。
2019年4月19日公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议及2019年5月6日2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，决定将《印象·沙家浜》驻场实景演出项目专户余额19,555.07万元（含利息）变更用于北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权收购项目。
2、变更募集资金投资项目情况表
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（五）2015年非公开发行股票募集资金临时使用闲置募集资金情况
2018年3月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过4.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险低、浮动收益型的短期（期限不超过12个月）保本型银行理财产品，或办理结构性存款、银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。
截止 2019年6月30日，公司 2015年非公开发行股票募集资金用于现金管理资金余额为0.00元。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019年8月20日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-133
南宁八菱科技股份有限公司
关于聘任审计部负责人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）原审计部负责人胡蝶女士因个人原因已离职。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《内部审计管理制度》等有关规定，经公司第五届董事会审计委员会提名，公司于2019年8月19日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》，同意聘任黄桂玲女士为公司审计部负责人，负责公司内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。
黄桂玲女士简历附后。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019年8月20日
附件：黄桂玲女士简历
黄桂玲，女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国注册会计师。 2008年就职于南宁八菱科技股份有限公司，从事会计相关工作，现担任广西华纳新材料科技有限公司监事、北京弘润天源基因生物技术有限公司董事、大姚麻王科华生物科技有限公司董事、深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司董事、南宁八菱科技股份有限公司审计部负责人。
截至本公告日，黄桂玲女士持有公司第一期员工持股计划125万份额（占第一期员工持股计划总份额比例的0.42%），即间接持有公司股份比例为0.0074%（截至目前，公司第一期员工持股计划尚持有公司股份5,053,589股）；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求的任职条件。
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-134
南宁八菱科技股份有限公司
关于增加全资子公司柳州八菱科技有限公司
2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月19日召开了第五届第四十一次董事会，审议通过了《关于增加全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据生产经营的需要，公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）需与关联方重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）发生销售材料、采购商品和租赁厂房等日常关联交易。公司于2019年2月26日和2019年3月15日分别召开第五届第三十四次董事会和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》，预计2019年度柳州八菱与重庆八菱发生的关联交易总金额为12,300万元。具体内容详见公司于2019年2月27日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号:2019-035）。
经公司核查，由于柳州八菱部分业务量增加，与重庆八菱发生部分业务交易金额即将超出预计。现根据实际经营需要，需增加柳州八菱2019年度日常关联交易预计，预计总额由原来的12,300万元增加至14,600万元，增加2,300万元。
本次增加柳州八菱2019年度日常关联交易预计已经第五届第四十一次董事会审议批准，关联董事顾瑜女士、谭显兴先生回避表决，独立董事进行了事前审查并发表了同意的独立意见。。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条、第10.2.11条第（三）项的规定，本次关联交易增加额度在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议批准。
(二) 预计关联交易类别与金额
单位：人民币万元
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上述2019年度已发生日常关联交易金额为公司财务部门核算数据，未经审计。
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
公司名称：重庆八菱汽车配件有限责任公司
统一社会信用代码：91500000621925903T
公司住所：重庆市北部新区长福路200号
法人代表：邓毅学
注册资本：捌仟捌佰捌拾万元整
成立时间：2000年11月22日
营业期限：2000年11月22日至永久
经营范围：生产、销售工程塑料、化工原料（不含危险化学品）、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配；其他相关产品的开发、生产、销售、装配。
2、关联关系说明
柳州八菱为公司全资子公司，重庆八菱为公司的参股公司，公司持有重庆八菱49%的股权，公司董事长顾瑜女士担任重庆八菱副董事长，公司董事兼柳州八菱总经理谭显兴先生担任重庆八菱董事兼副总经理，柳州八菱与重庆八菱符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。
3、重庆八菱的履约能力分析
重庆八菱自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，虽然近两年的盈利有所下降，但公司与重庆八菱有长期的合作，重庆八菱仍具有较强的履约保障能力。
三、关联交易主要内容和定价依据
柳州八菱根据生产经营所需，按市场定价原则向关联方销售材料、采购商品、租赁厂房、提供劳务、提供水电，按月结算货款。上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则进行交易，向关联方销售货物价格根据货物采购成本加合理的市场利润协商确定，向关联方采购商品价格根据公司向关联方销售材料的价格加其合理生产成本及合理的市场利润进行协商确定，向关联方租出资产价格参照周边市场租赁价格协商确定，向关联方提供劳务价格按照劳务成本加合理的市场利润协商确定，向关联方提供水电价格参照供电局电费标准和自来水公司水费标准确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
柳州八菱与重庆八菱所发生的日常关联交易原因是为了满足正常生产经营需要。柳州八菱向重庆八菱采购配件材料主要用于生产汽车注塑件，重庆八菱具有多年的生产经验和较高的专业化生产水平，能够保证配件材料的质量和及时供货，有效保障柳州八菱生产的顺利进行，同时基于重庆八菱良好的技术背景和较强的研发能力，与其合作有利于提供技术支持与帮助，促使柳州八菱技术水平不断提升；柳州八菱向重庆八菱销售材料前蒙皮饰条，主要用于生产汽车保险杠半成品，然后供货给柳州八菱生产汽车保险杠，能够保证配件材料的质量和及时供货，有效保障柳州八菱生产的顺利进行。
（二）关联交易对公司及柳州八菱的影响
柳州八菱向关联方销售材料、采购商品、租赁厂房、提供水电、提供劳务，均是正常生产经营所需，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不会对柳州八菱的财务状况及经营成果产生不利影响，不会损害公司和股东的利益，不会影响公司及柳州八菱的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司在将《关于增加公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第四十一次会议前，已就该议案通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审核，我们认为公司全资子公司柳州八菱科技有限公司向关联方销售材料、采购商品、租赁厂房、提供水电、提供劳务是为了满足正常生产经营的需要，属于正常经营行为，有利于公司生产经营活动正常开展。交易价格均参照市场价格确定，符合公平、公正、公开的原则，不会对公司及柳州八菱的独立性构成影响，亦没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
经审核，我们认为公司全资子公司柳州八菱科技有限公司与关联方发生的关联交易属于正常的业务范围，本次预计增加的关联交易符合柳州八菱正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避，同意公司实施上述事项，并同意提交股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十九次会议决议；
3、公司独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019年8月20日
