木林森股份有限公司

(上接30版)

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月4日下午15：00-2019年9月5日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人 出席于2019年9月5日（星期四）下午14:30召开的木林森股份有限公司2019年度第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数及性质：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

本次股东大会提案表决意见表

■证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-074

木林森股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理赖爱梅女士提交的书面辞职申请，赖爱梅女士申请辞去公司副总经理职务，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，赖爱梅女士的辞职申请自送达董事会时生效。赖爱梅女士辞职后仍将担任公司其他职务，赖爱梅女士辞职不会影响公司相关业务的正常开展，公司对赖爱梅女士在任期间对公司做出的贡献予以肯定并表示感谢。

截至本公告披露之日，赖爱梅女士持有公司股票2,196,000股，赖爱梅女士将按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定管理所持股份。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2019年8月20日

木林森股份有限公司

董事会关于募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年6月30日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1、非公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2016年3月2日签发的证监许可证监许可[2016]414号文 《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股83,827,918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币2,315,739,400.00元，上述资金于 2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。

2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金情况

根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币31,000,000.00元后，净募集资金共计人民币364,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。

截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

截至2019年6月30日，公司非公开发行累计使用募集资金共计232,933.04万元，尚未使用的募集资金余额为2,745.38万元，期末募集资金账户余额为2,745.48万元，与2019年6月30日非公开发行募集资金账户的银行对账单金额相符。

截至2019年6月30日，公司募集配套资金累计使用募集资金共计34,400.07万元，尚未使用的募集资金余额为2,154.20万元，期末募集资金账户余额为2,154.20万元，与2019年6月30日募集配套资金账户的银行对账单金额相符。

二、募集资金存放和管理情况

公司的募集资金以活期形式存放在兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称“兴业银行中山分行”）、平安银行股份有限公司中山分行（以下简称“平安银行中山分行”）、渤海银行股份有限公司中山分行（以下简称“渤海银行中山分行”）。具体存放明细如下：

1、截至2019年6月30日非公开发行募集资金余额情况如下：

单位：万元

■

2、截至2019年6月30日募集配套资金余额情况如下：

■

为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、渤海银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。公司与募集资金实施主体、保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、渤海银行中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

公司按照《募集资金管理制度》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期募集资金（募投项目）的实际使用情况表见附表1。

四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司于2019年1月29日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用2016年非公开发行“新余LED照明配套组件项目”闲置募集资金最高额度不超过20,000万元（含本数）暂时补充流动资金；同意公司使用2018年发行股份购及支付现金买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金。临时闲置募集资金全部用于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。截止2019年6月30日，公司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为人民币50,000.00万元。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2019年1-6月不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

2018 年 11 月 27 日，本公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》。因原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

木林森股份有限公司董事会

二O一九年八月十九日

■木林森股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十五会议相关事项的

独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第三十五次会议审议的有关事项发表意见如下：

一、关于公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》，作为公司的独立董事，我们对控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：

1、关于公司与关联方资金往来事项

2019年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用或以其他方式变相占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

2、关于对外担保的主要情况

2019年上半年，公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生延续到报告期的违规对外担保事项，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

二、关于公司2019年上半年募集资金存放和实际使用情况的独立意见

经核查，公司2019年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司2019半年度募集资金实际存放与使用情况。

三、关于董事会换届的独立意见

公司第三届董事会任期即将届满，董事会按照相关规定换届选举。经公司董事会提名委员会审查，董事会提名孙清焕先生、易亚男女士、郑明波先生、周立宏先生、郭念祖先生、王啸先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名张红女士、唐国庆先生、陈国尧先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

1、 经审核，公司董事会换届选举的董事候选人提名和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

2、 上述六名非独立董事候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关董事任职资格的规定；上述三名独立董事候选人符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定；上述九名董事候选人均不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

因此，我们同意孙清焕先生、易亚男女士、郑明波先生、周立宏先生、郭念祖先生、王啸先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，张红女士、唐国庆先生、陈国尧先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同时同意将公司第四届董事会董事候选人提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

四、关于对孙公司提供担保额度的独立意见

公司本次全资子公司及其下属公司新增向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为本次全资子公司及其下属公司新增申请的综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：本次被担保的全资子公司及其下属经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次公司为全资子公司及其下属公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。公司为全资子公司及其下属公司供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。

我们同意本次公司为全资子公司及其下属公司提供新增不超过12亿元的担保。

本次担保需提交股东大会审议。

独立董事签署：

张红 陈国尧 唐国庆

2019年8月20日