西宁特殊钢股份有限公司

2019-08-21 来源：上海证券报

（下转16版）

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢编号：临2019-056

西宁特殊钢股份有限公司

八届四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

西宁特殊钢股份有限公司董事会八届四次会议通知于2019年8月10日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于8月20日在公司101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司本次交易符合上市公司重大资产重组条件且构成关联交易。

本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、马玉成、夏振宇、徐宝宁、钟新宇回避表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（二）审议通过了《关于〈西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，编制了《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。上述草案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、马玉成、夏振宇、徐宝宁、钟新宇回避表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（三）审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。

公司聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次重大资产重组出具了瑞华专审字[2019]48210135号《审计报告》及瑞华阅字[2019]48210002号《备考审阅报告》。

公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对本次重大资产重组出具了中企华评报字[2019]第1172号《青海西钢新材料有限公司拟增资项目所涉及的青海西钢新材料公司股东全部权益价值资产评估报告》。

本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、马玉成、夏振宇、徐宝宁、钟新宇回避表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（四）审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》。

公司认为选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。

本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、马玉成、夏振宇、徐宝宁、钟新宇回避表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（五）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定之相关问题，具体如下：

1.本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次重组涉及的有关报批事项，上市公司已在本次重组草案中披露了尚需表决通过及核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2.本次重组为外部投资者对上市公司子公司增资不涉及购买资产。

3.本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、马玉成、夏振宇、徐宝宁、钟新宇回避表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（六）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

剔除大盘因素和行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、马玉成、夏振宇、徐宝宁、钟新宇回避表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（七）审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》。

上市公司、交易对方、其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、马玉成、夏振宇、徐宝宁、钟新宇回避表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事项的议案》。

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会批准授权公司董事会或董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括：

1.授权董事会签署本次重大资产重组过程中的重大合同。

2.授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案。

3.授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告（补充审计报告）、评估报告（补充评估报告）、盈利预测（补充盈利预测）等一切与本次交易有关的协议和文件(包括其修订稿及补充稿)。

4.授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理工商变更登记等必要手续。

5.上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、马玉成、夏振宇、徐宝宁、钟新宇回避表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（九）审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、马玉成、夏振宇、徐宝宁、钟新宇回避表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（十）审议通过了《关于公司与交易对方签署〈增资协议〉的议案》。

同意公司与交易对方签署《增资协议》，交易对方以非公开协议方式现金增资青海西钢新材料有限公司，青海西钢新材料有限公司现有股东放弃优先认购权。有关协议的主要内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《重组报告书（草案）》及其摘要。

本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、马玉成、夏振宇、徐宝宁、钟新宇回避表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（十一）审议通过了《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》。

本次交易完成后，上市公司亏损减少、每股收益增厚，不存在当期每股收益被摊薄的情形。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（十二）审议通过了《2019年半年度报告及摘要》。

会议同意，批准公司编制的《2019年半年度报告》，并按相关规定予以披露。参会董事均签署了对公司2019年半年度报告的书面确认意见。

具体内容详见公司于2019年8月21日发布在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司2019年半年度报告》全文，以及刊登在《证券时报》和《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2019年半年度报告摘要》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

会议同意，进行会计政策的变更。本次会计政策变更是根据财政部颁布的财务报表格式修订所进行的合理变更和调整，符合相关法律、法规的规定。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

公司独立董事发表独立意见，认为公司此次对会计政策变更符合财政部的相关规定，满足公司实际需要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规的规范要求，同意公司本次会计政策变更。

内容详见公司于2019年8月21日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-061号）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十四）审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

会议同意，公司定于2019年9月5日召开2019年第四次临时股东大会。

内容详见公司于2019年8月21日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（临2019-062号）。

以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年8月20日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢编号：临2019-057

西宁特殊钢股份有限公司

八届二次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

西宁特殊钢股份有限公司监事会八届二次会议通知于2019年8月10日以书面(邮件)方式向各位监事发出，会议如期于8月20日在公司101会议室召开。公司监事会现有成员3名，出席会议的监事3名。公司高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会以书面表决方式，审议了以下议案：

（一）审议了《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》。

本议案为关联交易议案，关联监事史佐、何文康回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

（二）审议了《关于〈西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

（三）审议了《关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。

公司聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次重大资产重组出具了瑞华审字[2019]48210135号《审计报告》及瑞华阅字[2019]48210002号《备考审阅报告》。

（四）审议了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》。

（五）审议了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定之相关问题，具体如下：

2.本次重组为外部投资者对上市公司子公司增资不涉及购买资产。

综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

（六）审议了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

（七）审议了《关于本次重大资产重组暨关联交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》。

上市公司、交易对方、其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（八）审议了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

（九）审议了《关于公司与交易对方签署〈增资协议〉的议案》。

（十）审议通过了《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》。

本次交易完成后，上市公司亏损减少、每股收益增厚，不存在当期每股收益被摊薄的情形。

（十一）审议通过了《2019年半年度报告及摘要》。

监事会认为：

1.公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司《章程》的相关规定。

2.公司财务报告真实地反映了报告期的财务状况，没有发现公司财务工作违规行为，公司会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度等方面，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，未损害公司及股东的权益。

3.公司2019年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够从各个方面真实反映公司2019年半年度的经营管理效果和财务状况。

4.在提出本意见前，未发现参与公司2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司监事会

2019年8月20日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢编号：临2019-058

西宁特殊钢股份有限公司

关于重大资产重组的

一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2019年8月20日，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届四次董事会会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。在本次重大资产重组中，公司下属全资子公司--青海西钢新材料有限公司以增资扩股方式引进战略投资者--工银金融资产投资有限公司、青海金助企业管理有限公司。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上的相关公告。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，仍可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需提交股东大会审议并经有关监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者关注《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中有关重大风险提示相关内容。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述网站和指定媒体披露为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年8月20日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢编号：临2019-059

西宁特殊钢股份有限公司

2019年二季度经营数据公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号一一钢铁》第二十五条的相关规定，公司现将2019年二季度主要经营数据公告如下：

■

本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险并审慎使用。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年8月20日

股票代码：600117 股票简称：西宁特钢公告编号：临2019-060

西宁特殊钢股份有限公司

关于2019年上半年

获得政府补助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、获取补助的基本情况

（一）西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2019年上半年计入当期损益的政府补助10,490,191.41元。具体情况如下：

单位：元

■

（二）公司2019年上半年累计收到的政府补助45,955,000.00元，具体情况如下：

单位：元

■

二、政府补助对上市公司的影响

根据《企业会计准则第16号一政府补助》的相关规定，公司2019年上半年计入当期损益的金额10,490,191.41元，最终会计处理以及对公司经营业绩产生的影响程度，以经公司年报审计机构审计后的结果为准。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年8月20日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢公告编号：临2019-061

西宁特殊钢股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次会计政策变更，仅对相关财务报表项目列示产生影响，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

●本次公司会计政策变更事项已经公司八届四次董事会会议和八届二次监事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、会计政策变更概述

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“《通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

公司于2019年8月20日召开了八届四次董事会会议和八届二次监事会会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，进行相应的会计政策变更。独立董事及监事会对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

二、会计政策变更的具体情况

（一）变更前公司采用的会计政策

公司执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则一一基本准则》和各项具体准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）变更后公司采用的会计政策

公司按照财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“《通知》”）执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）变更日期

根据规定，公司自2019年1月1日起，按照“一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）”的要求编制财务报表。

三、会计政策变更对公司的影响

1.将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目。

2.将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

3.将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，不影响当期和本次会计政策变更之前公司总资产、总负债、净资产及净利润。

四、会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是根据财政部颁布的财务报表格式修订所进行的合理变更和调整，符合相关法律、法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

五、独立董事及监事会意见

独立董事及监事会一致认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年8月20日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢公告编号：2019-062

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2019年

第四次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月5日 15点 00分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月5日

至2019年9月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司2019年第四次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。

2、特别决议议案：全部议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

应回避表决的关联股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）股东类别

2019年8月29日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2019年度第四次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2019年9月2日9:00一11:30、13:00一17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

六、其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

熊俊：0971-5299673

孙康：0971-5299186

传真：0971-5218389

（三）联系地址：

青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年8月21日

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月5日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600117 股票简称：西宁特钢上市地点：上海证券交易所

■

西宁特殊钢股份有限公司

重大资产重组

暨关联交易报告书（草案）摘要

■

独立财务顾问：

■

（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）

签署日期：二零一九年八月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如承诺方（西宁特钢全体董监高）就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在本公司拥有权益的股份”。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

15版信息披露