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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意以下事项：
一、本次交易简要方案
为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，西宁特钢拟引入工银金融、青海金助等2家投资机构，以现金、非公开协议方式对全资子公司西钢新材料合计增资人民币17亿元，最终用于归还西宁特钢相关金融机构负债。
2019年6月27日，工银金融与西钢新材料、西宁特钢签署增资相关协议，由工银金融向西钢新材料增资人民币70,000万元，其中5,961万元计入西钢新材料的实收资本，64,039万元计入资本公积。2019年8月20日，青海金助与西钢新材料、西宁特钢签署增资协议，由青海金助向西钢新材料增资人民币100,000万元，其中8,516万元计入西钢新材料的实收资本，91,484万元计入资本公积。
引入资金后，西宁特钢持有西钢新材料的比例将减少至40.86%，工银金融、青海金助对西钢新材料的持股比例分别为24.35%、34.79%，同时上市公司和青海金助签署的《增资协议》中约定了，青海金助在增资到位后，在持有西钢新材料股权期间，不论任何原因（包括但不限于西钢新材料按照债转股方案继续引入新投资者、其他投资者退出等）造成股权比例变化，青海金助承诺不谋求对西钢新材料的控制权，并全力支持上市公司实现对西钢新材料的实际控制及会计并表，青海金助委派董事与上市公司委派董事在对西钢新材料的重大经营事项表决保持一致，西宁特钢作为西钢新材料第一大股东，拥有对西钢新材料的实际控制权。
根据西宁特钢经审计的2018年财务报告、 会计师出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2019]48210002号），本次交易完成后，西钢新材料将归还欠西宁特钢的部分债务，再由西宁特钢归还其自身负债，西宁特钢的有息负债及利息费用将减少，西宁特钢2018年12月31日及2019年6月30日资产负债率将分别由92.93%、92.40%下降至85.12%、83.57%，有利于提升西宁特钢可持续健康发展能力。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据西宁特钢、西钢新材料经审计的2018年度财务数据以及本次交易评估情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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根据上述计算结果，拟出售标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为工银金融、青海金助等2家投资机构以现金方式对上市公司全资子公司西钢新材料合计增资人民币17亿元，上市公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
青海金助系本次交易对方之一，西宁特钢之间接控股股东青海省国有资产投资管理有限公司间接持有青海金助50%的股权，因此本次交易构成关联交易。
本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
三、本次重组支付方式
本次重组支付方式为现金支付，工银金融、青海金助以自有资金对西钢新材料增资。
四、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的中企华评报字（2019）第1172号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2018年12月31日，评估机构对西钢新材料的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。西钢新材料股东全部权益的账面价值为95,161.96万元，评估价值为107,422.70万元，增值率为12.88%。经交易双方协商，本次交易涉及的标的资产作价为117,412.70万元（结合上市公司评估基准日后对标的公司进行的9,990万元实缴出资），本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事特殊钢的冶炼和压延加工业务，主要品种有碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。本次交易为工银金融、青海金助等2家投资机构以现金方式对上市公司全资子公司西钢新材料合计增资人民币17亿元。因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司2018年12月31日及2019年6月30日资产负债率将分别由92.93%、92.40%下降至85.12%、83.57%；资产负债结构将得到优化，有息负债及利息费用将减少，有利于为核心特钢业务提供更多的支持，进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2018年财务报告、上市公司2019年半年报（未经审计）、瑞华会计师出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2019]48210002号），本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
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本次交易完成后，2018年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-182,966.28万元，较交易前少亏损10.58%；2018年度备考的基本每股收益为-1.75元/股，较2018年度上市公司实际基本每股收益增加0.21元。2019年1-6月上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为6,221.44万元，较交易前多盈利6.41%；2019年1-6月备考基本每股收益为0.060元/股，较2019年1-6月上市公司实际基本每股收益增加0.004元。本次交易有利于改善公司财务状况。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2019年 6月27日，西宁特钢召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于下属全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。
2019年8月20日，西宁特钢召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署＜增资协议＞的议案》。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据工银金融出具的确认函，工银金融已履行与本次重组相关的必要的批准或内部决策程序。
2019年7月10日，青海金助作出股东决定：同意青海金助对西钢新材料进行投资，投资规模不超过10亿元。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
2019年 6月27日，西钢新材料股东作出股东决定：同意（1）工银金融向西钢新材料投资7亿元，其中5,961万元计入西钢新材料注册资本；（2）现有股东放弃本次增资优先认购权。
2019年8月20日，西钢新材料执行董事作出决定，同意青海金助向西钢新材料增资。
4、国资监管机构的核准
2019年6月27日，青海省国资委出具了《关于核准青海西钢新材料有限公司资产评估结果的通知》（青国资财［2019］121号）。
2019年6月28日，青海省国资委出具了《关于〈西宁特殊钢股份有限公司债转股项目实施方案〉的批复》（青国资产［2019］115号），原则同意《西宁特殊钢股份有限公司债转股项目实施方案》，同意由工银投资以协议增资方式出资7亿元入股西钢新材料。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
1、本次重组尚需经青海省国资委批复；
2、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次重组尚需经西钢新材料股东审议通过；
4、监管部门要求的其他程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
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八、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署之日，西钢集团持有上市公司35.37%的股份，为上市公司的控股股东，且西钢集团未与上市公司其他股东签订一致行动协议或达成一致行动计划。
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东西钢集团出具了《关于西宁特殊钢股份有限公司资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“通过本次融资，上市公司能够获得资金发展旗下特钢业务，进一步打造特大型境内特钢品牌；本次交易可以优化上市公司的资产负债结构、降低上市公司合并资产负债率。本次交易完成后，西钢新材料将归还欠上市公司的部分债务，再由上市公司归还其自身负债，上市公司的有息负债及利息费用将减少，有利于提升上市公司可持续健康发展能力。作为上市公司控股股东、实际控制人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东西钢集团出具了《西宁特殊钢股份有限公司控股股东、实际控制人关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，若因承诺方违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺方将依法承担相应赔偿责任。”
西宁特钢全体董事、监事及高级管理人员出具了《西宁特殊钢股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批程序
本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资 产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出 具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次重组议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。股东大会审议本次重组议案时，关联股东将回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已经为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）关联方回避表决
西宁特钢之间接控股股东青海省国有资产投资管理有限公司间接持有青海金助50%的股权，而青海金助系本次交易对方之一，因此本次重组涉及上市公司关联方向西钢新材料增资，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（五）确保资产定价公允性
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害中小股东利益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据备考报告，本次交易完成后上市公司2018年备考基本每股收益为-1.75元/股，较2018年度上市公司实际基本每股收益增加0.21元；2019年1-6月备考基本每股收益为0.060元/股，较2019年1-6月上市公司实际基本每股收益增加0.004元。本次交易预计不会摊薄每股收益，每股收益将得到增厚。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估事项的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
4、鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）正在被中国证券监督管理委员会立案调查，本次重组尚需瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行全面复核，由独立复核人员重新履行内核程序和合规程序，并出具本次重组项目复核报告。若该复核报告不符合相关要求，则本次交易有暂停、中止或调整的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本草案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需满足的其他条件包括但不限于:
1、本次重组尚需经青海省国资委批复；
2、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次重组尚需经西钢新材料股东审议通过；
4、监管部门要求的其他程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）房屋、机器设备相关风险
西钢新材料所使用土地系上市公司所拥有，上市公司拥有相关土地使用权证书，但因分割测绘难度极大，难以从整块宗地中将西钢新材料厂房所涉土地予以分割计量，故西钢新材料的地上厂房无法办理不动产权证书。
西钢新材料部分设备资产属于融资租赁售后回租的受限资产，在融资租赁合同项下租金（债务）支付完毕前，该等设备资产的所有权暂归属于出租方。
如前述土地、房屋未来无法办理相应权属证明或融资租赁合同项下租金未支付完毕，将对公司的正常经营造成不利影响。
（二）环保监管风险
钢铁行业属于废气、废水污染重点监管行业。标的公司重视环境保护工作，已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，并严格按照管理制度执行。目前，标的公司生产工艺中的环保指标符合国家产业结构调整目录中的相关要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（三）安全生产风险
标的公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，生产过程中存在的主要安全风险包括起重伤害、机械伤害、物体打击等。标的公司已根据国家安全生产相关法律法规要求，采取相关防范措施，建立并严格执行《安全生产责任制度》等30项完善的安全生产规章制度及《岗位安全技术操作规程》（2018年11月修订）。标的公司投产以来，加热炉、退火炉、轧机等主要及相关设施安全稳定运行，发生安全事故的可能性较小。但未来不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响标的公司生产经营的正常进行。
（四）市场竞争风险
我国钢铁行业去产能任务基本完成，出清落后产能的同时钢铁行业将布局更多高端产能。随着《新材料产业发展指南》、《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》等政策的出台，国家鼓励发展高技术含量且用于高端制造业生产的特钢产品，未来规模较小、技术落后的特钢企业将被逐渐淘汰，兼并重组将重构特钢供给新格局。特钢行业的市场竞争将日趋激烈，标的公司也将面临更加激烈的市场竞争风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
钢铁行业是国家重要的基础性产业也是国家宏观调控的重要对象，其产品作为重要的基础原材料，与基建、机械、汽车、能源等行业密切相关。特钢行业与外部宏观经济环境高度正相关，特钢产品价格、需求以及产能呈现周期性波动。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，下游行业的特钢需求减少，则可能对上市公司的生产经营带来不利影响。
（二）原材料价格波动风险
上市公司生产经营的主要原材料为铁水、铁合金、废钢，一些技术含量较高、有特殊性能要求的特钢品种需要以其他小金属为原材料，原材料占营业成本的比重较高。前述原材料的价格受到开采量、下游市场需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。原材料价格波动及上升将挤压特钢行业的盈利空间，对上市公司的盈利水平造成影响。
（三）产品销售价格波动风险
上市公司的下游行业集中在汽车、机械制造、航空航天、船舶、电力等具体生产应用行业，相较于普钢企业，上市公司所生产、销售的特钢产品价格较传统钢铁产品受宏观经济变化、原材料供应、市场波动因素影响较小，但仍存在受上述因素影响进而波动的风险。未来如果宏观经济不确定性增加、下游行业需求减弱，都将导致上市公司各主要产品销售价格持续波动，给上市公司利润带来不利影响。
（四）贸易政策、贸易摩擦风险
上市公司2017年铁矿石国外进口量为199,536.91吨，占总采购量的12.67%；2018年铁矿石国外进口量为1,143,580.99吨，同比增长473.12%，占总采购量的比例也上升至53.24%。2018年上市公司的海外铁矿石采购量显著上升，对进口的依赖程度较高。上市公司拟通过拓展采购渠道，增加生铁等炼钢原料采购量，进而降低对未来经营业绩的影响。但若未来中美贸易摩擦持续加深，或相关进口国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对上市公司铁水采购产生一定不利影响。
（五）税务风险
上市公司2018年11月24日发布了《西宁特殊钢股份有限公司关于向全资子公司青海西钢新材料有限公司划转资产的公告》，上市公司将其拥有的精品大、小棒产线、冷拔等资产、债务划转入西钢新材料。
上市公司向西钢新材料划转资产事宜是否涉及税收影响，需待税务主管部门最终认定。
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家提出全面深化国有企业改革，支持国有企业调整重组
《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》、党中央十九大报告等文件提出要全面深化国有企业改革，积极探索国有资本投资、运营公司有效模式，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组；推动国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化；明确要求调整优化国资监管职能，改进监管方式手段，着力提高国有资本效率，促进国有资产保值增值，增强国有企业活力。
2、国家大力推进“供给侧结构性改革”和“三去一降一补”工作，鼓励企业开展市场化债转股
为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016年10月国务院正式公布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。2017年8月，国家发展改革委印发《关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知》，要求积极发挥政府资金的引导作用和放大效应，充分体现了降杠杆工作中市场化、法制化的原则。
坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，有利于提高直接融资比重，进一步优化融资结构。
3、“中国制造2025”引领制造业转型升级，支持高端装备制造
为促进我国制造业转型升级，国家以“中国制造2025”规划为依托平台，通过出台一系列新材料规划和指南，加快推进包括特钢在内的新材料产业发展。从特钢发展现状来看，目前我国特钢占比较低，与发达国家的差距较大；我国特钢供给以中低端产品为主，高端特钢供给不足；高端特钢供给仍需大量进口。《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》、《新材料产业发展指南》等文件提出推进原材料工业供给侧结构性改革，紧紧围绕高端装备制造等重点领域需求，加快调整先进基础材料产品结构的重点任务。未来特钢企业不仅要满足当前客户需求，还要在高技术船舶、海洋工程装备、先进轨道交通、电力、航空航天、机械等领域所需高端钢材品种方面取得突破。
（二）本次交易的目的
1、降低上市公司资产负债率，提升上市公司利润水平
上市公司因为历史原因导致财务负担较重，近年来上市公司积极响应国家供给侧改革，采取资产剥离划转、淘汰落后产能、优化人力资源结构、改革薪酬和考核机制、调整品种结构等一系列措施，不断提升上市公司持续经营能力，解决了部分历史问题。但因为上市公司负债规模较大，资产负债率较高，一定程度拖累了上市公司的经营表现。本次交易完成后，西钢新材料将归还欠上市公司的部分债务，再由上市公司归还其自身负债，上市公司的有息负债及利息费用将减少，从而优化上市公司的资产负债结构，有利于提升上市公司利润水平，维护全体股东利益。
2、全力发展旗下特钢业务，进一步打造特大型国内特钢品牌
通过本次交易，上市公司将减轻部分财务负担，利润水平也将提升，有利于上市公司抓住我国制造业转型升级、特钢行业结构调整的历史机遇，全力发展旗下特钢业务。西钢新材料为上市公司特钢生产线，未来将围绕特钢消费市场中潜力较大的工程机械、石油化工、电站（核电、火电）、运输机械（含高速列车、汽车等）、机械加工以及航空、军工等行业，全力打造装备水平一流、产品品质一流、盈利能力一流、企业管理一流的全国先进水平特钢精品生产线，保证国家国防（军事）工业、重大、重点装备制造用钢的需求。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2019年 6月27日，西宁特钢召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于下属全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。
2019年8月20日，西宁特钢召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署＜增资协议＞的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据工银金融出具的确认函，工银金融已履行与本次重组相关的必要的批准或内部决策程序。
2019年7月10日，青海金助作出股东决定：同意青海金助对西钢新材料进行投资，投资规模不超过10亿元。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
2019年 6月27日，西钢新材料股东作出股东决定：同意（1）工银金融向西钢新材料投资7亿元，其中5,961万元计入西钢新材料注册资本；（2）现有股东放弃本次增资优先认购权。
2019年8月20日，西钢新材料执行董事作出决定，同意青海金助向西钢新材料增资。
4、国资监管机构的核准
2019年6月27日，青海省国资委出具了《关于核准青海西钢新材料有限公司资产评估结果的通知》（青国资财［2019］121号）。
2019年6月28日，青海省国资委出具了《关于〈西宁特殊钢股份有限公司债转股项目实施方案〉的批复》（青国资产［2019］115号），原则同意《西宁特殊钢股份有限公司债转股项目实施方案》，同意由工银投资以协议增资方式出资7亿元入股西钢新材料。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
1、本次重组尚需经青海省国资委批复；
2、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次重组尚需经西钢新材料股东审议通过；
4、监管部门要求的其他程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）本次交易简要方案
为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，西宁特钢拟引入工银金融、青海金助等2家投资机构，以现金、非公开协议方式对全资子公司西钢新材料合计增资人民币17亿元，最终用于归还西宁特钢相关金融机构负债。
2019年6月27日，工银金融与西钢新材料、西宁特钢签署增资相关协议，由工银金融向西钢新材料增资人民币70,000万元，其中5,961万元计入西钢新材料的实收资本，64,039万元计入资本公积。2019年8月20日，青海金助与西钢新材料、西宁特钢签署增资协议，由青海金助向西钢新材料增资人民币100,000万元，其中8,516万元计入西钢新材料的实收资本，91,484万元计入资本公积。
引入资金后，西宁特钢持有西钢新材料的比例将减少至40.86%，工银金融、青海金助对西钢新材料的持股比例分别为24.35%、34.79%，同时上市公司和青海金助签署的《增资协议》中约定了，青海金助在增资到位后，在持有西钢新材料股权期间，不论任何原因（包括但不限于西钢新材料按照债转股方案继续引入新投资者、其他投资者退出等）造成股权比例变化，青海金助承诺不谋求对西钢新材料的控制权，并全力支持上市公司实现对西钢新材料的实际控制及会计并表，青海金助委派董事与上市公司委派董事在对西钢新材料的重大经营事项表决保持一致，西宁特钢作为西钢新材料第一大股东，拥有对西钢新材料的实际控制权。
根据西宁特钢经审计的2018年财务报告、瑞华会计师出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2019]48210002号），本次交易完成后，西钢新材料将归还欠西宁特钢的部分债务，再由西宁特钢归还其自身负债，西宁特钢的有息负债及利息费用将减少，2018年备考资产负债率将由92.93%下降至85.12%，2019年6月30日备考资产负债率将由92.40%下降至83.57%，有利于提升西宁特钢可持续健康发展能力。
（二）本次交易方案的具体内容
1、标的资产
本次交易标的资产为西钢新材料59.14%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为工银金融、青海金助。
3、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的中企华评报字（2019）第1172号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2018年12月31日，对西钢新材料的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。西钢新材料股东全部权益的账面价值为95,161.96万元，评估价值为107,422.70万元，增值率为12.88%。经交易双方协商，本次交易涉及的标的资产作价为107,422.70万元（结合上市公司评估基准日后对标的公司进行的9,990万元实缴出资），本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。
4、本次重组支付方式
本次重组支付方式为现金支付，工银金融、青海金助以自有资金对西钢新材料增资。
5、标的资产过渡期期间损益归属
本次重组不涉及标的资产过渡期间损益归属。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事特殊钢的冶炼和压延加工业务，主要品种有碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。本次交易为工银金融、青海金助等2家投资机构，以现金方式对上市公司全资子公司西钢新材料合计增资人民币17亿元。因此，本次交易前后公司主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司2018年资产负债率将由92.93%下降至85.12%，2019年6月30日备考资产负债率将由92.40%下降至83.57 %，资产负债结构将得到优化，有息负债及利息费用将减少，有利于为核心特钢业务提供更多的支持，进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2018年财务报告、上市公司2019年半年报（未经审计）、瑞华会计师出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2019]48210002号），本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
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本次交易完成后，2018年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-182,966.28万元，较交易前少亏损10.58%；2018年度备考的基本每股收益为-1.75元/股，较2018年度上市公司实际基本每股收益增加0.21元。2019年1-6月上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为6,221.44万元，较交易前多盈利6.41%；2019年1-6月备考基本每股收益为0.060元/股，较2019年1-6月上市公司实际基本每股收益增加0.004元。本次交易有利于改善公司财务状况。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据西宁特钢、西钢新材料经审计的2018年度财务数据以及本次交易评估情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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根据上述计算结果，拟出售标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为工银金融、青海金助等2家投资机构以现金方式对上市公司全资子公司西钢新材料合计增资人民币17亿元，上市公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
青海金助系本次交易对方之一，西宁特钢之间接控股股东青海省国有资产投资管理有限公司间接持有青海金助50%的股权，因此本次交易构成关联交易。
本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
西宁特殊钢股份有限公司
年 月 日
（上接15版）
