航天信息股份有限公司
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2019-050
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2019年8月20日（星期二）以通讯的方式召开。会议通知已于2019年8月15日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、关于吉林爱信诺航天信息有限公司增加注册资本的议案
为了满足公司控股子公司吉林爱信诺航天信息有限公司业务发展需要，同意各股东按照持股比例以未分配利润转增注册资本的方式进行增资，共计增资1000万元，其中公司出资510万元，将吉林爱信诺航天信息有限公司注册资本由1,000万元增加至2,000万元。增资后公司对吉林爱信诺航天信息有限公司的持股比例不变，仍为其控股股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于内蒙古航天信息有限公司增加注册资本的议案
为了满足公司控股子公司内蒙古航天信息有限公司业务发展需要，同意各股东按照持股比例以未分配利润转增注册资本的方式进行增资，共计增资2500万元，其中公司出资1,275万元，将内蒙古航天信息有限公司注册资本由300万元增加至2,800万元。增资后公司对内蒙古航天信息有限公司的持股比例不变，仍为其控股股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于海南航天信息有限公司增加注册资本的议案
为了满足公司控股子公司海南航天信息有限公司业务发展需要，同意各股东按照持股比例以盈余公积和未分配利润转增注册资本的方式进行增资，共计增资700万元，其中公司出资343万元，将海南航天信息有限公司的注册资本由500万元增加至1200万元。增资后公司对海南航天信息有限公司的持股比例不变，仍为其控股股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于放弃浙江诺诺网络科技有限公司股权转让优先购买权的议案
同意公司放弃其他股东方对浙江诺诺网络科技有限公司（以下简称诺诺公司）20%股权转让的优先购买权。目前，公司持有诺诺公司78%的股权，其他股东方舟山鹏睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称舟山鹏睿）持有诺诺公司22%的股权。现舟山鹏睿拟将持有诺诺公司20%的股份转让给德清诺汇修合企业管理合伙企业（以下简称德清诺汇）。此次股权转让系舟山鹏睿按照诺诺公司组建时其承诺内容，即将持有的20%股份未来转让给公司认可的第三方以用于后续根据国资制度规定实施相关长效激励计划，本次股权转让受让方德清诺汇已承诺履行公司相关要求，并根据国资规定未来合规实施相关长效激励计划。因此，本次股权转让符合诺诺公司组建时对未来长效激励实施的计划，有利于诺诺公司稳定核心骨干员工及更好的发展，公司放弃优先购买权不影响公司对诺诺公司的持股比例和控股地位，公司仍持有诺诺公司78%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于航天科工财务有限责任公司向公司及子公司提供借款的议案
根据公司及下属子公司的日常经营要求，同意航天科工财务有限责任公司向公司及子公司提供不超过人民币50,000万元的借款，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。具体详见《航天信息股份有限公司关于航天科工财务有限责任公司向公司及子公司提供借款的公告》（2019-052）
本议案涉及关联交易，关联董事马天晖、陈荣兴、孙哲、谷超灵、鄂胜国和袁晓光回避表决。公司独立董事已就该议案发表了独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
2019年8月20日
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2019-051
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2019年8月20日（星期二）以通讯的方式召开。会议通知已于2019年8月15日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，通过了以下决议。
二、监事会会议审议情况
1、关于航天科工财务有限责任公司向公司及子公司提供借款的议案
公司监事会对航天科工财务有限责任公司向公司及子公司提供借款发表如下审核意见：航天科工财务有限责任公司向公司及子公司提供借款，主要是为了满足公司及子公司日常经营中流动资金的需要，提供的借款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且无需公司及子公司提供任何抵押或担保，体现了航天科工财务有限责任公司对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。该项财务资助不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
航天信息股份有限公司监事会
2019年8月20日
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2019-052
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
关于航天科工财务有限责任公司
向公司及子公司提供借款的公告
本公司董事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）拟向航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司提供不超过人民币50,000万元的借款，期限为一年，无抵押或担保，资金利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率
●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，此次接受借款免于按照关联交易方式进行审议和披露。本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、接受财务资助事项概述
（一）基本情况
根据公司及下属子公司的日常经营要求，公司拟接受财务公司提供的不超过人民币50,000万元的借款，期限为一年，资金利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。公司及下属子公司对该项财务资助无须提供相应抵押或担保。
公司及下属子公司的具体借款安排如下（以合同签订情况为准）：
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（二）审议情况
2019年8月20日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于航天科工财务有限责任公司向公司及子公司提供借款的议案》，关联董事马天晖、陈荣兴、孙哲、谷超灵、鄂胜国和袁晓光回避表决，3名非关联董事参与表决，以3票同意，0票反对, 0票弃权的表决结果一致审议通过本项议案。根据《公司章程》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次接受财务公司提供借款的事项无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联交易豁免情况
由于财务公司是公司控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司是公司的关联方，上述交易构成了关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。同时，根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，本次财务资助事项公司已履行相关决策程序，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
二、财务资助方的基本情况
1、公司名称：航天科工财务有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层
4、注册资本：人民币贰拾叁亿捌仟肆佰捌拾玖万元
5、公司法定代表人：王厚勇
6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
7、关联关系：截至本公告日，财务公司总股本的40.40%由中国航天科工集团有限公司持有，为公司控股股东的控股子公司，系公司关联方。
三、本次财务资助的目的及对上市公司影响
1、本次申请的借款有利于保障公司及下属子公司正常生产经营过程中对流动资金的需求，对公司发展有着积极的促进作用。
2、本次申请的借款遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本次申请借款事项不会对公司及下属子公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
四、独立董事意见
公司接受财务公司提供的借款，主要是为了满足公司及下属子公司日常生产经营的资金需求，提供的财务资助利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常经营和持续发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形，不影响公司的独立性。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次接受财务公司提供的借款
五、备查文件
1、航天信息股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
2、航天信息股份有限公司第七届监事会第三次会议决议；
3、航天信息股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议审议有关事项的独立意见。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
2019年8月20日
