芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2019-055

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份相关议案已经芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简“公司”）于2019年8月12日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。

● 公司拟使用自有或符合法律法规规定的自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股票，回购股票数量不低于200万股（含）且不超过300万股（含），回购价格不超过人民币23.26元/股。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的数量为准。回购股份将全部用于实施股权激励。

● 相关风险提示：

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

2、若回购股票所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股票将用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过或因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规以及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（2019年5月修订）》（简称“《公司章程》”）的相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

公司拟使用自有或符合法律法规规定的自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购股票数量不低于200万股（占本公告发布日公司总股本0.49%）且不超过300万股（占本公告发布日公司总股本5.00%）（均包含本数），回购价格不超过人民币23.26元/股。 2019年8月12日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》的规定，上述议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股票的目的

为促进公司健康稳定长远发展，建立完善的长效激励机制，同时鉴于公司股价受到宏观环境及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值和资产质量。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有或符合法律法规规定的自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将该回购股票用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励计划。

（二）拟回购股票的种类

本次回购股票种类为公司发行的 A 股普通股股票。

（三）拟回购股票的方式

本次回购股票方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）拟回购股票的价格

本次拟回购股票价格的上限为23.26元/股（含），不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（五）拟回购股票的数量、金额和用途

本次回购股票数量为不低于200万股（含）且不超过300万股（含），占公司目前已发行总股本的0.49%-0.73%。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。具体回购股票的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购股票数量。

按回购价格上限23.26元/股和回购股票上限300万股进行测算，预计公司拟用于回购的资金总额不超过人民币6,978万元（含）。

本次回购股份拟全部用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励计划。

（六）拟用于回购股票的资金来源

回购股票的资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金。

（七）回购股票的期限

1、本次回购股票的实施期限为自董事会审议通过本次回购股票预案之日起不超过6个月，如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）若在回购期限内回购股份数量达到300万股，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

在回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限300万股测算，回购股份比例约占公司总股本40,856.10万股0.73%。若回购股份全部用于实施股权激励并锁定，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

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（九）本次回购股票对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至 2019 年6月30日，公司总资产385,174.24万元，流动资产292,394.08万元，归属于上市公司股东的净资产207,612.22万元。

若按照本次回购股份数量上限300万股及回购价格上限23.26元/股计算，公司预计使用资金6,978万元，约占公司总资产的比重为1.81%、约占流动资产的比重为2.39%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.36%。

根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次股票回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。公司回购股票拟用于实施股权激励计划，将能统一公司、员工、股东利益，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。

本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股票决议前 6个月内是否买卖本公司股票，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经公司自查，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股票决议前6个月不存在买卖本公司股票的情形。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况

公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东（包括袁永彬、熊立武、芜湖奇瑞科技有限公司、芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙））持有的公司股份未来6个月均为限售股份，不存在减持计划。

公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的公司股份在未来6个月均为限售股份，不存在减持计划。

（十二）回购股票后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干员工实施股权激励计划，在公司发布回购结果暨股票变动公告后36个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，或本次回购股票因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未授出或未全部授出的回购股票将予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股票不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

若公司实施股权激励时发生需注销所回购股票的情形，将另行履行决策程序，作出注销回购股票的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购股份方案；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

6、根据实际情况择机回购股票，包括回购的时间、价格和数量等；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股票回购事项所必须的事项。

本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

二、独立董事关于本次回购股票预案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股票符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股票管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股票的补充规定》、《关于支持上市公司回购股票的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股票实施细则》等法律法规的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定；

2、公司本次回购股票的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股票回购方案具有必要性；

3、公司本次回购的资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性；

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股票方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。

三、回购预案的不确定性风险

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

2、若回购股票所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股票将用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过或因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险。

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项

（一）前十名无限售条件股东持股情况公司

公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2019年8月9日）登记在册的前十名无限售条件股东名称、持股数量及比例。具体内容详见公司于8月16日披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2019-054）。

（二）回购专用账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

证券账户号码：B882840413 。

该账户仅用于回购公司股份，实施完毕后，公司将依法注销该回购专用账户。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

五、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告；

4、关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会

2019年8月21日