庞大汽贸集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函回复公告
股票代码：601258 股票简称：庞大集团公告编号：2019-043
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“庞大集团”）于 2019年5月10日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部《关于对庞大汽贸集团股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0634号，以下简称“问询函”），现对问询函相关问题回复如下：
一、关于公司持续经营能力
问题1.年报显示，公司主营业务为汽车经销及维修、养护业务。公司2018年度实现营业收入420.34亿元，较2017年度的704.85亿元大幅下降40.37%，营业成本417.63亿元，较上年同期下降34.72%，毛利率较上年降低8.6个百分点。归属于上市公司股东的净利润-61.55亿元，较上年同期减少3003.23%，扣非后净利润-68.41亿元。请公司：（1）结合近年行业发展、公司2018年度实际经营情况及同行业可比公司情况，补充披露公司2018年度产生巨额亏损的具体原因及各原因对应的具体亏损金额；（2）结合公司具体业务说明报告期内营业成本变动比例小于营业收入的具体原因；（3）结合报告期内公司业绩大幅亏损、毛利率下降的情况，说明公司盈利能力和持续经营能力是否面临重大不确定性，并充分提示风险。
公司回复：
（1）结合近年行业发展、公司2018年度实际经营情况及同行业可比公司情况，补充披露公司2018年度产生巨额亏损的具体原因及各原因对应的具体亏损金额。
据中国汽车工业协会统计分析，2018年汽车产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%，是近年来首次下滑。2018年度公司实际经营业绩、毛利率低于同行业上市公司，销售费用、管理费用以及财务费用等三大费用收入占比高于同行业上市公司，对比情况如下表（金额单位：亿元）：
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数据来源：各公司2018年年报
从报表科目分析，2018年巨额亏损原因主要有：
①营业毛利减少，并且收入下降水平高于成本下降水平，与2017年度相比，毛利额减少62.44亿元，毛利率下降93.02%。其中，整车销售部分毛利下降50.24亿元，售后服务部分毛利下降6.42亿元，其他服务部分下降5.78亿元。整车销售毛利下降较多，例如本报告期内，销售一汽大众品牌整车毛利较上年同期下降6.05亿元；销售五菱品牌整车毛利较上年同期下降5.50亿元；销售一汽丰田品牌整车毛利较上年同期下降4.06亿元；销售奔驰品牌整车毛利较上年同期下降3.88亿元；销售上海大众品牌整车毛利较上年同期下降3.01亿元。2018年度，公司营业收入较2017年度减少284.51亿元，降幅达40.37%，2018年度公司实现销量25.19万辆，较上年同期减少22.98万辆。营业成本较2017年度减少222.07亿元，降幅为34.72%。由于返利影响，营业成本变动比例小于营业收入。
②管理费用同比2017年增加1.46亿元。主要由于公司于2018年4月27日、2018年6月25日分两次回购注销尚未结算的限制性股票，取消股权激励，立即确认原本应在剩余等待期内确认的取得职工提供的服务成本费用，导致管理费用增加。
③公司本年度计提各项资产减值损失19.81亿元，与2017年度相比增加17.55亿元。本年计提主要为：应收款项减值损失10.18亿元，商誉减值损失7.28亿元，存货跌价损失2.34亿元，在建工程减值损失0.01亿元。
公司2018年度实际经营情况同期对比如下表（数量单位：万台，金额单位：亿元）：
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（2）结合公司具体业务说明报告期内营业成本变动比例小于营业收入的具体原因。
公司2018年度营业收入为420.34亿元，较上年同期下降40.37%；营业成本为417.63亿元，较上年同期下降34.72%。营业收入下降比例比营业成本下降比例多5.65个百分点。公司营业收入主要包括销售整车收入、维修服务收入及其他业务收入，营业成本主要包括采购整车成本、维修配件和人工成本以及其他业务成本。其中采购整车成本中包含返利收入部分，厂家返利作为汽车经销商的主要盈利构成，于确认时冲减存货成本或销售成本。2017年整车采购46.14万辆，2018年整车采购21.86万辆，同比下降52.62%，未达成厂家年度任务目标，无法足额取得厂家返利支持。本期冲销返利金额32.01亿元，相对于上年营业成本增长5.00%。
（3）结合报告期内公司业绩大幅亏损、毛利率下降的情况，说明公司盈利能力和持续经营能力是否面临重大不确定性，并充分提示风险。
截至2018年报告期末公司偿还债务和经营资金周转困难，严重影响公司经营活动。公司2018年度实现营业收入420.34亿元，较2017年度的704.85亿元下降40.37%，营业成本417.63亿元，较上年同期下降34.72%，毛利率较上年降低8.6个百分点，归属于上市公司股东的净利润-61.55亿元，较上年同期减少3003.23%。这些情况表明公司盈利能力和持续经营能力面临重大不确定性。
此外，2019年5月13日，公司收到冀东丰公司送达的《告知函》。冀东丰公司在《告知函》中称，鉴于公司无法清偿其到期债务，已于2019年5月13日以公司不能清偿到期债务且有明显丧失清偿能力可能为由，向法院提出对公司进行重整的申请。
截至本公告日，公司尚未收到法院对申请人申请公司重整事项的裁定书，申请人的申请是否被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。如果法院裁定受理重整申请，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》11.11.4的规定，公司将及时就法院裁定受理重整申请事项履行信息披露义务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》13.2.11的规定，对公司股票实施退市风险警示并做好相关停复牌工作。
如果法院裁定受理重整申请，公司还将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》14.3.1和14.3.12的规定，公司股票将被终止上市。
会计师意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对庞大集团2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对庞大集团2018年度财务报表的整体发表意见。我们阅读了庞大集团对本问题的回复，根据2018年行业的发展数据及结合庞大集团报告期内实际经营情况及同行业可比公司情况，对庞大集团2018年度产生巨额亏损的具体原因及各原因对应的具体亏损金额进行了分析比对；并根据庞大集团汽车销售业务中获取厂家返利的模式，就营业成本变动比例小于营业收入的具体原因分析进行了复核。我们已在2019年4月29日就与持续经营能力相关的重大不确定性发表保留意见审计报告。我们已在该段落中提请财务报表使用者关注公司偿还债务和经营资金周转困难，表明存在可能导致对庞大集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。我们没有发现庞大集团对本问题的回复与我们在审计中取得的相应信息在所有重大方面存在不一致。
问题2.根据年报，公司2018年经营活动产生的现金流量净额为-122.32亿元，上年同期为-24.88亿元。请公司：（1）结合公司经营活动开展情况，说明2018年经营活动产生的现金流量净额为负且较上年度大幅下降的原因及合理性；（2）结合公司经营及资金链情况，说明公司近两年经营活动产生的现金流量净额为大额负值是否会对公司持续经营能力产生重大不利影响，以及公司已采取或拟采取的相关措施并充分提示风险。
公司回复：
（1）结合公司经营活动开展情况，说明2018年经营活动产生的现金流量净额为负且较上年度大幅下降的原因及合理性。
由于2018年公司资金紧张，无法获得足够的采购资金，采购业务受到影响。公司年初存货余额82.30亿元，仅占本期销售收入的19.58%，不足以支撑全年销售，采购资金不足直接导致部分店面出现无车可售的情况，因此公司销售业务也受到严重影响。采购业务和销售业务的下滑进一步影响到经营活动现金流，导致2018年销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金均大幅下降。
现金流入方面，2018年度公司经营活动现金流入金额为512.27亿元，同比减少42.82%。经营活动现金流入减少的主要原因为本年度公司整车销售数量仅为25.19万台，较上年同期减少47.70%，导致销售商品、提供劳务收到的现金仅为511.43亿元，同比减少42.47%，整车销售数量下降幅度基本与销售商品、提供劳务收到的现金减少幅度一致；
现金流出方面，2018年度公司经营活动现金流出金额为634.59亿元，同比减少31.08%。经营活动现金流出减少的主要原因为本年度公司整车采购量仅为21.86万台，较上年同期减少52.62%，导致购买商品、接受劳务支付的现金仅为566.99亿元，同比减少34.24%。整车采购量下降的趋势与购买商品、接受劳务支付的现金下降趋势不一致，这主要是由于整车采购存在一定信用期，即使采购量大幅下降，公司在2018年度仍需要支付以往购车信用到期的应付款项。同时在日常采购业务中公司大量使用承兑汇票结算，在2018年度因承兑汇票到期支付增加了购买商品、提供劳务支付的现金。
综上所述，2018年度本公司经营活动现金流入同比减少42.82%，经营活动现金流出减少31.08%。因现金流出减幅小于现金流入减幅，导致经营性现金流量净额为-122.32亿元。
（2）结合公司经营及资金链情况，说明公司近两年经营活动产生的现金流量净额为大额负值是否会对公司持续经营能力产生重大不利影响，以及公司已采取或拟采取的相关措施并充分提示风险。
截至2018年报告期末公司偿还债务和经营资金周转困难，严重影响公司经营活动。公司2018年经营活动产生的现金流量净额为-122.32亿元，上年同期为-24.89亿元，同比减少391.46%。经营活动产生的现金流量净额减少，进一步削弱了公司使用自有资金偿还债务的能力，形成恶性循环。这些情况可能会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
针对上述情况，公司已采取措施积极应对：关停并转亏损店面以减少资金投放；积极进行资产处置回笼资金（参见2018年5月15日、2018年6月26日及2018年9月10日在上海证券交易所网站披露资产处置事项公告）；与相关金融机构协商，增加资金投放。
此外，2019年5月13日，公司收到冀东丰公司送达的《告知函》。冀东丰公司在《告知函》中称，鉴于公司无法清偿其到期债务，已于2019年5月13日以公司不能清偿到期债务且有明显丧失清偿能力可能为由，向法院提出对公司进行重整的申请。
截至本公告日，公司尚未收到法院对申请人申请公司重整事项的裁定书，申请人的申请是否被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。如果法院裁定受理重整申请，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》11.11.4的规定，公司将及时就法院裁定受理重整申请事项履行信息披露义务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》13.2.11的规定，对公司股票实施退市风险警示并做好相关停复牌工作。
如果法院裁定受理重整申请，公司还将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》14.3.1和14.3.12的规定，公司股票将被终止上市。提醒广大投资者密切关注上述事项及相关风险。
会计师意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对庞大集团2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对庞大集团2018年度财务报表的整体发表审计意见。
我们阅读了庞大集团对本问题的回复，针对经营活动产生的现金流的异常变动，我们将经营活动产生的现金流入与公司销售收入变动、经营活动产生的现金流出与公司整车及配件的采购量、本期支付的工资税费等变动的趋势进行了对比分析，通过询问、检查等程序对异常变动进行了复核。我们将上述回复中涉及的事项与我们在执行庞大集团2018年度财务报表审计过程获取的管理层解释、取得的审计证据以及对经营活动产生的现金流的异常变动的复核结果，进行了比较，我们并未发现在所有重大方面存在不一致之处。
关于现金流量净额为大额负值对公司持续经营能力产生的重大不利影响，我们已在2019年4月29日就与持续经营能力相关的重大不确定性发表了保留意见审计报告。我们已在该段落中提请财务报表使用者关注，公司偿还债务和经营资金周转困难，表明存在可能导致对庞大集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
问题3.年报显示，公司2018年度因资金紧张导致融资金额下降，融资成本上升，财务费用增加。但公司利润表中显示，公司财务费用本年度发生额16.69亿元，较上年17.09亿元下降。请公司：（1）补充披露近三年内公司各项主要融资渠道的具体情况，包括但不限于融资方式、融资对象、融资金额及其资金成本；（2）说明融资金额下降的具体原因；（3）结合公司经营及业绩情况，说明融资金额下降对公司持续经营能力是否会产生重大不利影响，以及说明公司已采取或拟采取的相关措施并充分提示风险；（4）核实年报中财务费用数据的准确性，并说明前后信息披露数据不一致的原因。
公司回复：
（1）补充披露近三年内公司各项主要融资渠道的具体情况，包括但不限于融资方式、融资对象、融资金额及其资金成本。
公司近三年内各项融资方式、融资对象、融资金额及其资金成本如下（金额单位：亿元）：
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（2）说明融资金额下降的具体原因。
2018年度，受汽车行业增速持续放缓及公司被证监会立案调查和处罚事件持续发酵等因素影响，部分金融机构对公司采取了一系列紧缩信贷措施，导致融资金额下降。
（3）结合公司经营及业绩情况，说明融资金额下降对公司持续经营能力是否会产生重大不利影响，以及说明公司已采取或拟采取的相关措施并充分提示风险。
公司2018年度融资金额下降，经营活动现金流入不敷出，偿还债务和经营资金周转困难，严重影响公司采购、销售等经营活动。
公司2018年度整车采购量仅为21.86万台，较上年同期减少52.62%。此外，由于报告期初的存货无法满足公司各经营网点的日常销售，采购量不足导致部分经营网点出现无车可售的情况，本年度公司整车销售数量仅为25.19万台，较上年同期减少47.70%。公司2018年度实现营业收入420.34亿元，较2017年度的704.85亿元下降40.37%，
针对上述情况，公司已采取措施积极应对：关停并转亏损店面以减少资金投放；积极进行资产处置回笼资金（参见2018年5月15日、2018年6月26日及2018年9月10日在上海证券交易所网站披露资产处置事项公告）；与相关金融机构协商，增加资金投放。
此外，2019年5月13日，公司收到冀东丰公司送达的《告知函》。冀东丰公司在《告知函》中称，鉴于公司无法清偿其到期债务，已于2019年5月13日以公司不能清偿到期债务且有明显丧失清偿能力可能为由，向法院提出对公司进行重整的申请。
截至本公告日，公司尚未收到法院对申请人申请公司重整事项的裁定书，申请人的申请是否被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。如果法院裁定受理重整申请，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》11.11.4的规定，公司将及时就法院裁定受理重整申请事项履行信息披露义务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》13.2.11的规定，对公司股票实施退市风险警示并做好相关停复牌工作。
如果法院裁定受理重整申请，公司还将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》14.3.1和14.3.12的规定，公司股票将被终止上市。提醒广大投资者密切关注上述事项及相关风险。
（4）核实年报中财务费用数据的准确性，并说明前后信息披露数据不一致的原因。
公司具体财务费用明细如下表（金额单位：亿元）：
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融资成本上升，而财务费用下降，主要受利息收入增加影响，利息收入具体增长的原因见问题30回复。在不考虑利息收入的情况下，公司2018年财务费用为20.46亿元，2017年财务费用为19.01亿元。综上，年报中财务费用数据准确，前后信息披露数据一致。
会计师意见：
我们阅读了庞大集团对融资金额下降，融资成本上升，财务费用增加问题的回复，结合庞大集团2016年和2017年的年度财务报告，我们对庞大集团近三年内各项主要融资渠道的数据进行了核对；通过询问和检查的方式，对庞大集团融资金额下降的原因进行了了解，我们没有发现庞大集团对本问题的回复与我们在审计中取得的相应信息在所有重大方面存在不一致。
关于融资金额下降对公司持续经营能力产生的重大不利影响，我们已在2019年4月29日就与持续经营能力相关的重大不确定性发表了保留意见审计报告。我们已在该段落中提请财务报表使用者关注公司偿还债务和经营资金周转困难，表明存在可能导致对庞大集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
问题4.年报资产负债表显示，报告期公司货币资金余额由期初的201.72亿元大幅下降至期末的67.94亿元，其中受限货币资金59.21亿元。但公司现金流量表补充资料显示，公司现金中可随时用于支付的银行存款与可随时用于支付的其他货币资金合计62.49亿元，母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物期末余额为0，与前文披露货币资金受限情况不符。请公司：（1）结合公司业务情况，说明公司货币资金报告期内大幅减少的原因及合理性；（2）说明货币资金大幅减少是否会对公司持续经营产生不利影响，以及公司拟采取的相关措施并充分提示风险；（3）补充披露公司受限货币资金的具体情况，包括但不限于受限原因、受限金额、受限时间等；（4）核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被控股股东或其他关联方实际使用的情况；（5）核实年报中受限货币资金数据的准确性，并说明前后信息披露数据不一致的原因。
公司回复：
（1）结合公司业务情况，说明公司货币资金报告期内大幅减少的原因及合理性。
报告期内，公司货币资金大幅减少主要是经营活动现金净流入减少及偿还债务所致。
一方面，由于报告期内公司资金紧张，严重影响公司采购及销售，销售收入减少，以致无法足额取得厂家优惠政策和返利支撑，同时公司急于将库存变现，部分库龄较长车辆只能折价销售，导致公司经营成本上升，另由于公司在日常采购业务中大量使用承兑汇票结算，在2018年度因承兑汇票到期支付增加了购买商品、劳务支付的现金，以上主要因素造成经营活动现金净流入较上年减少97.43亿元。另一方面，由于借款到期支付货币资金净额23.22亿元，使得公司货币资金余额大幅下降。
（2）说明货币资金大幅减少是否会对公司持续经营产生不利影响，以及公司拟采取的相关措施并充分提示风险。
公司2018年度货币资金大幅减少，融资金额下降，经营活动现金流入不敷出，偿还债务和经营资金周转困难，严重影响到公司采购、销售等经营活动。
公司2018年度整车采购量仅为21.86万台，较上年同期减少52.62%。此外，由于报告期初的存货无法满足公司各经营网点的日常销售，采购量不足导致部分经营网点出现无车可售的情况，本年度公司整车销售数量仅为25.19万台，较上年同期减少47.70%。公司2018年度实现营业收入420.34亿元，较2017年度的704.85亿元下降40.37%，
针对上述情况，公司已采取措施积极应对：关停并转亏损店面以减少资金投放；积极进行资产处置回笼资金（参见2018年5月15日、2018年6月26日及2018年9月10日在上海证券交易所网站披露资产处置事项公告）；与相关金融机构协商，增加资金投放。
此外，2019年5月13日，公司收到冀东丰公司送达的《告知函》。冀东丰公司在《告知函》中称，鉴于公司无法清偿其到期债务，已于2019年5月13日以公司不能清偿到期债务且有明显丧失清偿能力可能为由，向法院提出对公司进行重整的申请。
截至本公告日，公司尚未收到法院对申请人申请公司重整事项的裁定书，申请人的申请是否被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。如果法院裁定受理重整申请，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》11.11.4的规定，公司将及时就法院裁定受理重整申请事项履行信息披露义务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》13.2.11的规定，对公司股票实施退市风险警示并做好相关停复牌工作。
如果法院裁定受理重整申请，公司还将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》14.3.1和14.3.12的规定，公司股票将被终止上市。提醒广大投资者密切关注上述事项及相关风险。
（3）补充披露公司受限货币资金的具体情况，包括但不限于受限原因、受限金额、受限时间等。
公司受限货币资金情况如下表（金额单位：亿元）：
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（4）核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被控股股东或其他关联方实际使用的情况。
经核实，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被控股股东或其他关联方实际使用的情况。
（5）核实年报中受限货币资金数据的准确性，并说明前后信息披露数据不一致的原因。
公司货币资金中受限的货币资金余额与现金流量表补充资料中使用受限制的现金和现金等价物余额的口径不同。货币资金项目披露的受限货币资金为59.21亿元，即期末余额67.94亿元扣除非受限货币资金8.73亿元的部分。现金流量表补充资料中期末库存现金、可随时用于支付的银行存款与可随时用于支付的其他货币资金合计62.52亿元，与货币资金项目中披露的8.73亿元差异原因为公司考虑到承兑汇票保证金、消费信贷保证金、银行贷款保证金等保证金满足持有期限短、流动性强的特点，将上述在期末受限货币资金中披露的保证金划分为期末现金及现金等价物。公司现金流量表补充资料中，受限制的现金和现金等价物仅包括除上述保证金外的受限货币资金，如质押取得借款的定期存单、质押取得票据的定期存单及冻结资金。
受到限制的货币资金明细（金额单位：元）
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会计师意见：
我们阅读了庞大集团对货币资金问题的回复，基于我们对庞大集团2018年度财务报表的审计工作，我们结合庞大集团相关报表项目变动情况、受限货币资金类别及金额，对货币资金变动原因、货币资金与现金流量表补充资料差异原因进行了分析性复核。同时结合庞大集团货币资金管理模式，通过执行询问、函证、检查等相关审计程序，对庞大集团银行账户进行了梳理，对控股股东或其他关联方是否占用庞大集团资金进行了核查。我们认为上述关于货币资金问题的回复与我们在执行庞大集团2018年度财务报表审计过程中获取到的信息及取得的审计证据未见重大不一致情形。
关于货币资金大幅减少对公司持续经营能力产生的重大不利影响，我们已在2019年4月29日就与持续经营能力相关的重大不确定性发表了保留意见审计报告。我们已在该段落中提请财务报表使用者关注，公司偿还债务和经营资金周转困难，表明存在可能导致对庞大集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
问题5.年报显示，公司控股股东庞庆华所持公司股份13.629亿股被100%质押或冻结，占公司总股本的20.42%。请公司：（1）补充披露截至目前其股份质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押原因、质押对象、股数、期限等；（2）补充披露目前其股份被冻结的具体情况，包括但不限于被冻结时间、期限、冻结法院、涉案案由、案件进展等；（3）结合行业发展形势及公司经营情况，说明上述质押股份是否存在被强制平仓风险，以及对公司控制权可能产生的影响并充分提示风险；（4）说明控股股东股份100%被司法冻结对公司控制权及经营产生的影响，并充分提示风险。
公司回复：
（1）补充披露截至目前其股份质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押原因、质押对象、股数、期限等；
股权质押情况如下：
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（2）补充披露目前其股份被冻结的具体情况，包括但不限于被冻结时间、期限、冻结法院、涉案案由、案件进展等；
股权冻结情况如下：
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（3）结合行业发展形势及公司经营情况，说明上述质押股份是否存在被强制平仓风险，以及对公司控制权可能产生的影响并充分提示风险；
交通银行及民生银行业务为公司贷款增信保障，当股价下跌时公司会增加土地、房产等其他抵质押增信以保障股票不会出现平仓风险；国开证券股份有限公司业务为庞庆华个人股权质押式回购业务，根据合同约定股票出现日清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例，国开证券股份有限公司有权采取违约处置措施，对标的股票进行处置以实现债权。因此，根据上述质押情况分析及目前经营情况，国开证券所做业务253,228,000股存在被强制平仓风险。庞庆华持有公司股份为1,362,900,000股，若出现前述253,228,000股的强平，其持股数量为1,109,672,000股，仍可保持为公司第一大股东，不会对公司控制权产生影响。
（4）说明控股股东股份100%被司法冻结对公司控制权及经营产生的影响，并充分提示风险
截至目前，控股股东股份100%被司法冻结对公司控制权及经营未产生实质性影响。若未来发生司法处置，将会导致其股份减少影响控股股东实际控制权，甚至可能导致公司控制权的转移。公司经营管理体制不受控制权转移的影响，但未来可能会对公司经营产生一定影响。
二、关于资产减值
问题6.年报显示，本期商誉期末余额11.16亿元，计提商誉减值准备7.39亿元。请公司：（1）补充披露自产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、税前利润、毛利率、费用率、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合产生商誉以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；（3）就产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。
公司回复：
（1）补充披露自产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、税前利润、毛利率、费用率、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性。
1、补充披露自产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法
报告期各期末公司管理层根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及《企业会计准则第8号——资产减值损失》的规定，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，报告期各期均采用上述方法确认商誉减值损失。
2、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果过程
公司从第三方收购的标的公司一般为汽车专卖店及销售网点，一个销售网点中的经营资产已经是能够独立产生现金流量的最小单位，无法继续细分。公司认定的资产组包括标的公司的固定资产、无形资产、长期待摊费用（不含期初营运资本、溢余资产、非经营性资产及有息负债）。资产组或资产组组合与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。
资产组认定结果
单位：元
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3、商誉减值测试计算过程及结果
2018年末，公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称中铭国际）对期末余额在1000万以上的商誉所在资产组的可收回金额进行了评估。对期末余额在1000万以下的商誉所在的资产组或资产组组合，由本公司管理层进行评估。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额（资产基础法）与资产预计未来现金流量的现值（收益法）两者之间较高者确定。对不适用预计未来现金流量或无法取得资产公允价值的，采用其中一种方法确定。各资产组测试结果如下表：
2018年12月31日商誉减值测试结果
单位：元
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4、收益法确认可收回金额的过程及关键参数说明
商誉减值测试依据的基础数据来源于公司历年报表数据、本年度账面记录、经管理层批准的预算、管理层的经验、行业统计数据及市场公开信息。
（1）未来收益
使用净现金流量作为收益的指标计算资产组可回收金额，预计未来现金流量的现值（在用价值），是指资产组在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。
本次测试选用税前自由现金流折现模型。
i）营业收入预测：
根据资产组最近几年利润表中的收入、成本以及利润情况，以及国家统计局和厂家公布的行业销售数据，并结合集团管理层批准的公司预算，管理层经验，对资产组未来营业收入进行预测。收入主要包括整车销售收入和售后维修收入。
预测期内增长率合理性：参考公司未来的战略规划、经管理层批准的预算、管理层经验、国家宏观经济的发展、行业变动趋势及公司竞争情况等信息综合判断。
ii）营业成本预测
参考历史年度单车销售毛利预计销售成本，维修成本综合毛利率参考历史数据，维修成本中主要为人工和材料成本，参考工资增长率和费用结构比例。
iii）销售费用、管理费用和税金及附加预测
销售费用包括人工工资及市场营销费用等，管理费用包括管理人员的人工成本、租赁费、固定资产折旧和摊销、办公费、水电费、差旅费、业务招待费及其他费用等，主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费及附加（缴纳依据为应缴增值税）。费用、税金及附加一般会随着销售的上涨而同比上涨。预测期的费用金额，管理层按照上一年度的费用金额及预测增长率预估获得，折旧及摊销根据公司现行的会计政策逐年进行测算。
2）资产组自由现金流
i）营运资金的预测，一般会随着销售的上涨而同比上涨，在计算营运资金与收入历史平均比例水平基础上，结合预测期收入数据，确定以后年度营运资金需求量。根据预测期各年营运资金的需求量，计算各年营运资金占用增加额。
ii）资本性支出：
只考虑为维持现有生产规模对固定资产的更换支出的资本性投入。管理层依据对现有固定资产的勘查评估情况，对维持现有生产规模对固定资产的更换支出进行预测。
iii）收益期的预测
根据资产组的企业性质，未来预测年期采用无限年期。
3）折现率
又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次测试采用选取对比公司进行分析计算的方法估算期望投资回报率。利用资本定价模型。资本定价模型是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率、
i）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
ii）确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。通过估算2007-2016年每年的市场风险超额收益率ERPi确定。
iii）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered β）。股票市场指数选择的是沪深300指数
iv）折现率r（所得）税前WACC模型确定，公式如下：
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式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
5、使用资产基础法确认可收回金额的过程及关键参数说明
“公允价值减去处置费用后的净额”计算可收回金额的过程：
1）对自建的房产，建筑物评估值＝重置价值×成新率。重置价值由建安造价、前期及其他费用、资金成本等构成，现场考察获取资料后逐一计算；成新率使用理论成新率和现场勘察成新率加权平均计算获得。
2）对于外购房产，评估专家在实地勘察的基础上，同时搜集评估所需的其他资料，方法包括向有关部门进行调查咨询，查询当地房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴及房地产交易网上有关的信息资料，或直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料，综合考量后确认。
3）对于设备类资产，大部分国内设备的现价是在询价基础上，参考近期同类设备的合同价确定；少量价值较低的国内设备现价，根据当地市场价格信息资料查得。
4）对于土地使用权，评估专家通过实地考查，收集宗地交易实例，使用市场比较法确认。
公司各报告期的商誉减值测试、资产组认定的标准，具体指标的选取依据如上所述，未发生改变。
（2）结合产生商誉以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。
根据《企业会计准则-资产减值》的规定，对于因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，公司于每年末都进行减值测试。公司商誉减值测试的对象、资产组或资产组组合的认定，公司商誉减值测试方法、商誉减值测试中的可收回金额的评估方法等均是根据企业会计准则的相关规定，并结合公司所处行业和自身实际发展情况进行的，具体内容如本题第（1）问中所述，商誉减值测算的结果符合企业会计准则的要求。
公司自成立以来一直从事汽车经销行业，历经了在中国国内汽车市场的发展变迁，积累了丰富的经验，公司编制未来现金流量预测的管理团队也是谙熟公司业务和中国汽车经销行业的专业人员。公司对于未来的预期增长和毛利率是参考过往历史数据、基于中国汽车未来市场的最佳信息收集，对中国汽车行业整体趋势并结合公司的实际情况和未来发展进行的估计。公司对商誉减值测试过程中选取的其他关键假设，也综合考虑了历史的数据、财务预算、中国汽车行业的整体趋势，以确保预测数据的合理性。
在2018年之前，公司业务一直保持稳定、持续的增长，公司近3年来收入、营业利润和归属母公司股东的净利润增长情况，汇总如下（单位：亿元）：
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在公司业务持续平稳运行和与厂家保持良好合作关系的情况下，以前年度除乌兰察布集宁森诺汽车贸易有限公司由于其与一汽解放解除厂家品牌授权的原因出现减值之外，公司未识别出重大商誉减值迹象，但公司按照企业会计准则的要求，于每年末对商誉全部金额进行了减值测试。除乌兰察布集宁森诺汽车贸易有限公司发生减值，其他未发生减值，因此公司未对其他商誉计提减值准备。公司对以前年度商誉减值中的关键预测参数进行了再复核，在2018年宏观经济、行业情况及公司自身经营情况发生转变前，公司对关键参数的预测符合预测时点的资产状态和行业发展趋势。
而2018年，受汽车补贴政策、宏观经济和居民消费水平的影响，中国汽车行业在过往年度持续增长的背景下，在2018年首次出现了汽车产销量的整体下降。对于未来的预期，受到中美贸易争端持续、国内经济增速回落等影响，公司预计中国汽车消费市场未来将呈现低增长或低迷态势。而且，在2018年度，受资金紧张及公司的采购和销售量大幅下降影响，使得公司2018年处于非正常经营状态，大批店面出现了停止经营或取消品牌授权的情况，因此，公司在2018年度结合中国汽车行业的整体趋势和自身实际情况，根据商誉减值的测试结果，对部分商誉计提了减值准备。
基于上述分析，公司认为以往年度各期的商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值在各个年度均得到了公允的反映，不存在前期商誉减值计提不充分的情况。
（3）就产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司（即购买方）在购买日应当对合并成本进行分配，并且按照该准则的规定确认所取得的被收购方各项可辨认资产、负债及或有负债。公司（即购买方）对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。因此，公司为了根据企业会计准则的要求计量商誉，在发生非同一控制下企业合并时，会聘请第三方评估机构对被收购的标的公司于收购日的可辨认净资产的公允价值进行评估，然后根据评估报告在编制合并财务报表时，将被收购的标的公司的各项资产、负债按照收购日公允价值确认。评估机构在对被收购单位收购日各项资产、负债进行评估时，采用成本法，即对被收购的标的公司的各项资产、负债按评估值相加，以确定被购买单位可辨认净资产公允价值。公司对产生商誉时的评估报告进行了统计，由于被收购的标的公司经营资产以房屋、土地、机器设备为主，使用资产基础法评估的资产价值更接近公允价值，因此在收购日的价值均使用资产基础法确认，没有采用收益法进行估值，公司无法获取相应的收入、增长率、净利润、折现率等参数与期末商誉减值测试中的参数进行比较分析。
会计师意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对庞大集团2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对庞大集团2018年度财务报表的整体发表审计意见。
由于商誉金额重大，且管理层在进行商誉的减值测试时需要做出重大判断和估计，我们将商誉减值确定为关键审计事项，并根据《中国注册会计师审计准则》的规定、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关风险提示，执行了内部控制测试、实质性测试等审计程序。
我们阅读了庞大集团对本问题的回复，并将上述回复中与2018年商誉减值测试相关的内容与我们在执行庞大集团2018年度财务报表审计过程获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，并未发现在所有重大方面存在不一致之处。
问题7.年报显示，公司其他应收款期末账面余额39.86亿元，计提坏账准备6.63亿元。请公司：（1）分类说明涉及的其他应收款的主要内容、金额、形成原因、主要交易事项等；（2）说明本期计提大额坏账准备的原因、计提的具体影响因素及其合理性；（3）说明相关款项是否涉及关联方，及上述款项是否属于控股股东及其他关联方的资金占用。
公司回复：
（1）分类说明涉及的其他应收款的主要内容、金额、形成原因、主要交易事项等。
近5年其他应收款及坏账准备按款项性质分类列表如下（金额单位：亿元）：
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注1：保证金及押金构成，包括付厂家保证金2.94亿元、融资租赁保证金2.39亿元、经营需要临时性押金4.08亿元、应收土地保证金0.15亿元。付厂家保证金主要包括公司按照汽车生产厂商的要求所支付的各种经销商保证金，如建店保证金、市场保证金、购车保证金和配件保证金等；融资租赁保证金是公司向金融租赁公司办理融资租赁业务所缴纳的保证金；经营需要临时性押金中包括商业承兑汇票保证金、金融机构经营性押金、房屋租赁押金、其他经营性押金等；应收土地保证金是购买土地缴纳的保证金。
注2：应收返利9.81亿元，主要是指汽车生产商根据本公司销售其产品的规模按照购销合同、协议等而逐步给予的优惠或奖励。
注3：应收客户消费信贷垫款8.94亿元，形成原因是由于公司为购车者向银行贷款提供担保，当购车者不能按时向银行归还贷款时，公司替发生欠款的购车者向银行垫付欠款，公司应向客户追收代垫款。
注4：应收关联方款项见本题第（3）问回复。
注5：其他主要构成：包括应收员工备用金0.54亿元，应收服务费0.42亿元，单位借款0.31亿元，应收补贴0.51亿元，应收土地款2.83亿元，应收股权投资款2.31亿元等。应收服务费主要核算应收整车厂商服务费、厂家金融贴息款、厂家金融提车保证金；应收补贴主要是政府及汽车厂商给予的补助；应收土地款是政府部门应退还的土地出让金及占用资金利息；应收股权投资款是处置子公司股权后应收回的相关款项及未达到投资约定应收回的投资款。
（2）说明本期计提大额坏账准备的原因、计提的具体影响因素及其合理性。
2018年度其他应收款坏账准备情况如下（金额单位：亿元）：
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本年计提大额坏账准备主要针对消费信贷垫款，具体情况如下：
①公司对消费信贷垫款计提坏账准备的依据是公司对购车客户消费信贷垫款的清欠情况的判断。具体是：公司根据应收个人汽车消费贷款的期后还款金额、期后新增垫款金额，在考虑了清欠难度、清欠现状及公司投入时间、人力等因素，针对不同情况的欠款进行判断后划分为不同类别，根据每个类别的风险不同，公司分别估计相应发生减值的概率，通过参考以往各个风险等级发生损失的历史经验，对于各个不同的风险等级分别制定相应的坏账准备计提比例。
②2017年及以前年度，公司对消费信贷垫款的催收执行严格的清欠程序，成立清欠队伍，对消费信贷客户清收垫款。公司在拥有足够清欠人员采取全部清欠措施后，仍然未能收回全部欠款时，比如欠款人丧失还款能力，则公司判断整个清欠流程终了并确认损失。在实务操作中，对恶意拖欠客户会基于其实际情况不同采取不同措施，导致公司需要配备大量的清欠人力、投入大量的时间和财力。2017年，公司在平稳持续运营、充足清欠人员严格执行清欠程序的情况下，将大部分消费垫款风险等级划分为“恶意欠款正在诉讼追讨中”。
③2018年末，基于2018年出现的如下事项，公司认为不再拥有足够清欠人员执行2017年及以前年度严格的清欠流程和措施，而且，在公司无法正常运行的情况下，主动减少了对债权清收力度，因此，2018年，公司将部分消费信贷垫款风险等级划分为“清欠流程终了，确认损失”，全额计提坏账准备，具体如下：
第一，2018年下半年，公司出现资金紧张，业绩下滑，拖欠员工工资，清欠队伍和法务部人员大量离职，导致2017年严格执行的清欠流程和措施难以继续。
第二，2018年下半年，公司关闭了大量店面，已关闭店面所发生的消费信贷垫款很难继续执行之前严格的清欠程序和措施。
第三，公司忙于缓解资金、尚存清欠人员对于消费信贷垫款的追讨力度下降，在2018年公司收入同比下降40%，垫款余额较上年增加1.08亿，增加比例为14%，由于清欠力度不足，2019年期后清偿的金额较小。
公司基于以上情况判断，报告期内计提的其他应收款-消费信贷垫款坏账准备是合理的。
（3）说明相关款项是否涉及关联方，及上述款项是否属于控股股东及其他关联方的资金占用。
其他应收款-应收关联方往来款2.22亿元，其中控股股东及其附属企业占用资金42.12
万元，其他关联方经营性往来5,506.25万元，非经营性往来16,634.43万元。控股股东及其附属企业占用资金42.12万元已全部收回。
大股东及其附属企业非经营性资金占用明细如下表：（金额单位：万元）：
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其他关联方往来款明细如下表：
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(下转34版)
