闻泰科技股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2019-065

闻泰科技股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2019年8月20日以通讯表决方式召开。

（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事4人，董事张勋华因公务未能出席。

（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

鉴于《公司章程》的主要条款于2012年修订，《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》已进行多次修订，《公司章程》的较多条款与现行规定及公司实际情况不一致，据此，根据《上市公司章程指引（2019年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等最新规定，公司拟修订《公司章程》。详见公司同日发布的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2019-067）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议《关于修订〈股东大会规则〉的议案》

根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订，拟对《中茵股份有限公司股东大会规则（2008年修订）》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司股东大会规则（2019年修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订，拟对《中茵股份有限公司董事会议事规则（2008年修订）》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司董事会议事规则（2019年修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订，拟对《中茵股份有限公司担保管理办法》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司对外担保管理办法（2019年修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议《关于修订〈关联交易制度〉的议案》

根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订，拟对《中茵股份有限公司关联交易制度（2009年修订）》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司关联交易制度（2019年修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订，拟对《中茵股份有限公司独立董事制度（2008年版）》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司独立董事制度（2019年修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订，拟对《中茵股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2008年版）》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2019年修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订，拟对《中茵股份有限公司董事会提名委员会议事规则（2008年版）》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则（2019年修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订，拟对《中茵股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2008年版）》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2019年修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》

根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订，拟对《中茵股份有限公司董事会战略委员会议事规则（2008年版）》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则（2019年修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订，拟对《中茵股份有限公司经理工作细则（2008年修订稿）》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司总经理工作细则（2019年修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议《关于上海小魅科技有限公司从银行融资及相关担保事项的议案》

根据公司2019年第二次临时股东大会决议并经中国证监会核准，公司将通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司Nexperia Holding B.V.（以下简称“安世集团”）的间接控制（以下简称“本次交易”）。为履行本次交易相关协议约定，公司参股公司上海小魅科技有限公司（以下简称“小魅科技”）拟向中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（以下简称“工行外滩支行”）融资10亿元人民币，融资期限12个月，前6个月融资利率按5%计算，融资期超过6个月后，融资利率按5.5%计算，融资资金用于支付收购安世半导体的GP股权交易价款或归还小魅科技为支付GP交易价款而形成的前期借款（以下简称“本次融资”）。本次融资的担保措施包括：（1）公司为本次融资提供连带责任保证担保；（2）公司实际控制人张学政为本次融资提供保证担保；（3）闻泰通讯股份有限公司及合肥中闻金泰半导体投资有限公司将其现在持有的及未来通过本次交易持有的全部小魅科技股权质押给工行外滩支行；（4）本次交易完成后公司通过合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）持有的合肥裕芯控股有限公司12.22%股权质押给工行外滩支行。

公司董事长张学政先生为小魅科技执行董事兼经理，故小魅科技为公司关联方，本次公司对外担保构成关联担保。详见公司同日发布的《关于为上海小魅科技有限公司融资提供关联担保的公告》（公告编号：临2019-068）。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：董事2票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张学政、张秋红回避表决。

（十三）审议《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2019年9月5日召开2019年第三次临时股东大会。详见公司同日发布的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-069）。

表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十一日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2019-066

闻泰科技股份有限公司

第十届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议于2019年8月20日以通讯表决的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

经与会监事审议，通过了以下议案：

一、关于修订《监事会议事规则》的议案

根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订，拟对《中茵股份有限公司监事会议事规则（2008年修订）》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司监事会议事规则（2019年修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司监事会

二〇一九年八月二十一日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2019-067

闻泰科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月20日召开了公司第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于《公司章程》的主要条款于2012年修订，《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》已进行多次修订，《公司章程》的较多条款与现行规定及公司实际情况不一致，据此，根据《上市公司章程指引（2019年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等最新规定，公司拟修订《公司章程》，具体修订内容如下：

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除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程（2019年修订）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本事项尚需公司股东大会审议批准。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十一日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2019-068

闻泰科技股份有限公司

关于为上海小魅科技有限公司融资提供关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、被担保人名称：上海小魅科技有限公司

2、本次对外担保金额为10亿元人民币，已实际提供的担保余额为0元

3、本次担保是否有反担保：无

4、对外担保逾期的累计数量：无

5、本次担保构成关联担保，尚需提交公司股东大会审议

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

根据闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会核准，公司将通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司Nexperia Holding B.V.（以下简称“安世集团”）的间接控制（以下简称“本次交易”）。为履行本次交易相关协议约定，公司参股公司上海小魅科技有限公司（以下简称“小魅科技”）拟向中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（以下简称“工行外滩支行”）融资10亿元人民币，融资期限12个月，前6个月融资利率按5%计算，融资期超过6个月后，融资利率按5.5%计算，融资资金用于支付收购安世半导体的GP股权交易价款或归还小魅科技为支付GP交易价款而形成的前期借款（以下简称“本次融资”）。本次融资的担保措施包括：（1）公司为本次融资提供连带责任保证担保；（2）公司实际控制人张学政为本次融资提供保证担保；（3）闻泰通讯股份有限公司及合肥中闻金泰半导体投资有限公司将其现在持有的及未来通过本次交易持有的全部小魅科技股权质押给工行外滩支行；（4）本次交易完成后公司通过合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）持有的合肥裕芯控股有限公司12.22%股权质押给工行外滩支行。

公司董事长张学政先生为小魅科技执行董事兼经理，故小魅科技为公司关联方，本次公司对外担保构成关联担保。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2019年8月20日召开了公司第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于上海小魅科技有限公司从银行融资及相关担保事项的议案》，关联董事张学政先生、张秋红女士回避表决。独立董事对本次关联担保发表了事前认可意见和独立意见。本次关联担保尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1、公司名称：上海小魅科技有限公司

2、注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2113-C室

3、法定代表人：张学政

4、注册资本：1,010万元

5、经营范围：智能科技、网络科技、电子科技、通信科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机维护，弱电工程设计安装，计算机网络工程，计算机系统集成，网页设计，电脑平面设计，美术设计，电脑图文设计，网络技术开发，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、智能设备、网络设备的开发与销售，电子产品的设计与销售

6、被担保人最近一年一期主要财务数据：

单位：万元

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7、股权结构：公司通过全资子公司闻泰通讯股份有限公司间接持有小魅科技49.5%股权，深圳市泽天电子有限公司持有小魅科技50.5%股权。本次交易完成后，公司将间接持有小魅科技99.61%股权。

三、担保协议的主要内容

小魅科技拟向工行外滩支行融资10亿元人民币，融资期限12个月，前6个月融资利率按5%计算，融资期超过6个月后，融资利率按5.5%计算，融资资金用于支付收购安世半导体的GP股权交易价款或归还小魅科技为支付GP交易价款而形成的前期借款。公司拟为本次融资提供连带责任保证担保，同时以闻泰通讯股份有限公司及合肥中闻金泰半导体投资有限公司现在持有的及未来通过本次交易持有的全部小魅科技股权质押给工行外滩支行，以本次交易完成后公司通过合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）持有的合肥裕芯控股有限公司12.22%股权质押给工行外滩支行。

四、董事会意见

公司董事会认为：小魅科技为公司参股公司，目前经营正常，且小魅科技本次融资为公司收购安世集团交易方案的一部分，本次交易完成后，公司将间接持有小魅科技99.61%股权，实现对小魅科技的控制。本次交易不存在损害公司及股东的利益的情形。

公司独立董事发表独立意见：小魅科技为公司参股公司，目前经营正常，且小魅科技本次融资为公司收购安世集团交易方案的一部分，公司成功取得安世集团的控制权后将有利于公司未来进一步整合电子信息产业链上中游资源，提升竞争力和持续盈利能力。本次交易不存在损害公司及股东的利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为120.8亿元（含本次担保），其中上市公司对控股子公司提供的担保总额为110.8亿元（除本次担保外，其余对外担保已经公司股东大会审批通过）。上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为336.06%、308.24%，逾期担保累计数量为0元。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十一日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：2019-069

闻泰科技股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月5日 14点00分

召开地点：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月5日

至2019年9月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，详见公司于2019年8月21日刊载于《中国证券报》、上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案1-议案4、议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：张学政、拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件 1）

（二）登记地点及联系方式

地址：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司

邮政编码：314000

联系电话：0573-82582899

联系传真：0573-82582880

联系人：韩迎梅

（三））拟出席会议的股东请于2019年9月3日下午 17:00 前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

六、其他事项

本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

2019年8月21日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

闻泰科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月5日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2019-070

闻泰科技股份有限公司

关于公司重大资产重组实施进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复（详见公司临2019-053号公告）。

在本次交易获得中国证监会核准批复后，公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施的进展情况说明如下：

1、公司于2019年7月25日收到菲律宾竞争委员会的决定（NO. 23-M-020/2019），菲律宾竞争委员会决定对于本次交易的经营者集中不实施进一步审查（详见公司临2019-059号公告）；

2、由于交易对方较多，部分交易对方需要履行资产交割方面的内部程序，并根据合同需要办理质押等手续，目前资产交割工作正在有序推进中。

公司将继续推进本次重大资产重组事项的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十一日