京汉实业投资集团股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份暨
权益变动的提示性公告
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-072
京汉实业投资集团股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份暨
权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司控股股东京汉控股集团有限公司将其持有的公司46,860,229股无限售流通股（占公司总股本的5.99%）通过协议转让的方式转让给上海海通证券资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管7号集合资产管理计划”）。
2、本次协议转让股份不涉及要约收购。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化。
4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核完成后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
5、本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）接到控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）的通知，上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管”）代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管7号集合资产管理计划”（以下简称“资管计划”）与京汉控股于2019年8月20日签署了《京汉股份股票转让协议》，京汉控股拟将其持有的公司46,860,229股无限售流通股（占公司总股本的5.99%）通过协议转让的方式转让给资管计划。本次权益变动前，京汉控股直接持有公司股份336,596,360股，占公司总股本的43.03%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，京汉控股直接持有公司股份289,736,131股，占公司总股本的37.04%，仍为公司控股股东。资管计划将持有公司股份46,860,229股，占公司总股本的5.99%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、交易各方的基本情况
1、转让方的基本情况
公司名称：京汉控股集团有限公司
统一社会信用代码：91110000744711374L
法定代表人：田汉
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室
注册资本：20,000万元
成立日期：2002年11月20日
营业期限：2002年11月20日至2052年11月19日
经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。
主要股东：田汉持股94.78%，李莉持股5.22%。
经查询，京汉控股不是失信被执行人。
2、受让方的基本情况
公司名称：上海海通证券资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310000599711334G
法定代表人：裴长江
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元
注册资本：220,000万元
成立日期：2012年06月26日
营业期限：2012年6月26日至长期
经营范围：证券资产管理业务。
主要股东：海通证券股份有限公司持股100%。
经查询，海通资管不是失信被执行人。
三、本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，公司控股股东京汉控股持有公司股份336,596,360股，占公司总股本的43.03%。本次权益变动后，京汉控股直接持有公司股份289,736,131股，占公司总股本的37.04%，仍为公司控股股东；资管计划持有公司股份46,860,229股，占公司总股本的5.99%。本次权益变动未导致公司控股股东发生变化，不会导致公司控制权发生变化。
■
四、股权转让协议的主要内容
2019年8月20日，京汉控股与海通资管签署了《京汉股份股票转让协议》，协议具体内容如下：
1、协议签署主体
甲方（受让方）：上海海通证券资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管7号集合资产管理计划”）
乙方（转让方）：京汉控股集团有限公司
2、转让股份的数量、比例和性质
本协议项下转让标的为乙方合法持有的京汉股份（代码：000615）46,860,229股无限售流通股股票，占京汉股份总股本的5.99%。
3、转让价格及付款安排
（1）转让价格：标的股票转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的90%。
（2）付款安排：甲乙双方同意资管计划将交易价款优先用于归还乙方与海通证券开展原质押式回购交易而产生的负债。在股票转让取得交易所合规确认文件并通过中国证券登记结算有限责任公司办理非交易过户股份变更登记手续完成并取得过户登记确认书后的1个工作日内，资管计划应将上述优先归还原质押式回购交易的交易价款直接支付到海通证券指定的银行账户。交易总价在归还原质押式回购交易相应负债后仍有剩余金额未支付的，甲乙双方同意资管计划于标的股票受让过户后的10个工作日内向乙方支付。
4、生效时间及条件
（1）甲乙双方法定代表人签字，并由双方加盖公章；
（2）乙方实际控制人田汉已与甲方签署形式及内容经甲方认可的保证合同，且田汉的配偶已向甲方出具关于同意田汉以夫妻共同财产提供连带责任保证担保的同意函。
上述条件全部满足之日起生效。
5、股份回购约定
交易完成日起满180天之日（含）至交易完成日起满1080天之日（含）的期间内（“回购期间”），乙方应于回购期间回购届时资管计划持有的剩余全部标的股票。甲方有权在回购期间选取任意一天作为期满回购日，若乙方在甲方要求其回购的通知送达的5个交易日内没有完成期满强制回购，则资管计划有权在本协议期限内通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让等方式自主择时择机卖出所持有可流通的标的股票，卖出时间、卖出价格、卖出数量等所有交易要素均由甲方独立自主决定，乙方无权提出任何意见、建议及抗辩，无权进行任何干涉。
6、担保及增信
双方同意，乙方应确保其实际控制人田汉在本协议签署的同时，另行与资管计划签署一份形式及内容经资管计划认可的保证合同，约定田汉为乙方在本协议项下的全部义务与责任向资管计划提供不可撤销的连带责任保证担保。此外，乙方还应确保其实际控制人田汉的配偶向甲方出具关于同意田汉以夫妻共同财产提供前述连带责任保证担保的同意函。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，对公司日常的经营管理不会产生影响。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，各信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于同日在深圳证券交易所网站披露的《京汉实业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
2、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
3、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2019年8月20日
京汉实业投资集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：京汉实业投资集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京汉股份
股票代码：000615
信息披露义务人名称：京汉控股集团有限公司
信息披露义务人法定代表人：田汉
住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室
通讯地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室
股份变动性质：减少
签署日期：2019年8月20日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在京汉股份中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
（五）作为信息披露义务人的京汉控股集团有限公司及其法定代表人田汉先生声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人概况
1、信息披露义务人名称：京汉控股集团有限公司
2、住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室
3、法定代表人：田汉
4、注册资本：20,000万元
5、统一社会信用代码：91110000744711374L
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。
8、成立日期：2002年11月20日
9、经营期限：2002年11月20日至2052年11月19日
10、主要股东：田汉（94.78%）、李莉（5.22%）
11、通讯联系地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
1、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书公告之日信息披露义务人无持有其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况。
第二节 权益变动目的及未来十二个月内增减持计划
一、权益变动目的
本次权益变动是京汉控股根据京汉股份经营发展需要，引进战略投资者，优化上市公司股权结构，与上海海通证券资产管理有限公司共同签署《京汉股份股票转让协议》，协议约定上海海通证券资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管7号集合资产管理计划”）受让京汉控股所持有京汉股份5.99%的股份。
二、未来十二个月内增减持计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人没有明确在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在本次权益变动完成后的12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 信息披露义务人权益变动信息
一、上市公司的基本信息
上市公司名称：京汉实业投资集团股份有限公司
股票种类：流通A股
上市公司股份总数量：782,307,677股
二、信息披露义务人持股数量及股权比例
京汉控股持有336,596,360股，占京汉股份总股本的43.03%，为京汉股份第一大股东。本次权益变动以后，京汉控股持有京汉股份289,736,131股，占京汉股份总股本的37.04%。
三、本次权益变动的基本情况
京汉控股将其持有的公司46,860,229股无限售流通股（占公司总股本的5.99%）通过协议转让的方式转让给上海海通证券资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管7号集合资产管理计划”）（以下简称“资管计划”）。具体情况如下：
■
四、协议转让的主要内容
2019年8月20日，京汉控股与上海海通证券资产管理有限公司签署《京汉股份股票转让协议》，协议约定上海海通证券资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管7号集合资产管理计划”）受让京汉控股所持有京汉股份5.99%的股份。受让完成以后，京汉控股减少持有京汉股份5.99%的股份。
1、协议签署主体
甲方（受让方）：上海海通证券资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管7号集合资产管理计划”）
乙方（转让方）：京汉控股集团有限公司
2、转让股份的数量、比例和性质
本协议项下转让标的为乙方合法持有的京汉股份（代码：000615）46,860,229股无限售流通股股票，占京汉股份总股本的5.99%。
3、转让价格及付款安排
（1）转让价格：标的股票转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的90%。
（2）付款安排：甲乙双方同意资管计划将交易价款优先用于归还乙方与海通证券开展原质押式回购交易而产生的负债。在股票转让取得交易所合规确认文件并通过中国证券登记结算有限责任公司办理非交易过户股份变更登记手续完成并取得过户登记确认书后的1个工作日内，资管计划应将上述优先归还原质押式回购交易的交易价款直接支付到海通证券指定的银行账户。交易总价在归还原质押式回购交易相应负债后仍有剩余金额未支付的，甲乙双方同意资管计划于标的股票受让过户后的10个工作日内向乙方支付。
4、生效时间及条件
（1）甲乙双方法定代表人签字，并由双方加盖公章；
（2）乙方实际控制人田汉已与甲方签署形式及内容经甲方认可的保证合同，且田汉的配偶已向甲方出具关于同意田汉以夫妻共同财产提供连带责任保证担保的同意函。
上述条件全部满足之日起生效。
5、股份回购约定
交易完成日起满180天之日（含）至交易完成日起满1080天之日（含）的期间内（“回购期间”），乙方应于回购期间回购届时资管计划持有的剩余全部标的股票。甲方有权在回购期间选取任意一天作为期满回购日，若乙方在甲方要求其回购的通知送达的5个交易日内没有完成期满强制回购，则资管计划有权在本协议期限内通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让等方式自主择时择机卖出所持有可流通的标的股票，卖出时间、卖出价格、卖出数量等所有交易要素均由甲方独立自主决定，乙方无权提出任何意见、建议及抗辩，无权进行任何干涉。
6、担保及增信
双方同意，乙方应确保其实际控制人田汉在本协议签署的同时，另行与资管计划签署一份形式及内容经资管计划认可的保证合同，约定田汉为乙方在本协议项下的全部义务与责任向资管计划提供不可撤销的连带责任保证担保。此外，乙方还应确保其实际控制人田汉的配偶向甲方出具关于同意田汉以夫妻共同财产提供前述连带责任保证担保的同意函。
五、信息披露义务人权益受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所签署的《京汉股份股票转让协议》中标的股份存在质押情形。
六、其他说明
本次权益变动不会导致上市公司控制权变更，股份转让完成后京汉控股仍为上市公司控股股东。信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，认为本次受让方符合有关法律法规及相关政策关于受让主体资格要求。
信息披露义务人及其关联方不存在其他未清偿其对上市公司的负债和未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的集中竞价交易系统买卖上市公司股票行为
无
第五节 其他重大事项
信息披露义务人承诺：本报告书已按有关规定对本次减持的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人《企业法人营业执照》
二、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件
本报告书及备查文件置备于公司证券事务部，以供投资者查询。
第七节 信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(此页无正文，为京汉控股集团有限公司之京汉实业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书签署页)
京汉控股集团有限公司
法定代表人（签字）：田汉
签署日期：2019年8月20日
附表
简式权益变动报告书
■
■
■
(此页无正文，为京汉控股集团有限公司之京汉实业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书附表签署页)
信息披露义务人名称（签章）：京汉控股集团有限公司
法定代表人（签章）：田汉
日期：2019年8月20日
京汉实业投资集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：京汉实业投资集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京汉股份
股票代码：000615
信息义务披露人：上海海通证券资产管理有限公司
通讯地址：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元
股份变更性质：股份增加
简式权益变动书签署日期：2019年8月20日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据相关法律法规，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在京汉股份拥有权益的股份；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
■
第二节 信息披露义务人
一、 信息披露义务人基本情况
公司名称：上海海通证券资产管理有限公司
注册地址：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元
法定代表人：裴长江
注册资本： 220,000.00万人民币
统一社会信用代码：91310000599711334G
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2012年6月26日至长期
主要股东：
■
通讯地址：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
■
第三节 权益变动目的
一、 本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对京汉股份未来发展前景及投资价值的认可。信息披露义务人管理的证券行业支持民企发展系列之海通证券资管7号集合资产管理计划拟通过协议方式受让京汉股份大股东京汉控股集团有限公司持有的京汉股份的股份，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有明确在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在本次权益变动完成后的 12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以其他任何方式持有京汉股份的股份或表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人持有本公司股份46,860,229股，占公司总股本的5.99%。
二、信息披露义务人权益变动前后持股情况
■
三、协议转让的主要内容
2019年8月20日海通资管代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管7号集合资产管理计划”与京汉控股集团有限公司签署了《京汉股份股票转让合同》（下称“股票转让合同”）
（一）协议签署主体
甲方（受让方）：上海海通证券资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管7号集合资产管理计划”）
乙方（转让方）：京汉控股集团有限公司
（二）转让股份的种类、数量、比例及股份性质
甲方代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管7号集合资产管理计划”（以下简称“资管7号”）将通过协议转让方式受让乙方持有的标的股票46,860,229股流通股股票， （三）转让价格及支付方式
标的股票转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的90%。具体为 元/股。
在股票转让取得交易所合规确认文件并通过中国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）办理非交易过户股份变更登记手续完成并取得过户登记确认书后1个工作日内，甲乙双方均同意资管计划将交易价款优先用于归还乙方与海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）开展股票质押回购交易而产生的负债。
（四）协议生效时间及生效条件
股票转让合同自甲乙双方盖章或签字，且法定代表人或授权代表（若有）签字或签章之日起生效。
（五）股份回购约定
交易完成日起满180天之日（含）至交易完成日起满1080天之日（含）的期间内（“回购期间”），乙方应于回购期间回购届时资管计划持有的剩余全部标的股票。甲方有权在回购期间选取任意一天作为期满回购日，若乙方在甲方要求其回购的通知送达的5个交易日内没有完成期满强制回购，则资管计划有权在本协议期限内通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让等方式自主择时择机卖出所持有可流通的标的股票，卖出时间、卖出价格、卖出数量等所有交易要素均由甲方独立自主决定，乙方无权提出任何意见、建议及抗辩，无权进行任何干涉。
（六）担保及增信
双方同意，乙方应确保其实际控制人田汉在本协议签署的同时，另行与资管计划签署一份形式及内容经资管计划认可的保证合同，约定田汉为乙方在本协议项下的全部义务与责任向资管计划提供不可撤销的连带责任保证担保。此外，乙方还应确保其实际控制人田汉的配偶向甲方出具关于同意田汉以夫妻共同财产提供前述连带责任保证担保的同意函。
四、尚未履行的批准程序
股票转让合同尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
五、信息披露义务人权益受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所签署的《京汉股份股票转让合同》中标的股份存在质押情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖京汉股份股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海海通证券资产管理有限公司
法定代表人：
裴长江
签署日期：2019年8月20日
第八节 备查文件
1、信息披露义务人法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及法定代表人身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的本报告书。
4、《京汉股份股票转让合同》
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：上海海通证券资产管理有限公司
法定代表人：
裴长江
签署日期：2019年8月20日
