德邦物流股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2019-037
德邦物流股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2019年8月10日向全体董事以邮件等方式发出召开第四届董事会第十一次会议通知，并于2019年8月20日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长崔维星先生主持，公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《德邦物流股份有限公司关于收购德易商业保理（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的议案》
同意公司以人民币3640.20万元的价格收购关联方德鑫商业保理（深圳）有限公司持有的德易商业保理（深圳）有限公司100%股权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于收购德易商业保理（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-038）。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事崔维星、崔维刚回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2、审议并通过《德邦物流股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》
公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构,并授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬，聘期自公司股东大会批准之日起至下次年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2019-039）。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议通过。
3、审议并通过《关于召开德邦物流股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年9月9日14:30在上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号召开公司2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-040）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2019年8月21日
证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2019-038
德邦物流股份有限公司
关于收购德易商业保理（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易为收购关联方资产，收购标的：德易商业保理（深圳）有限公司100%股权；
● 本次关联交易由德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”或“德邦股份”）第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议；
● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的累计交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、2019年8月20日，公司以现场与通讯相结合的方式召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《德邦物流股份有限公司关于收购德易商业保理（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币3640.20万元的价格收购关联方德鑫商业保理（深圳）有限公司（以下简称“德鑫保理”）持有的德易商业保理（深圳）有限公司（以下简称“德易保理”）100%股权。关联董事崔维星、崔维刚回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
2、本次交易对手方德鑫保理是公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）的全资子公司，为公司关联方，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的累计交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
德鑫保理与本公司同受德邦控股的控制，系与本公司受同一法人控制的关联法人，德邦控股系本公司控股股东，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：德鑫商业保理（深圳）有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：杨崇军
5、注册资本：20,000万元人民币
6、成立日期：2018年02月05日
7、统一社会信用代码：91440300MA5F0AQM2K
8、主营业务：保付代理（非银行金融类）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；供应链管理；创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。
9、股权结构：德邦控股持有德鑫保理100%股权
10、德鑫保理最近三年主要从事商业保理业务。截至2018年12月31日，德鑫保理总资产1,092,342,232.38元，净资产224,532,755.65元；2018年度实现营业收入63,908,211.22元、净利润24,532,755.65元（数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：德易商业保理（深圳）有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：刘明玉
5、注册资本：5,000万元人民币
6、成立日期：2015年12月09日
7、统一社会信用代码：91440300359461647E
8、主营业务：保付代理（非银行金融类）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；供应链管理；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；国家贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
9、股权结构：德鑫保理持有德易保理100%股权
10、财务数据：
截至2018年12月31日，德易保理资产总额为35,777,167.55元，负债总额为290,555.82元，净资产为35,486,611.73元。2018年度，德易保理营业收入为1,793,832.78元，净利润为-15,327,761.34元。（数据经审计）。
截至2019年7月31日，德易保理资产总额为443,333,720.86元，负债总额为407,423,229.80元，净资产为35,910,491.06元。2019年1月1日至7月31日，德易保理营业收入为1,445,927.48元，净利润为423,879.33元。（数据经审计）。
以上财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易出具了“会审字[2019]7054号”标准无保留意见审计报告。
11、德易保理资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。
12、本次交易前，公司不存在为德易保理担保、委托其理财，以及德易保理占用公司资金等情况。
13、本次交易完成后，德易保理将纳入上市公司合并报表范围。
四、关联交易的定价依据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估评报字[2019]960012号”《宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司股权转让涉及的德易商业保理（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年7月31日为评估基准日，德易保理股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，结果如下：德易保理总资产评估值为人民币肆亿肆仟叁佰捌拾贰万伍仟贰佰元整（RMB44,382.52万元），增值率0.11%；总负债评估值为人民币肆亿零柒佰肆拾贰万叁仟贰佰元整（RMB40,742.32万元），差异率0.00%；德易保理股东全部权益的评估值为人民币叁仟陆佰肆拾万零贰仟元整（RMB3,640.20万元），评估增值49.14万元，增值率1.37%。本次收购价款资金来源为公司自有资金。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体：
甲方：德鑫商业保理（深圳）有限公司（“转让方”）
乙方：德邦物流股份有限公司（“受让方”）
（二）交易价格：
经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估评报字[2019]960012号”《评估报告》评估，在评估基准日2019年7月31日，评估范围内的德易保理股东全部权益的账面值为3,591.06万元，评估值为3,640.20万元。本次股权转让的价格将以德易保理的股东全部权益评估值确定。
甲乙双方一致同意按照上述股权转让款的确定原则进行本次股权转让，即乙方以3,640.20万元的价格受让甲方所持有的标的股权。
（三）支付方式：
乙方应于本协议生效之日起15日内将全部股权转让款一次性支付给甲方，甲方收到股权转让款后应向乙方开具收条。
（四）过渡期间损益：
甲乙双方同意，自评估基准日2019年7月31日至股权交割日（以办理完工商变更登记之日为准）的期间为过渡期间，过渡期间内标的股权所产生的相关损失由甲方承担，收益归乙方享有。
（五）双方义务：
甲方须及时签署、出具应由其签署并出具的与上述股权转让变更登记相关的全部文件，在收到股权转让款后的15个工作日内配合办理完成工商变更登记手续。
甲方签署本协议后，不得将本协议所涉标的股权再行转让给任何第三方。
乙方应按照本协议的约定及时向甲方支付股权转让款，并应配合办理本次股权转让的工商变更登记手续。
（六）有关费用的承担：
在本次股权转让过程中涉及的税费由甲乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担，各方因本次交易发生的其他有关费用由其自行承担。
（七）协议生效
本协议自签订之日起成立，自乙方董事会审议通过之日起生效。
（八）违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务即视为其违约，违约方除应须继续按照本协议约定支付其应付款项外，还应该按日向守约方支付应付未付款项万分之一的违约金。
甲方未按本协议约定及时签署、出具应由其签署并出具的与股权转让变更登记相关的全部文件、不配合乙方办理股权转让手续，应按日向乙方支付转让价格千分之一的违约金；经乙方书面通知仍拒不改正的、或因甲方原因导致本协议项下股权转让工作无法完成的，乙方有权单方解除本协议，甲方须于收到协议解除通知后3日内，退还乙方已支付的全部股权转让款项并向乙方支付相当于股权转让价格20%的违约金。
本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本协议其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
六、其他安排
德鑫保理关于避免同业竞争的承诺：
德鑫保理作为德邦股份控股股东的全资子公司，在标的公司作为德邦股份的控股子公司的情况下，德鑫保理承诺，德鑫保理将不会再新开展与标的公司现有保理业务构成实质性竞争的业务。除德鑫保理外，公司控股股东德邦控股及实际控制人崔维星先生没有投资其他可能与德易保理构成同业竞争的业务。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次关联交易有助于公司业务协同发展，基于物流行业的丰富场景，完善物流配套产业体系，同时为公司创造新的利润增长点，保障上市公司股东利益。本次关联交易遵循公平、公正的原则，遵循了市场公允原则，符合公司业务发展的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司主营业务造成影响，符合公司和全体股东的利益。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2019年8月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购德易商业保理（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事崔维星、崔维刚回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，其中：
事前认可意见认为：公司本次收购构成关联交易，上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际的运营和发展需要，符合公司的发展战略，有助于公司业务协同，增强公司的竞争力。本次关联交易定价方式合理、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将上述事项相关议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
独立意见认为：本次关联交易符合公司发展战略，有利于公司业务协同，提高公司业务水平和盈利能力，增强公司竞争力，有利于公司的长远发展。本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，本次关联交易定价方式合理、公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意公司收购德易保理100%股权的关联交易事项。
九、报备文件
1、《第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《德易商业保理（深圳）有限公司股权转让协议》；
5、《德易商业保理（深圳）有限公司审计报告》；
6、《德易商业保理（深圳）有限公司资产评估报告》。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2019年8月21日
证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2019-039
德邦物流股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月20日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《德邦物流股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、关于变更会计师事务所的情况说明
公司于2019年6月6日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于续聘德邦物流股份有限公司2019年度审计机构的议案》，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）作为公司2019年度审计机构，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
公司近日获悉，原审计团队离开致同加入华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），且华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月10日正式更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），为保持审计工作的连续性，公司拟聘任容诚为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构,并授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬，聘期自公司股东大会批准之日起至下次年度股东大会召开之日止。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
企业名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：911101020854927874
执行事务合伙人：肖厚发
成立日期：2013年12月10日
登记机关：北京市工商行政管理局西城分局
主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、变更会计师事务所履行的程序：
经公司第四届董事会审计委员会审核认为：公司本次变更会计师事务所是因为承接公司业务的致同业务团队加入容诚，容诚具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求，将不会影响公司2019年度审计工作，同意将变更会计师事务所事项提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
经公司独立董事对公司变更会计师事务所事项进行了事前认可，公司于2019年8月20日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《德邦物流股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任容诚为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。
本次变更会计师事务所事项将提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。
四、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见：容诚具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的质量要求；公司拟聘任容诚担任公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，不存在损害全体股东利益的情形。综上，我们同意将《德邦物流股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
独立董事关于变更会计师事务所的独立意见：容诚在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，我们认为容诚具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的质量要求；公司聘任容诚担任公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等规定，不存在损害全体股东利益的情形。为保持公司审计工作的连续性，我们同意聘任容诚为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会审议通过了《德邦物流股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》。监事会认为：本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。综上，我们同意聘任容诚为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2019年8月21日
证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2019-040
德邦物流股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年9月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年9月9日 14点30 分
召开地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月9日
至2019年9月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2019年第一次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东持营业执照副本复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（以上
材料需加盖公章），出席会议人身份证件原件，办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证件原件、股东账户卡，办理登记手续。
3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证件原件、委托人股东账户卡，办理
登记手续。
4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记、传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。
5、登记地址：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号
6、登记时间：2019年9月4日9时至16时
7、登记联系人：韩爽
8、联系电话：021-39288106；传真：021-39288110
六、其他事项
本次会议拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2019年8月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
德邦物流股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月9日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
