盈峰环境科技集团股份有限公司
关于2019年第二次临时股东大会延期召开
的公告
证券代码：000967 公告编号：2019-060号
盈峰环境科技集团股份有限公司
关于2019年第二次临时股东大会延期召开
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会延期召开，会议召开时间由原定2019年8月26日延期至2019年8月30日。
一、原股东大会有关情况
1、原股东大会的类型和届次：2019年第二次临时股东大会
2、原股东大会会议召开日期、时间
现场会议时间为：2019年8月26日14:30
网络投票时间为：2019年8月25日-2019年8月26日，其中通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2019年8月26日交易时间上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的开始时间（2019年8月25日下午15：00）至投票结束时间（2019年8月26日下午15：00）间的任意时间。
3、原股东大会股权登记日
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二、股东大会延期原因
公司原计划于2019年8月26日召开2019年第二次临时股东大会，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，该次临时股东大会审议事项为《关于转让子公司股权的议案》等议案。
公司关于出售子公司浙江上风风能有限公司100%股权事项（以下简称“本次交易”）于2019年8月15日收到深圳证券交易所关于本次交易的《关注函》。根据《关注函》的要求，公司需要聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并进行补充披露，审计工作正在进行中，预计8月26日可完成审计工作并出具审计报告。
鉴此，为保护上市公司和广大投资者利益，公司决定将原定于2019年8月26日召开的2019年第二次临时股东大会延期到2019年8月30日召开，股权登记日不变。
三、延期后股东大会的有关情况
1、延期后现场会议召开的日期和时间
2019年8月30日14:30
2、延期后的网络投票起止日期和投票时间
网络投票时间：2019年8月29日至2019年8月30日。其中，通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月30日交易时间上午9:30－ 11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的开始时间（2019年8月29日下午15:00） 至投票结束时间（2019年8月30日下午15:00）间的任意时间。
四、其他事项说明
除会议召开日期调整外，公司2019年第二次临时股东大会的召开地点、召开方式、股权登记日、审议事项及登记办法等其他事项均不变。本次股东大会通知详见同日披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-061），由此给广大投资者带来的不便，敬请谅解，对投资者给予公司的支持表示感谢。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董 事 会
2019年8月21日
证券代码：000967 公告编号：2019-061号
盈峰环境科技集团股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会。盈峰环境科技集团股份有限公司于2019年8月9日召开了第八届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间
2019年8月30日下午14：30。
（2）网络投票时间
通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2019年8月30日交易时间上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票的开始时间（2019年8月29日下午15：00）至投票结束时间（2019年8月30日下午15：00）间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2019年8月21日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2019年8月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以亲自出席本次会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
存在对本次股东大会审议议案回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。
委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会提案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会提案无明确投票意见指示的委托投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：公司总部会议室，地址为广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号盈峰中心23层。
二、本次股东大会审议事项
1、审议《关于转让子公司股权的议案》；
2、审议《关于增加担保额度的议案》；
3、审议《关于公司向银行申请综合授信额度并授权董事长签署银行授信合同的议案》。
上述提案2为特别议案，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
本次会议审议事项已经过公司第八届董事会第二十九次临时会议、第八届监事会第二十五次临时会议审议通过，审议事项合法、完备。内容详见公司于2019年8月10日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2019-057）、《关于增加担保额度的公告》（公告编号：2019-058）、《第八届董事会第二十九次临时会议决议公告》（公告编号：2019-055）、《第八届监事会第二十五次临时会议决议公告》（公告编号：2019-056）。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
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四、现场股东大会登记方法
（一）登记时间：2019年8月22日上午9:00-11:30、下午14:00－17:00。
（二）出席登记办法：
1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书（见附件三）；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记；
4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
（三）登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号，盈峰中心23层，盈峰环境科技集团股份有限公司。
通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号盈峰中心23层邮编：528311
传真号码：0757-26330783
信函或传真请注明“盈峰环境股东大会”字样，并请致电0757-26335291查询。
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件一）。
六、其他事项
1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理，本次大会不发礼品及补贴。
2、会议咨询：
联 系 人：王妃
联系电话：0757-26335291
传真号码：0757-26330783
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：参会股东登记表
附件三：授权委托书
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次临时会议决议。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董 事 会
2019年8月21日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：360967；投票简称：盈峰投票
2.填报表决意见
本次会议全部议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年8月30日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
(1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
(2)选择公司会议进入投票界面；
(3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
盈峰环境科技集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会参会股东登记表
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附件三
盈峰环境科技集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席盈峰环境科技集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会并代表行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对或弃权。
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委托人签名： 委托人身份证号码： .
委托人持股数： 股 委托人证券账户号码： .
股份性质（填股数）： 股有限售条件股； 股无限售条件股
受托人姓名： 受托人身份证号码： .
受托人签名： 受托日期及期限：自签署日 至本次股东大会结束
注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个或两个以上“√”符号的委托意见视为无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：000967 公告编号：2019-062号
盈峰环境科技集团股份有限公司
关于转让子公司股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月10日在在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2019-057号），2019年8月15日收到深圳证券交易所关于本次交易的《关注函》([2019]第100号) ，根据本次交易的实际情况，公司结合《关注函》相关内容对《关于转让子公司股权的公告》 中涉及“交易目的”、“交易对方的基本情况”、“宇星科技2016年-2018年期间分红情况”、“其他事项说明”、“重大风险提示”、“重大事项提示”，进行了相应补充，详见附件黑体加粗部分。
除上述补充内容以外,公司《关于转让子公司股权的公告》其他内容不变，补充后的《关于转让子公司股权的公告》（见附件）。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董 事 会
2019年8月21日
盈峰环境科技集团股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
重大风险提示：
截止2019年8月20日，公司已收到上风风能支付的宇星科技首期股权转让款10亿元，以及因日常往来形成的2,317.53万元债务还款。本次交易完成后，上风风能对公司仍有剩余宇星科技两期股权转让款（合计5.81亿元）尚待支付。
另，截至2019年6月30日，上市公司为宇星科技提供担保的银行贷款总额为2亿元，上述两项合计7.81亿元。
宇星科技剩余两期股权转让款的资金主要来源于宇星科技的应收款及将来产生的现金流，为了保障剩余两期股权转让款的及时支付，本次交易完成后，宇星科技股权将质押给上市公司，作为剩余两期股权转让款支付的履约保障。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2019]第192号评估报告，宇星科技全部股东权益价值为人民币158,024.11万元，扣除10.23亿元（宇星科技第一期股权转让款10亿元及上风风能偿还上市公司因日常往来形成的债务2,317.53万元）后，对应价值为5.57亿元。以宇星科技100%股权质押为上述债务及担保总额7.81亿元的偿还作为担保，对应的股权质押折扣率为140%，质押资产价值不能覆盖上风风能对公司所有欠款及公司为其提供担保的风险敞口。
若宇星科技未来经营不善，则公司可能面临无法及时收回剩余股权转让款及因担保事项遭受损失的风险。
重大事项提示：
1、截至2019年6月30日，公司为宇星科技提供担保的银行贷款总额为2亿元（短期借款9,500万元、银行承兑汇票敞口金额合计7,568.26万元、非融资性保函敞口金额合计2,973.90万元）。
上述担保已经过公司第八届董事会第二十五次临时会议、2018年第六次临时股东大会审议通过。宇星科技为上述担保提供了反担保。
因上述担保的存续，本次股权出售会使公司形成对合并报表范围以外公司担保的情形。《关于转让子公司股权的议案》的议案通过代表同意出售并为其继续提供担保，上述债务到期后将不再展期。
2、本次交易完成后，公司的环境监测业务将由广东盈峰科技有限公司（盈峰环境之全资子公司，以下简称“盈峰科技”）进行承接，并 逐步启用“盈峰”品牌。
虽然宇星科技监测业务相关的无形资产（包括但不限于商标、专利、软件著作 权等）授权盈峰科技排他使用。但“盈峰”品牌要被市场接受和认可需要一个过程，期间可能会对监测业务的发展带来不利的影响，对公司的经营业绩会产生一定的负面影响。
3、上风风能对公司仍有剩余宇星科技两期股权转让款（合计5.81亿元）尚待支付，《关于转让子公司股权的议案》的议案通过代表同意以分期付款的方式出售上风风能的股权。
一、交易概述
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“盈峰环境”、“上市公司”）拟将全资子公司浙江上风风能有限公司（以下简称“上风风能”）100%股权转让给绍兴盈创环境工程有限公司(以下简称“绍兴盈创”)。上风风能评估值为 -1,831.15万元，交易价格为1,000万元。本次交易完成后，公司不再持有上风风能公司股权，本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。
上述事项已于2019年8月9日经公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过，此项交易尚须获得股东大会的批准。
本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易目的
公司本次转让上风风能的股权主要是基于公司未来的发展战略。公司未来的主业将聚焦在公司具有核心竞争优势的环卫机器人、新能源环卫装备、环卫服务、生活垃圾分类及终端处置等领域。对于公司的风机、电磁线、环境治理工程等非核心业务，公司将通过业务结构优化、资产剥离或分拆上市等方式逐步进行调整，以优化公司的资产及产业结构，提升公司的盈利能力及竞争力。
2018年公司完成了对国内环卫装备龙头企业长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）的收购。收购完成后，环卫装备及环卫服务业务的占比超过了60%，已成为公司的核心主业。为了充分发挥公司在环卫装备领域的龙头优势，公司的发展战略及发展方向也进行了相应的调整，公司未来将聚焦于构建环卫机器人、环卫装备、环卫服务、垃圾分类及生活垃圾终端处置这个大固废全产业链，力争成为大固废行业的引领者。
2018年，在行业去产能和金融去杠杆的综合背景下，我国的宏观经济形势经历了一场较为严峻的考验，环保行业在这一年里也受到了宏观形势的深刻影响。从事环保治理业务的主要企业经营业绩出现了不同程度的下滑或放缓，宇星科技的水治理、大气治理等环境工程类业务的盈利能力也大幅下滑。2018年，宇星科技实现净利润 1.09 亿元，较 2017 年的 2.32 亿元下降 53%。预计2019年环保治理类业务仍将面临较大的挑战。
2018年，公司完成了对中联环境的收购。宇星科技营业收入及净利润占比下降至11.64%、11.73%，宇星科技在公司重要性大幅降低。本次出售上风风能及宇星科技对公司的影响较小。
宇星科技近五年营业收入、净利润及占上市公司比重情况：
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宇星科技主要从环境监测及环境治理（水治理、烟气治理等）两大类业务。环境监测是宇星科技的核心业务，且宇星科技是我国最早进入环境监测领域的企业之一，长期以来在我国环境监测领域处于第一阵营。
上市公司收购宇星科技后，宇星科技以环境监测为突破口，大力发展环境治理工程业务，虽然在水治理及大气治理领域取得一定突破，并取得一些业绩，但相对于同行业上市公司，由于起步较晚，在市场上的竞争力并不明显，盈利能力较弱，增长相对乏力。
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此外，污水处理、水环境综合治理的主要模式为PPP、BOT及EPC，在金融“去杠杆”及财政“强监管”的环境下，地方政府的财政承受能力和信用受到考验，污水处理、水环境综合治理的投资增速快速回落，增加了项目的投融资风险。受此影响，行业内企业普遍面临业绩下滑的压力。
在水治理领域，碧水源、东方园林、铁汉生态等国内主要上市公司2018 年的营业收入及净利润均有不同程度的下降。2018 年，碧水源的净利润同比下降 47.84%，东方园林的净利润同比下降 28.35%，铁汉生态的净利润同比下降 60.49%。 而且从2019年一季度情况来看，水治理行业仍没有明显的改善迹象。
在大气治理领域，清新环境、永清环保等国内主要上市公司 2018 年的营业收入及净利润也受到了不同程度的影响。2018 年，清新环境的净利润同比下降 15.94%。
我国环境治理行业主要上市公司的情况：
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如公司不对水治理、烟气治理等非核心业务进行剥离的话，由于资源的投入不足，必然会导致业务下滑或萎缩，以及人员流失等问题。而环境治理类的工程周期较长，如期间的工期及工程质量无法保证的话，会引起应收款难以回收、公司资金困难等恶性循环。
相比于环境治理行业的总体性下滑，环境监测行业景气度仍在提升。受益于国家对环境监测质量要求提高以及考核层级的下沉、2018年环境税开征增加重污染行业监测设备需求、环保督察持续加深扩大带动的整改需求，环境监测设备需求上升，行业持续受益。
近几年环境监测行业的公司都实现了良好的增长，聚光科技、先河环保2018年的营业收入和净利润的同比增速均超过了30%。虽然宇星科技拥有良好的市场基础及齐全的产品品类，但由于公司之前发展战略偏重于环境治理业务，公司对环境监测业务的资源投入不足，导致公司环境监测业务发展暂落后于行业增长。
环境监测占据环保行业的信息制高点，随着5G时代的来临，打破了此前网络的局限，立体化监控、智能化分析将快速提升环境监测的效率，预计环境监测行业将会持续增长。
我国环境监测行业主要上市公司情况：
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因此，为了优化公司的产业结构，提升公司盈利能力，故将宇星科技竞争力不强的水治理、烟气治理等环境工程类业务剥离，而继续保留发展前景好的环境监测业务。
本次交易完成后，公司的环境监测业务将由广东盈峰科技有限公司（以下简称“盈峰科技”，盈峰环境之全资子公司）进行承接，并 逐步启用“盈峰”品牌。
宇星科技监测业务相关的无形资产（包括但不限于商标、专利、软件著作 权等）授权盈峰科技排他使用。截止目前，宇星科技共有环境监测业务相关的商标41个，专利115个，软件著作权228个。
为了充分利用顺德地区的制造优势，公司于2015年9月设立了盈峰科技。盈峰科技主要是承担宇星科技产品的研发和生产制造职能。经过多年的积累，盈峰科技具备了产品开发和生产能力。且盈峰科技在顺德筹建了生产监测产品的环保产业园，为将来监测产业的发展奠定了良好的基础。
综上，公司出售宇星科技的股权主要是公司为了实施聚焦战略，突出公司核心主业，有利于公司的可持续发展。
三、交易对方的基本情况
公司名称：绍兴盈创环境工程有限公司
统一社会信用代码：91330604MA2BHKXF0R
公司类型：有限责任公司
公司住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道运河东路2号
成立日期： 2019-04-18
注册资本： 1,000万人民币
经营范围：承接环保工程、园林绿化工程、市政工程、建筑工程（凭有效《建筑工程施工资质证书》经营）、机电设备安装工程、电子工程；从事通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品、环保自动在线监测仪及环保设备的研发、生产、销售、安装服务（制造项目由分支机构经营），提供以上产品的技术咨询及技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
财务数据：由于是新设公司，暂无财务数据。
主要股东及持股比例：王涛先生持有绍兴盈创100%股权
法定代表人：王涛，王涛先生于2015年加入宇星科技。王涛先生不是宇星科技原股东，王涛先生与宇星科技原股东、公司、持有公司5%以上股份的股东/实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，王涛先生亦不是失信被执行人。
根据银行信用报告及公司尽调，绍兴盈创不是失信主体，绍兴盈创信用良好，无逾期未偿还的借款。
绍兴盈创与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，绍兴盈创亦不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
公司名称：浙江上风风能有限公司
统一社会信用代码：91330604798576681C
公司类型：有限责任公司
公司住所：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号
成立日期： 2007-02-05
注册资本： 1,000万人民币
法定代表人：卢安锋
营业范围：风能设备研制；通风机，风冷、水冷、空调、环保、制冷、速冻设备，模具，电机的研制、开发、制造、销售；金属及塑钢复合材料的加工、销售；通风工程的承接。
与本公司关系：系公司的全资子公司。
是否为失信被执行人：否
上风风能持有宇星科技发展（深圳）有限公司（以下简称“宇星科技”）100%的股权，宇星科技是上风风能的核心子公司。
（二）交易标的股东情况
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股东出资情况：
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（三）交易标的主要财务数据
交易标的母公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上风风能对外投资企业相关财务数据见下文全资子公司宇星科技主要财务数据。
（四）交易标的资产评估情况
公司已聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信评估”）。中广信评估对标的公司上风风能进行评估，出具了中广信评报字[2019]第259号《浙江上风风能有限公司股东拟转让股权涉及的浙江上风风能有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日为2018年12月31日，评估值为 -1,831.15万元。
上风风能所有者全部权益价值评估采用资产基础法，评估结果如下：
单位：万元
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注：流动负债账面价值，主要系公司于2019年1月进行了内部组织架构的调整，公司将宇星科技100%股权以评估价值为基础，作价15.81亿元出售给全资子公司上风风能。上风风能应付未付股东盈峰环境以前年度减资款及应付新收购宇星科技股权的收购款为1,603,498,758.29元。
（五）交易标的子公司的基本情况
1、主要子公司情况资产概况
公司名称：宇星科技发展（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300736261764E
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市南山区高新技术产业园清华信息港研发楼B座301号
成立日期: 2002-03-13
注册资本：55,000万人民币
法定代表人：杜航
营业范围：从事通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品、环保自动在线监测仪的研制开发、经营，提供相关的技术咨询及服务。设备和技术的进出口（不含限制项目）。从事自主开发和生产产品的同类和配套产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。从事计算机信息系统集成，从事水文测报系统设计与施工，从事园林绿化工程的设计与施工并从事园林绿化养护管理，提供以上业务相关的技术咨询及技术服务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
与本公司关系：系公司的全资子公司
是否为失信被执行人：否
2、股东出资情况
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3、宇星科技主要财务数据
单位：万元
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4、资产评估情况
中广信评估对宇星科技进行了评估，并出具了中广信评报字[2019]第192号《资产评估报告》。宇星科技之股东全部权益在持续经营下于评估基准日（2018年12月31日），评估值为158,024.11万元。
宇星科技所有者全部权益价值评估采用资产基础法，评估结果如下：
单位：万元
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5、宇星科技最近五年不同主体间转让情况
2015年3月30日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买宇星科技资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案，公司以17亿元的对价收购宇星科技100%股权。本次交易经2015年4月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。于2015年8月5日正式获得中国证监会核准批复。相关工商变更登记手续已办理完毕，宇星科技成为公司全资子公司。
2019年1月1日、2019年5月24日，上风风能与盈峰环境分别签署关于宇星科技的股权转让协议和补充协议，盈峰环境将宇星科技100%股权以评估价值为基础，作价15.81亿元出售给全资子公司上风风能，相关工商变更登记手续已办理完毕，宇星科技成为上风风能的全资子公司。
6、宇星科技业绩承诺完成情况
根据公司与宇星科技原股东签订的《盈利补偿协议》，承诺宇星科技2015年、2016年、2017年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.1亿元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕5032号、天健审〔2017〕2864号、天健审〔2018〕3232号《关于宇星科技发展（深圳）有限公司补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报告》，宇星科技2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为1.27 亿元、1.59亿元、2.21亿元，每年均超100%完成了业绩承诺。因此，宇星科技2015-2017年度已全部完成了业绩承诺。
7、宇星科技2016年-2018年期间分红情况
2016-2018年期间，宇星科技累计向公司分红9.4亿元。
单位：万元
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8、宇星科技占公司业务及资产比重
公司2018年完成对中联环境的收购，公司的业务体量及资产规模均大幅提升。2018年，按模拟重组的口径宇星科技的净利润仅占上市公司8.02%，营业收入占11.64%。
单位：万元
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9、宇星科技主要涉诉情况
宇星科技存在未决事项、法律纠纷的情况，具体如下：
（1）李虎军于2017年10月27日向延安市中级人民法院提交了民事起诉状，诉讼请求法院判令宇星科技公司对李野拖欠的本金和利息3,009.46万元承担连带清偿责任。根据陕西省延安市中级人民法院于2018年12月28日作出的〔2017〕陕06民初4号民事判决，宇星科技公司对李野拖欠的借款本金2,907.14万元及逾期利息承担连带清偿责任。2019年1月11日，宇星科技已向陕西省高级人民法院提起二审上诉，法院已受理，案件尚在审理中。
（2）宇星科技于2017年5月19日向深圳市南山区人民法院提交了民事起诉状，诉讼请求法院判令深圳市赛宝伦科技有限公司（以下简称“赛宝伦公司”）向原告偿还预付款3,448.44万元及逾期利息，合计3,626.35万元；诉讼请求法院判令深圳绿恩环保技术有限公司（以下简称“绿恩公司”）向原告偿还预付款4,004.24万元及逾期利息，合计4,210.82万元。根据深圳市南山区人民法院作出的〔2017〕粤0305民初8658号民事判决：被告绿恩公司向宇星科技公司支付款项4,004.24万元，宇星科技公司向绿恩公司退还439台设备；被告赛宝伦公司向宇星科技公司支付款项3,448.44万元，宇星科技公司向赛宝伦公司退还1,250台设备。宇星科技公司于2019年1月7日向深圳市中级人民法院提起上诉，请求撤销宇星科技公司向绿恩公司和赛宝伦公司退还设备的判决，目前案件尚在审理中。
（3）张瑞强向深圳市中级人民法院提交民事起诉状（未写明日期），诉讼请求法院判令宇星科技公司偿还借款本息合计6,240万元及违约金（以6,240万元未借款总额，从2016年5月19日起至全部款项实际还清之日止，按年利率24%计算）， 截止到起诉之日暂合计为9,984万元，并判令李野、深圳市权策管理咨询有限公司对付款义务承担连带清偿责任。根据深圳市中级人民法院于2019年3月22日发出的法院传票，法院于2019年5月10日开庭审理了此案，将择期进行第二次庭审。
公司已对绍兴盈创进行了充分的信息披露及风险揭示。绍兴盈创对上风风能和宇星科技所涉及的诉讼情况进行了充分尽调，对涉诉情况已充分知晓，并愿意承担上述案件所带来的潜在损益及风险。
上述案件的涉诉主体均是宇星科技，上市公司不存在连带责任。本次交易后，上述案件不会对公司产生实质性影响。
五、交易的必要性和价格的合理性
1、交易的必要性
宇星科技主要从事环境监测业务、污水治理、流域治理、烟气治理等业务，由于受国家金融去杠杆、PPP业务政策等不利因素影响，上述环境治理工程类业务遇到了较大的挑战。
2018年公司完成对中联环境的收购。中联环境是我国环卫装备的龙头企业，在环卫装备及环卫服务领域具有核心竞争能力和比较竞争优势，而且我国正处于环卫机械替代人工作业及环卫服务市场化的进程中，具有广阔的市场空间和市场前景。
收购中联环境后，公司战略定位为：“致力于成为受人尊敬和信赖的以环卫机器人为龙头的智能环境装备及服务的行业引领者”。公司将实施聚焦战略，重点发展环卫机器人、新能源环卫装备、智慧环卫服务以及环卫服务一体化等领域，充分发挥公司在环卫装备领域的龙头优势。公司将择机剥离或重组风机、电磁线、环境综合治理等非核心业务。
2、交易的合理性
公司此次交易事项以具有证券、期货从业资格的广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告作为定价依据，截至评估基准日，上风风能资产账面值为142,116.77万元，评估值为158,601.82万元，增值额为16,485.05万元，增值率为11.60%；负债账面值为160,432.97万元，评估值为160,432.97万元，无增减；所有者权益账面值为 -18,316.20万元，评估值为 -1,831.15万元，评估增值为16,485.05万元，并经双方商一致同意确定本次股权转让价格为1,000万元。本次交易产生收益2,831.15万元。
该定价充分反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、对外担保、委托理财
1、交易标的（上风风能、宇星科技）未进行委托理财业务；
2、公司为交易标的下属子公司宇星科技的银行贷款提供了保证担保，截至6月末，短期借款9,500万元，借款期限一年，该笔贷款将于2020年4月16日到期；银行承兑汇票敞口金额合计7,568.26万元，均为6个月到期票据；非融资性保函敞口金额合计2,973.90万元，保函期限多数为两年期。本次股权出售会使公司形成对合并报表范围以外公司提供对外担保的情形；
3、上风风能、宇星科技在本次交易前因日常经营所产生的对盈峰环境的债务及盈峰环境为其银行贷款提供的担保，上述债务到期后将不再展期。本次股权转让交割完成后，若上风风能、宇星科技因自身原因导致盈峰环境为其提供担保而受到损失，上风风能须予以赔偿。
七、其他事项说明
1、上风风能为公司全资子公司，本次交易将导致公司合并报表范围发生变更；
2、本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况，交易标的自身的债权、债务在交易标的股权转让后仍由其自身承担。以及不存在人员遣散和安置的情形。
3、根据王涛先生出具的承诺函，王涛先生同意并确认，在上风风能股权转让款支付完毕后，再办理本次股权转让的工商变更登记。同时承诺，在绍兴盈创支付完毕股权转让款1000万元后，将无条件地配合办理股权转让工商变更登记。
4、参考近几年上市公司现金出售盈利资产的案例，收购款分3期支付，首期款至最后一期款项支付的时间跨度在2-3年的情况较为普遍。对比上市公司的现金出售盈利资产案例，宇星科技股权转让款分三期约两年半回收符合商业惯例。截止目前，上风风能已支付宇星科技第一期股权转让款10亿元，约为股权转让总价的63.25%，确保了大部分股权的回收。
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八、交易的主要内容
协议一：浙江上风风能有限公司股权转让协议
转让方：宁波盈峰融资租赁有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：绍兴盈创环境工程有限公司（以下简称“乙方”）
（一）股权转让价格：甲方同意将持有的上风风能100%股权作价人民币壹仟万元整（小写：RMB1,000.00万元）转让给乙方，乙方同意受让。
（二）股权转让价款支付：乙方同意在本协议生效后，十五个工作日内向甲方一次性支付前述股权转让款。本次交易产生的相关税费由交易双方根据现行法律规定各自承担。
（三）上风风能重要债务确认及保障
1、上风风能重要债务确认
截至本协议签署日上风风能以下债务，乙方予以确认：
（1） 应付盈峰环境股权转让款人民币壹拾伍亿捌仟壹佰万元（小写：RMB15.81亿元）。
2019年1月1日、2019年5月24日，上风风能与盈峰环境分别签署关于宇星科技的股权转让协议和补充协议，盈峰环境将宇星科技100%股权以评估价为基础，作价15.81亿元出售给上风风能，上风风能分期支付上述股权转让款：
① 2019年9月15日前支付人民币拾亿元（小写：RMB10.00亿元）；
② 2020年12月31日前支付人民币贰亿元（小写：RMB2.00亿元）；
③ 2021年12月31日前支付人民币叁亿捌仟壹佰万元（小写：RMB3.81亿元）；
若上风风能不能按时支付，每逾期一天，应向盈峰环境支付逾期部分转让款的万分之五的逾期罚息。
（2） 应付盈峰环境科技集团股份有限公司因日常往来形成的债务人民币贰仟叁佰壹拾柒万伍仟贰佰捌拾伍元柒角（小写：RMB23,175,285.70元）。
2、保障
①乙方承诺督促上风风能及时履行前述债务偿还义务，并对前述债务偿还义务承担不可撤销的连带责任。
②乙方同意将上风风能股权全部质押给甲方或其指定的第三方，以确保上风风能及时履行前述债务的偿还义务。
③乙方承诺督促上风风能严格遵守盈峰环境签署的关于宇星科技的股权转让协议及其补充协议，为保障上风风能按时、足额向盈峰环境支付上述股权转让价款，乙方同意上风风能将所持有的宇星科技100%股权质押给盈峰环境或其指定第三方。若上风风能任何一期股权转让款出现逾期，盈峰环境有权将上风风能所持有的宇星科技100%股权进行拍卖；拍卖所得扣减甲方应收股权款、处置费用、违约金及逾期罚息后，剩余部分（若有）归还给上风风能。
④在上风风能未清偿前述债务前，未经甲方同意，不得以上风风能及宇星科技名义对外提供任何形式的债务担保。
3、债务、担保约定
上风风能、宇星科技在本次交易前因日常经营所产生的对盈峰环境的债务及盈峰环境为其银行贷款提供的担保，在债务到期后不再展期。本次股权转让交割完成后，若上风风能、宇星科技因自身原因导致盈峰环境为其提供担保而受到损失，乙方须予以赔偿。
（四）涉诉情况
截止本协议签署之日，标的公司和宇星科技所涉及的诉讼情况（包括但不限于李虎军案、张瑞强案、赛宝伦公司案、绿恩公司等），甲方已对乙方进行了充分的信息披露及风险揭示。乙方对标的公司和宇星科技所涉及的诉讼情况进行了充分尽调，对情况已充分知晓，并愿意承担上述案件所带来的潜在损益及风险。
（五）违约责任
1、双方确认和同意，在本协议签署后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议项下应当履行的任何义务，应当承担绩效履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2、若乙方不能按时支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的逾期罚息。
3、双方约定本协议股权转让事宜违约金为股权转让价款的30%，并赔偿因其违约给对方造成的一切损失，包括但不限于承担诉讼费、律师费、差旅费、评估费等实现债权的费用、因为转让发生的费用。
协议二：浙江上风风能有限公司股权转让协议之补充协议
转让方：宁波盈峰融资租赁有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：绍兴盈创环境工程有限公司（以下简称“乙方”）
（一）业务约定
双方明确，本次交易完成后五年内，乙方、标的公司及宇星科技不得从事环境监测业务，宇星科技监测业务相关的无形资产（包括但不限于商标、专利、软件著作权等）授权甲方指定的关联公司（广东盈峰科技有限公司，以下简称“盈峰科技”）使用。环境监测业务包含环境监测设备、工业过程分析仪器、实验室仪器的生产、销售等，以及与前述产品相关的服务。
乙方、标的公司及宇星科技未来主要从事烟气治理、工业污水处理、农村污水、流域治理等环境工程类业务，甲方原则上不再从事上述业务（但甲方所从事的乡镇污水处理装备、渗滤液处置装备、环境装备等装备类业务及其相关或延伸的业务除外）。
（二）无形资产授权使用
截止本协议签署日，宇星科技拥有的监测业务相关的无形资产（包括但不限于商标、专利、软件著作权等），均以人民币壹元（小写：RMB1.00元）授权甲方指定关联公司盈峰科技排他使用，使用期限五年。在此期限内，未经甲方指定关联公司盈峰科技书面同意，乙方保证宇星科技不会将上述监测业务相关的无形资产转让给第三方或以任何形式授权给任何第三方使用。
(三)协议的生效
本协议为《浙江上风风能有限公司股权转让协议》之补充，本协议没有约定的，适用《浙江上风风能有限公司股权转让协议》之约定。
九、涉及出售资产的其他安排
本次交易完成后五年内，绍兴盈创、上风风能及宇星科技不得从事环境监测业务，宇星科技监测业务相关的无形资产（包括但不限于商标、专利、软件著作权等）授权广东盈峰科技有限公司（以下简称“盈峰科技”，盈峰环境之全资子公司）排他使用。
交易完成后，公司的环境监测业务将由广东盈峰科技有限公司进行承接，并逐步启用“盈峰”品牌。绍兴盈创、上风风能及宇星科技将不再从事环境监测业务。环境监测业务包含环境监测设备、工业过程分析仪器、实验室仪器生产、销售等，以及与前述产品相关的服务。
交易完成后，绍兴盈创、上风风能及宇星科技未来主要从事烟气治理、工业污水处理、农村污水、流域治理等环境工程类业务。公司原则上不再从事上述业务（但甲方所从事的乡镇污水处理装备、渗滤液处置装备、环境装备等装备类业务及其相关或延伸的业务除外）。
本次股权转让，不涉及职工安置问题，不会产生同业竞争业务。
十、交易目的和对公司的影响
公司本次转让标的股权是基于战略的考量，旨在产业聚焦及资产优化，以增强公司的市场竞争力及提升公司盈利能力，有利于公司的长足发展。
交易标的占上市公司的业务比重较小，交易标的的核心资产宇星科技2018年的营业收入占上市公司11.64%，净利润占上市公司11.73%，其剥离对上市公司的业务及业绩影响较小。
公司本次转让上风风能的股权为公司带来收益2,831.15万元，前次公司以15.81亿元的价格将宇星科技出售给全资子公司上风风能时为公司带来收益12,624.19万元，两次交易合计带来收益15,455.34万元。将为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次股权交易完成后公司将不再持有上风风能股权。
十一、独立董事意见
本次公司拟出售子公司的股权，符合公司长期发展战略，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司进行本次交易。
十二、备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第二十五次临时会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
