安徽省天然气开发股份有限公司
公司代码：603689 公司简称：皖天然气
2019年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
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2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
报告期内，公司输售气量11.62亿方。其中：长输业务输售气量10.62亿方， CNG/LNG业务销售量0.65亿方，城网业务输售气量1.53亿方，内部销售气量抵消1.18亿方。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
详见《2019年半年度报告》第十节财务报告、五、44
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2019-015
安徽省天然气开发股份有限公司
2019年上半年募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，现将安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）截至 2019年6月30日止募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2972号）核准，公司首次公开发行新股不超过8,400万股，每股发行价格为7.87元，募集资金总额为人民币661,080,000.00元，扣除发行费用人民币27,255,664.80元，募集资金净额为人民币633,824,335.20元。 上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字〔2017〕0047号《验资报告》，公司已对募集资金采取了专户存储管理。
截至2019年6月30日，公司累计已使用募集资金49,447.77万元，永久性补充流动资金13,367.81万元，募集资金专用账户利息收入和理财收益合计777.16万元，募集资金账户2019年6月30日余额合计为人民币1,344.01万元，募集资金增减变动情况如下：
单位:万元
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽省天然气开发股份有限公司募集资金管理办法》。对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。
2017年1月11日，公司和保荐机构国元证券股份有限公司分别与徽商银行合肥包河工业园支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
报告期协议各方均按《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2019年6月30日止，公司募集资金专户的具体情况如下表：
单位：元
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司报告期募投项目的资金使用情况参见本报告附件：募集资金使用情况对照表。
（二）对节余募集资金永久性补充流动资金的情况
公司于2017年12月21日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目结项并将节余募集资金13,337.56万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。同时该议案于2018年1月15日提交2018年第一次临时股东大会审议通过。公司根据转出时募集资金账户余额情况，于2018年1月26日完成转出13,367.81万元（差额为存款利息以及交易手续费）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年6月30日止，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
附表：《募集资金使用情况对照表》
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2019年8月22日
安徽省天然气开发股份有限公司 募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2019-016
安徽省天然气开发股份有限公司
关于新增2019年度日常关联交易预计的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司新增日常关联交易预计交易金额为6,600万元，未达到最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以政府定价、政府指导价、市场价格为基础进行定价，公平合理。对公司持续经营能力、盈利能力以及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年4月16日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于审议2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易总额预计的议案》，关联董事回避表决。该议案于2019年5月29日经公司2018年年度股东大会审议批准，关联股东回避表决。
2019年8月21日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于新增公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事纪伟毅、陈圣勇回避表决，非关联董事一致审议通过该项议案。
独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见。
（二）新增2019年度日常关联交易情况
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
单位：万元 币种：人民币/（美元）
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三、关联交易定价政策
1.公司天然气销售（管道输送天然气）价格均由物价部门核定，因气源、用气结构、管输距离不同，对不同客户核定的销售价格会有所差异。关联方与非关联方的定价原则相同，实际销售价格与物价部门核定的价格一致。
2.公司根据实际经营需要发生的天然气采购（LNG/CNG）、天然气销售（LNG/CNG）价格均以市场价格为原则和依据进行交易。
3.公司因业务需要发生的设备租赁、材料采购等行为，均参照市场价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1. 根据省政府《关于同意组建皖天然气的批复》（皖政秘[2002]141号），公司为西气东输省内的总买卖方，负责与上、下游天然气公司的衔接，公司与关联方发生的天然气销售（管道输送天然气）业务具有必然性；
2.根据下游天然气用户实际用气需求，公司开展天然气（LNG/CNG）采购及天然气销售（LNG/CNG）业务，并遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行交易；
3. 出于节约成本和便于管理的原则，公司租用关联方设备、采购部分材料，价格参考市场价格。
综上，公司新增关联交易事项均属正常的商业行为，关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，不存在损害公司利益的行为。同时，涉及的金额占公司营业收入比重较小，对公司经营业绩无重大影响，不会损害本公司或中小股东的利益。
五、专项意见
（一）独立董事意见
1.独立董事事前认可意见：公司新增2019年度日常关联交易事项符合公司实际情况，是公司生产活动所必需，并在平等、互利基础上进行的。交易条件公平、合理，交易价格公允，保证了公司生产经营的顺利进行。所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意提交董事会审议。
2.独立董事独立意见：公司新增2019年度日常关联交易事项是在平等、互利基础上进行的，符合公司正常生产经营的客观需要，交易本身具有必要性、合理性，交易定价遵循公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了回避表决，表决程序合法、规范，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）券商核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《公司法》等法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。
2、公司新增2019年预计日常关联交易事项为公司、关联方日常经营活动所需，关联交易定价公允，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。
因此，本保荐机构对皖天然气新增2019年度日常关联交易预计事项无异议。
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2019年8月22日
证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2019-017
安徽省天然气开发股份有限公司
关于第三届董事会第六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于 2019年8月8日以电子邮件形式通知全体董事，会议于 2019 年8月21日以通讯方式召开，会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于审议2019年半年度报告及报告摘要的议案》
会议同意公司编制的《安徽省天然气开发股份有限公司2019年半年度报告及报告摘要》。
同意12票，弃权0票，反对0票
二、审议通过《关于〈2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
会议同意公司编制的《2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意12票，弃权0票，反对0票
三、审议通过《关于新增公司2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于新增2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-016）。
关联董事纪伟毅、陈圣勇对该议案回避表决。其他10名非关联董事一致表决通过该议案。
本议案独立董事发表了独立意见。
同意10票，弃权0票，反对0票
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2019年8月22日
证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2019-018
安徽省天然气开发股份有限公司
关于第二届监事会第四次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2019年8月8日以电子邮件形式通知全体监事，会议于 2019 年8月21日以通讯方式召开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会监事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于审议2019年半年度报告及报告摘要的议案》
监事会根据相关规定和要求，对公司编制的《公司2019年半年度报告及报告摘要》进行了认真审核，审核意见如下：
1.公司认真执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、合规。
2.公司2019年半年度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定。
3.公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、公允地反映公司2019年半年度的财务状况和经营成果等事项。
同意3票，弃权0票，反对0票
二、审议通过《关于〈2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
会议同意公司编制的《2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意3票，弃权0票，反对0票
三、审议通过《关于新增公司2019年度日常关联交易预计的议案》
会议审议并一致通过该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于新增2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-016）。
同意3票，弃权0票，反对0票
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司监事会
2019年8月22日
