海宁中国皮革城股份有限公司
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019-038
2019年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司实现营业总收入77,749.94万元，较上年同比下降3.92%，实现利润总额28,271.29万元，同比增长0.31%，归属于上市公司股东的净利润20,627.37万元，同比下降11.17%。
报告期内，公司实现营业总收入77,749.94万元（包括主营业务收入74,327.20万元、已赚担保费501.46万元、手续费及佣金收入198.91万元以及其他业务收入2,722.37万元），同比下降3.92%。物业租赁及管理方面，在全国实体专业市场持续下行的宏观环境下，2019年招租工作保持稳定，受市场结构调整等因素影响，本期物业租赁及管理实现收入51,596.22万元，同比下降2.86%；商铺及配套物业销售方面，公司时尚产业园项目及时尚小镇项目实现厂房和商铺销售19,705.58万元，同比增长132.79%；商品销售方面，受宏观经济环境影响，子公司进出口公司调整业务范围，业务量缩减，本期商品销售实现收入1,339.71万元，同比下降88.13%；本期酒店服务实现收入1,077.84万元，同比下降38.86%，主要系部分餐饮业务外包减少了相应的收入；融资性担保业务方面，重点优化业务结构，加强风险预防和控制，本期实现收入700.37万元，同比下降14.69%。公司继续推进第二主业健康产业发展，本期健康医疗服务实现收入607.85万元，同比增长215.68%。
公司及子公司进一步加强内部控制管理，本期通过成本精细化管理，营业成本同比下降10.03%，销售费用同比下降33.33%，管理费用同比下降10.92%。综上，本期实现营业利润27,935.12万元，较上年同比下降1.61%；利润总额28,271.29万元，较上年同比增长0.31%；本期少数股东损益-48.82万元，较上年同比增长98.49%，故归属于上市公司股东的净利润20,627.37万元，较上年同比下降11.17%。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
海宁中国皮革城股份有限公司
董事长：张月明
2019年8月22日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－036
海宁中国皮革城股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2019年8月20日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室举行第四届董事会第二十四次会议，本次会议以通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2019年8月10日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长张月明先生召集并主持。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事以传真方式通过以下议案：
一、审议通过《关于审议公司2019年半年度报告及摘要的议案》。
《2019年半年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司独立董事、监事会的相关意见，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2019年8月22日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－037
海宁中国皮革城股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2019年8月20日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室举行第四届监事会第二十一次会议，本次会议采用通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2019年8月10日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持，公司董事会秘书、部分高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事以传真方式通过以下议案：
一、审议通过《关于审议公司2019年半年度报告及摘要的议案》。
监事会经审核后认为，《2019年半年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019年半年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
监事会经审核后认为，公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。
《2019半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
监 事 会
2019年8月22日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－039
海宁中国皮革城股份有限公司
关于2019年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)募集资金2019年半年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2023号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票162,745,046股，发行价为每股人民币10.70元，共计募集资金174,137.20万元，坐扣承销和保荐费用1,567.24万元后的募集资金为172,569.96万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2016年11月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的发行费用427.85万元后，公司本次募集资金净额为172,142.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕462号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金149,804.21万元（包含以自筹资金预先投入募投项目本期置换金额123,363.67万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,027.78万元；2019年上半年实际使用募集资金4,763.24万元，2019年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为379.56万元；累计已使用募集资金154,567.45万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,407.34万元。
根据公司2019年1月18日第四届董事会第十九次会议决议，公司拟将2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目（“收购武汉海宁皮革城主要资产项目”、“海宁中国皮革城六期项目”及“收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目”）节余资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）用于永久补充公司流动资金，并注销存放该募集资金的专项账户。上述事项已按有关规定进行了公告（公告编号：2019-005）。截至2019年6月30日，公司已将上述募集资金专用账户资金15,501.58万元按计划转入公司其他账户，并对上述募集资金账户办理了注销手续。
截至2019年6月30日，募集资金余额为人民币4,480.42万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司2016年非公开发行募集资金系连同保荐机构财通证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司海宁市支行、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行、浙商银行嘉兴海宁支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，本公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户、2个结构性存款账户。根据公司2017年12月27日第四届董事会第六次会议决议，公司拟继续使用部分闲置资金进行现金管理，额度不超过人民币3.50亿元。公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 公司2016年非公开发行股票募集资金建设的项目为：“收购武汉海宁皮革城主要资产项目”、“收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权项目”、“海宁中国皮革城六期项目”、“智慧市场项目”，募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2. 募集资金使用情况对照表说明
截至2019年6月30日，公司募集资金投资项目累计投入154，567.45万元，募集资金余额为4,480.42万元。
(1) 非公开发行募集资金投向一：收购武汉海宁皮革城主要资产项目
根据2015年5月5日第三届董事会第九次会议决议，公司计划出资80,985.00万元收购武汉海宁皮革城主要资产项目，其中使用非公开发行募集资金80,000.00万元。根据公司子公司武汉海潮海宁皮革城有限公司与湖北金联民生控股有限公司签订的《资产转让协议》及后续补充协议，武汉海宁皮革城主要资产项目收购价款最终为79,338.59万元，公司已于2016年7月11日办妥受让房产的权证。截至2019年6月30日，该项目累计投入募集资金78,432.76万元。
(2) 非公开发行募集资金投向二：收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目
根据2015年5月5日第三届董事会第九次会议决议，公司将非公开发行募集资金24,686.00万元用于收购吴应杰、陈品旺持有的灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权。灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司已于2015年7月办妥工商变更登记手续。截至2019年6月30日，该项目累计投入募集资金24,686.00万元。
(3) 非公开发行募集资金投向三：海宁中国皮革城六期项目
该项目计划投资126,667.00万元，已于2013年8月开工建设。根据2015年5月5日第三届董事会第九次会议决议，公司将非公开发行募集资金62,451.20万元用于开发建设海宁中国皮革城六期项目。截至2019年6月30日，该工程已全部完工，公司累计投入募集资金48，782.68万元。
(4) 非公开发行募集资金投向四：智慧市场项目
根据2015年5月5日公司第三届董事会第九次会议决议及2015年第一次临时股东大会决议，公司将非公开发行募集资金7,000.00万元用于智慧市场项目。截至2019年6月30日，该项目累计投入募集资金2,666.01万元。
3. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
4. 募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司2016年12月27日的第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金123,363.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2016年度完成上述置换，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于海宁中国皮革城股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕8065 号）。
5. 结余募集资金使用情况
根据公司2019年1月18日第四届董事会第十九次会议决议，公司拟将2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目（“收购武汉海宁皮革城主要资产项目”、“海宁中国皮革城六期项目”及“收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目”）节余资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）用于永久补充公司流动资金，并注销存放该募集资金的专项账户。上述事项已按有关规定进行了公告（公告编号：2019-005）。截至2019年6月30日，公司已将上述募集资金专用账户资金15,501.58万元按计划转入公司其他账户，并对上述募集资金账户办理了注销手续。
截至2019年6月30日，募集资金余额为人民币4,480.42万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中，将继续用于承诺的投资项目。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
非公开发行募集资金投向的智慧市场项目主要通过整合皮革城实体市场的资源优势，结合互联网平台强大的传播力，全面融合线上线下资源，提升专业市场的服务能力，让专业市场更智慧化，该项目无法单独核算其效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2019年8月22日
附件
募集资金使用情况对照表
2019年1-6月
编制单位：海宁中国皮革城股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：由于目前的租金水平低于原预期，致使项目实际效益也未能达到预期。
[注2]：由于计划和实际租赁比的变化及目前的租金水平低于原预期，致使项目本年度收益未达到预计收益。
[注3]：智慧市场项目通过提升公司专业市场服务能力，让专业市场智能化，目前正在实施中。
