江西正邦科技股份有限公司

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（5）2017年向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

募集资金使用情况表

编制单位：江西正邦科技股份有限公司

金额单位：人民币元

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证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一157

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于2017年股票期权与限制性股票

激励计划之首次授予限制性股票

第二个解除限售期解除限售条件成就

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计404人；

2、本次限制性股票解除限售数量为1,090.50万股，占目前公司股本总额的0.45%；

3、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月21日召开第五届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经满足，并根据2017年第四次临时股东大会的相关授权，办理2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2017年股权激励计划”）首次授予限制性股票符合解除限售条件的部分限制性股票的解除限售事宜。

一、2017年限制性股票情况简述及已履行的相关审批程序

1、公司于2017年5月22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、公司于2017年6月8日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、公司于2017年6月8日分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、公司于2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，人数由533人调整为485人，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

5、2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。

6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年2月5日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对14名离职或考核不达标人员共计1,130,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

7、2018年4月16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年5月8日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对1名离职人员共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

8、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对9名离职或考核不达标人员共计550,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。

9、公司已于2018年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述188万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。

10、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年首次授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.34元/股调整为2.29元/股；

审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年预留部分的限制性股票授予价格进行调整。经本次调整，2017年预留部分限制性股票的授予价格由 2.51元/股调整为2.46元/股；

审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对9名离职人员共计530,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，该议案已经2018年7月30日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。

公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

11、2018年8月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，28名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分限制性股票共计126.30万股，本次共授予143人共计823.70万股限制性股票，上市日为2018年8月20日。

12、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职或考核不达标人员共计210,000股（其中首次授予2人共计100,000股，预留授予3人共计110,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的450名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,239万股，占公司目前总股本的0.53%，该议案已经2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

13、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对31名离职人员共计1,840,000股（其中首次授予27人共计1,540,000股，预留授予4人共计300,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。

14、公司已于2019年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述74万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

15、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对25名离职人员共计220.5万股（其中首次授予20人共计199.5万股，预留授予5人共计21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

16、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.29元/股调整为2.25元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由2.46元/股调整为2.42元/股

公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

17、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对2名离职人员共计10万股（均为预留授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

18、2019年8月8日，公司分别召开了第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第四十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的129名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共375.85万股，占公司目前总股本的0.15%。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

19、2019年8月21日，公司分别召开了第五届董事会第五十二次会议和第五届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的404名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,090.50万股，占公司目前总股本的0.45%。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

二、2017年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期已届满

根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2017年股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成之日起12个月。首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的30%。公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2017年6月8日，上市日期为2017年9月11日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期将于2019年9月10日届满。

（二）解除限售条件成就情况说明

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综上所述，董事会认为本次股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照2017年股权激励计划的相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

三、2017年股权激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售情况

根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：首次授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为首次授予限制性股票总数的30%，即本次可解除限售的限制性股票数量为1,090.50万股，符合解除限售条件的激励对象为404人。本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。具体如下：

单位：万股

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根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售的404名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、以及《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，其主体资格合法、有效。公司及激励对象持续满足授予条件，激励对象在考核年度内考核结果均符合解除限售要求，且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

五、独立董事的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。

2、公司2017年股权激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

3、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

4、公司董事会5名董事中1名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司按照相关规定办理2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

六、监事会核查意见

公司监事会对2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2017年股权激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的404名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》、及公司股权激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司股权激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

我们同意公司办理2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

七、律师出具的法律意见

综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，公司在限售期满后办理解除限售事宜，符合《管理办法》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、第五届董事会第五十二次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；

3、第五届监事会第四十一次会议决议；

4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十二日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一158

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月21日召开的第五届董事会第五十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2019年4月30日发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》》（财会[2019]6号）的规定，对公司财务报表格式进行修订。本次会计政策变更，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制 2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。

根据《修订通知》的有关要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入 准则和新租赁准则的企业，应当结合《修订通知》的要求对财务报表格式及部分 科目列报进行相应调整。

(二)变更日期

公司2019度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均执行 上述修订后的会计准则。

(三)变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部于2018年6月15日修订并发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财会[2018]15号）。

(四)变更后采用的会计政策

本次变更后，公司执行的会计政策按财会[2019]6号文件规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、会计政策变更对公司的影响

根据财会[2019]6号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

1、资产负债表：

资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；

资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

2、利润表：

将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

将利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”。

利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列；如为损失，以“一”号填列。

3、现金流量表：

现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

4、所有者权益变动表：

所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等均不产生影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

经审核，董事会认为公司本次会计政策变更是根据财会[2019]6号文件进行的合理变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司依据财会[2019]6号文件的规定，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第五十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第四十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第五十二会议相关事项的独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十二日

(上接102版)