新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告

（上接109版）■

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2019-087

新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）对外担保基本情况

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”)下属公司新疆天雨煤化集团有限公司（以下简称“天雨煤化”）、新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）、新疆中泰进出口贸易有限公司（以下简称“中泰进出口”）根据生产经营业务需要，拟向银行申请综合授信，由中泰化学提供保证担保，具体情况如下：

1、天雨煤化拟向中国农业发展银行托克逊县支行申请生态环境建设与保护中长期贷款，金额不超过40,000万元，期限不超过10年，利率不超过同期银行基准贷款利率上浮5%，期限和利率最终以签订合同为准，由中泰化学提供连带责任保证担保。天雨煤化股东雷代平、唐素平以其持有的天雨煤化49%股权为中泰化学提供质押担保。

2、托克逊能化拟向中国农业发展银行托克逊县支行申请生态环境建设与保护中长期贷款，金额不超过46,000万元，期限不超过14年，利率不超过银行同期基准贷款利率上浮5%，期限和利率最终以签订合同为准，由中泰化学提供连带责任保证担保。

3、中泰进出口拟向中新疆天山农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行申请综合授信13,000万元（敞口授信10,000万元），期限一年，利率不超过基准上浮10%，最终以签订合同为准，由中泰化学提供连带责任保证担保。

（二）被担保人基本情况

1、新疆天雨煤化集团有限公司基本情况

（1）被担保方基本信息

企业名称：新疆天雨煤化集团有限公司

注册资本：10,204万元人民币

法定代表人：崔进民

注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县城314国道电视台东面

主营业务：煤制品的制造

主要财务状况：截至2019年6月30日，资产总额为143,411.35万元，负债总额为133,220.38万元，净资产为10,190.97万元，资产负债率92.89为%（未经审计）。

（2）新疆天雨煤化集团有限公司股权结构如下：

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2、新疆中泰化学托克逊能化有限公司基本情况

（1）被担保方基本信息

企业名称：新疆中泰化学托克逊能化有限公司

注册资本：140,000万元人民币

法定代表人：王利国

注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县工业园区第三辅道南侧

主营业务：化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售。

主要财务状况：截至2019年6月30日，资产总额为837,933.08万元，负债总额为691,447.38万元，净资产为146,485.69万元，资产负债率为82.52%。 （未经审计）

（2）新疆中泰化学托克逊能化有限公司股权结构如下：

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3、新疆中泰进出口贸易有限公司基本情况

（1）被担保方基本信息

企业名称：新疆中泰进出口贸易有限公司

注册资本：6,000万元人民币

法定代表人：肖国英

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号

主营业务：进出口贸易。

主要财务状况：截至2019年6月30日，资产总额为300,098.73万元，负债总额为291,451.69万元，净资产为8,647.04万元，资产负债率为97.12%。

（2）新疆中泰进出口贸易有限公司为公司全资子公司。

二、担保的主要内容

（一）担保方式：连带责任保证担保

（二）担保期限与金额：

1、天雨煤化向中国农业发展银行托克逊县支行申请中长期贷款不超过40,000万元，期限不超过10年；

2、托克逊能化向中国农业发展银行托克逊县支行申请中长期贷款不超过46,000万元，期限不超过14年；

3、中泰进出口向中新疆天山农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行申请综合授信13,000万元（敞口授信10,000万元），期限一年。

三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,586,714.34 万元，占公司最近一期经审计净资产的83.86%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保1,718,714.34万元，占公司最近一期经审计净资产的90.83%，占公司最近一期经审计总资产的29.32%。

四、备查文件

1、公司六届三十七次董事会决议；

2、公司六届三十七次监事会决议；

3、新疆天雨煤化集团有限公司、新疆中泰化学托克逊能化有限公司、新疆中泰进出口贸易有限公司2019年6月30日财务报表。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一九年八月二十二日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2019-088

新疆中泰化学股份有限公司

对外担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司提供反担保暨关联交易的概述

（一）主要内容

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）持有新疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”）25%股份，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）持有美克化工52.63%股份，现美克化工根据生产经营需要，拟向银行等金融机构申请综合授信132,000万元，期限均为1年，期限和利率最终以签订合同为准，上述贷款担保方式均由中泰集团提供连带责任保证担保。

根据自治区国资委下发的《关于加强国有企业对外担保借款监督管理的工作意见》（新财企[2018]32号）中的有关规定，中泰化学本次需按持股比例25%对中泰集团提供反担保（即提供反担保额度为33,000万元），乌鲁木齐环鹏有限公司向中泰化学提供反担保。

中泰集团为公司控股股东，中泰化学为中泰集团提供反担保的事项构成关联交易。

（二）董事审议情况和关联董事回避情况

上述事项已经公司2019年8月21日召开的六届三十七次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、梁斌、王培荣对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。

（三）其他说明

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时不需要经有关部门批准。

二、被担保人（关联方）基本情况

1、新疆中泰（集团）有限责任公司基本情况

新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

截止2019年6月30日，中泰集团资产总额10,432,047.89万元，负债总额 7,960,555.26万元，净资产2,471,492.63万元，2019年1-6月实现营业收入5,334,214.43万元，净利润7,890.96万元（未经审计）。

2、新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

3、与本公司的关联关系：新疆中泰（集团）有限责任公司为公司的控股股东，中泰集团及下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司23.67%的股份，公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易协议签署情况

以上关联交易尚未签订具体合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本着互利、公平、诚信、互助的原则，根据实际情况，公司为下属公司提供担保，不损害公司和全体股东利益的情形。

五、截止披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止2019年6月30日，公司与中泰集团累计发生的关联交易总金额为94,454.95万元（未经审计）。

六、独立董事事前认可和发表的意见

（一）公司独立董事事前认可意见

新疆美克化工股份有限公司根据生产经营需要，向银行等金融机构申请综合授信132,000万元，由新疆中泰（集团）有限责任公司提供连带责任保证担保，由公司按持股比例25%对中泰集团提供反担保，由乌鲁木齐环鹏有限公司向公司提供反担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此事项提交中泰化学六届三十七次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见

1、程序性。公司于2019年8月21日召开了六届三十七次董事会，审议通过了《关于公司为新疆中泰（集团）有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》。新疆美克化工股份有限公司根据生产经营需要，向银行申请综合授信132,000万元，由新疆中泰（集团）有限责任公司提供连带责任保证担保，由公司按持股比例25%对中泰集团提供反担保，由乌鲁木齐环鹏有限公司向公司提供反担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,586,714.34 万元，占公司最近一期经审计净资产的83.86%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保1,718,714.34万元，占公司最近一期经审计净资产的90.83%，占公司最近一期经审计总资产的29.32%。

八、备查文件

1、公司六届三十七次董事会决议；

2、公司六届三十七次监事会决议；

3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；

4、新疆中泰（集团）有限责任公司2019年6月30日财务报表。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一九年八月二十二日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2019-089

新疆中泰化学股份有限公司

关于预计新增公司2019年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据公司及下属公司生产经营需要，新增2019年度与关联方新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属公司采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务等日常关联交易，该事项经公司2019年8月21日召开的六届三十七次董事会审议通过，在关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌作了回避表决，其余董事全部同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项不需提交股东大会审议。

（二）新增预计日常关联交易类别和金额

■

截止2019年6月30日，公司与中泰集团累计发生的关联交易总金额为94,454.95万元（未经审计）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

截止2019年6月30日，该公司资产总额10,432,047.89万元，负债总额 7,960,555.26万元，净资产2,471,492.63万元，2019年1-6月实现营业收入5,334,214.43万元，净利润7,890.96万元（未经审计）。

2、新疆中泰智汇人力资源服务股份有限公司：成立于2016年04月07日，注册资本1,000万元，法定代表人赵伟玲，法定住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号2楼201室、202室，主营业务为人力资源管理咨询服务、员工培训、商务信息咨询、企业管理咨询、人才信息咨询服务、计算机软件开发及相关信息技术服务、法律信息咨询、翻译服务、摄像服务、会展服务、保险兼业代理。

新疆中泰智汇人力资源服务股份有限公司股权结构如下：

■

截止2019年6月30日，该公司资产总额3,136.56万元，负债总额1,375.16万元，净资产1,761.40万元，2019年1-6月实现营业收入1,561.17万元，净利润356.43万元（未经审计）

（二）与本公司的关联关系

1、新疆中泰（集团）有限责任公司为公司的控股股东，中泰集团及其一致行动人乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司共计持有公司股份508,111,985股，占公司总股本的23.67%，公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。

2、新疆中泰智汇人力资源服务股份有限公司为本公司控股股东中泰集团的子公司。

（三）履约能力分析

以上公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策和定价依据

上述关联交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

（二）关联交易协议签署情况

上述新增日常关联交易尚未签署具体合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为，为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

五、独立董事事前认可和发表的意见

（一）公司独立董事事前认可意见

中泰化学及下属公司预计2019年度在日常生产经营中，发生的向关联方采购商品、提供劳务、接受劳务、销售产品等是基于公司正常的生产经营需要所需，交易价格按市场公允价格确定。

我们同意将此事项提交中泰化学六届三十七次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

1、程序性。公司于2019年8月21日召开了六届三十七次董事会，审议通过了《关于预计新增公司2019年度日常关联交易的议案》，对公司2019年与关联方发生的采购原料、销售商品、接受劳务、提供劳务等关联交易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项不需提交股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

六、备查文件

1、公司六届三十七次董事会决议；

2、公司六届三十七次监事会决议；

3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；

4、公司关联方2019年6月30日财务报表。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一九年八月二十二日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2019-090

新疆中泰化学股份有限公司

关于召开2019年第八次临时股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）六届三十七次董事会、六届三十七次监事会提请股东大会审议的有关议案，需提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

一、会议召开基本情况

（一）股东大会名称：2019年第八次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（四）会议时间：

1、现场会议时间为：2019年9月6日上午10:30

2、网络投票时间为：2019年9月5日－2019年9月6日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月5日15:00至2019年9月6日15:00期间的任意时间。

（五）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，电话0991-8751690

（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（七）股权登记日：2019年8月30日（星期五）

（八）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（九）出席对象：

1、截止2019年8月30日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议关于公司下属公司申请综合授信及公司为其提供担保的议案；

1.1新疆天雨煤化集团有限公司向中国农业发展银行托克逊县支行申请中长期贷款不超过40,000万元且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

1.2新疆中泰化学托克逊能化有限公司向中国农业发展银行托克逊县支行申请中长期贷款不超过46,000万元且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

1.3新疆中泰进出口贸易有限公司向中新疆天山农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行申请综合授信13,000万元（敞口授信10,000万元）且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

2、关于公司为新疆中泰（集团）有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案；

上述议案中第1、2项为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

上述议案已分别经公司六届三十七次董事会、六届三十七次监事会审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记办法

（一）登记时间：2019年9月4日上午9:30至下午19:30之间。

（二）登记方法：

1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

（三）登记地点：公司证券投资部

邮寄地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，新疆中泰化学股份有限公司证券投资部，邮编：830054，传真号码：0991-8751690（信函上请注明“股东大会”字样）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。

五、其他事项

（一）本次会议召开时间预计半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（二）会议咨询：公司证券投资部

联系人：潘玉英

联系电话：0991－8751690

传真：0991－8751690

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一九年八月二十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、深圳证券交易所投资者投票代码：362092

2、投票简称：中泰投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年9月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月5日15:00至2019年9月6日15:00期间的任意时间。

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

附：

授权委托书

兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2019年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

■

委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：