中国中材国际工程股份有限公司

2019年半年度报告摘要

公司代码：600970 公司简称：中材国际

一 重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2019年上半年，公司紧密围绕“传统主业做优、新产业做强、有限相关做大”的战略定位，按照“高质量发展”要求，持续巩固主业优势，加快推进转型升级，各项业务稳定发展。报告期内，公司收入规模保持较好增长，盈利能力持续提升，实现营业收入113.28亿元，同比增长12.38%；其中完成境外主营业务收入82.99亿元，同比增长1.16%。实现利润总额8.87亿元，同比增长10.7%；实现归属于上市公司股东的净利润7.52亿元，同比增长16.06%；资产负债率同比下降3.92个百分点；上半年新签合同额152.27亿元，同比增长26.04%；截至2019年6月底，有效结转合同额438.96亿元，较一季度增长0.32%。

（一）着力推进精细管理，持续巩固主业优势

上半年新签水泥工程与装备合同123.84亿元，同比增加44%。在国际市场，公司聚焦水泥工程主业，利用品牌优势深耕重点区域市场，上半年新签境外水泥工程及装备合同79.88亿元，同比增长22.5%，占比64.50%，新签水泥生产线8条，粉磨站项目6个。在国内市场，公司抢抓水泥产业转型升级绿色发展机遇，加强技术创新驱动，依托BIM及数字化建设，升级工厂提质增效系统解决方案，上半年新签境内水泥工程及装备合同43.96亿元，同比增长109.43%。

公司持续强化EPC全流程的精细化管理，严格实施成本管控，深入开展项目对标，加强集中采购力度，强化内部协同和资源配置，报告期内，水泥工程与装备业务实现收入89.07亿元，毛利14.52亿元；上半年取得PAC证书8个、FAC证书11个；印尼Bayah项目获评中国建筑工程鲁班奖（境外）。

（二）加大转型升级力度，实现业务发展有限多元

为提升可持续发展能力，公司积极落实“水泥工程+”战略，多元化业务拓展成效渐显。报告期内，公司新签多元化业务（包括多元化工程、生产运维管理、节能环保）合同共计27.23亿元，占新签合同总额的17.88%；多元化业务实现收入19.88亿元，同比增长27.96%，占比约17.61%；实现毛利3.13亿元，同比增长53.43%，占比约17.19%。

1. 多元化工程业务稳步发展，伴随属地化经营的深入推进，公司持续整合各类属地化资源，加快向电力、能源、化工等工业工程行业渗透，成功获取多元化工程合同16.96亿元；上半年实现收入8.85亿元，同比增长20.45%，实现毛利1亿元，同比增长25.32%。

2. 生产运维业务成果显著，上半年新签生产运维合同2.8亿元，同比增长6倍以上。截至6月底，公司在手运维生产线37条，有效结转合同额56.60亿元，实现收入4.43亿元，同比增长10.72%，实现毛利1.19亿元，同比增长127.18%。

3. 节能环保业务有序推进，公司积极响应国家战略和环保政策，进一步发挥环保产业优势，聚焦战略客户，加大水泥窑协同处置危废等重点业务的创新能力建设和市场开拓力度，在水泥窑协同处置、生态环境综合治理、环保工程、节能改造等多领域新签合同额7.47亿元，实现收入6.6亿元，同比增长52.47%，实现毛利0.94亿元，同比增长30.56%。

（三）扎实推进内部改革，不断释放发展动能

公司作为“双百行动”企业，紧紧围绕国企改革“双百行动”的总体思路和工作目标，全力推进各项改革工作。上半年，公司进一步规范各类治理主体权责，公司治理制度体系进一步完善；进一步完善工资总额管理及所属企业考核和企业负责人薪酬管理体系，全面推进超额利润分享机制建设；开展市场化经营机制改革试点，积极探索建立覆盖不同群体的中长期激励机制，激发公司内部活力。

（四）强化科技创新引领，提升技术支撑能力

不断增强科技创新能力，以技术创新支撑公司主业做优和转型升级。SINOMA技术装备标准化体系建设初步完成，形成烧成、粉磨、智能化、废弃物、设计全专业的专家体系、24个专业化技术标准及配套图纸；干法脱硫剂、模块化移动式粉磨站等多项关键技术实现突破；以BIM技术为载体开展智慧建造、智慧运营，管理效率有效提升；在碳减排、超低排放等领域，与知名高校开展合作，产学研合作进入新阶段。2019年上半年，公司申请受理专利52项，其中发明专利19项；授权专利26项，其中发明专利5项。截至6月底，拥有有效专利554项。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

2017年3月，财政部修订发布了《企业会计准则第22号--金融工具计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》，本公司自2019年1月1日起执行；

2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号--收入》，本公司自2019年1月1日起执行；

2018年12月7日，财政部修订发布了《企业会计准则第21号一租赁》，本公司自2019年1月1日起执行；

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），本公司自2019年半年报开始执行；

2019年5月9日，财政部修订发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），本公司自2019年6月10日起开始执行；

2019年5月16日，财政部修订发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号），本公司自2019年6月17日起开始执行；

上述会计政策变更对公司的影响详见公司半年度报告全文第十节 财务报告五、44 。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2019-029

中国中材国际工程股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2019年8月10日以书面形式发出会议通知，于2019年8月20日以通讯方式召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临 2019-030）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》

公司2019年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于中材国际（埃塞俄比亚）分公司对外捐赠的议案》

同意中材国际（埃塞俄比亚）分公司向埃塞俄比亚政府捐赠500万比尔（约合人民币117.42万元），用于“美化亚的斯项目”。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于调整2019年向中国建材“善建公益”基金捐款金额暨关联交易的议案》

为加大扶贫攻坚支持力度，同意向中国建材“善建公益”基金2019年捐款金额调整至400万元。

关联董事【宋寿顺、刘志江、夏之云、顾超、蒋中文】回避对本议案的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于为参股公司中材膜材料越南公司境外融资提供担保暨关联交易的议案》，同意将本议案提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于为参股公司中材膜材料越南公司境外融资提供担保暨关联交易的公告》（临 2019-031）。

关联董事【宋寿顺、刘志江、夏之云、顾超、蒋中文】回避对本议案的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》，同意将本议案提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（临 2019-032）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》，同意将本议案提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临 2019-033）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于修订〈公司内部审计管理办法〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意将本议案提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（临 2019-034）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》，同意将本议案提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》，同意将本议案提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于修订〈公司总裁工作细则〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于修订〈公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于修订〈公司董事会战略与投资委员会实施细则〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于修订〈公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》，同意将本议案提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了《关于修订〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过了《关于修订〈公司担保管理办法〉的议案》，同意将本议案提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十九、审议通过了《关于修订〈公司对外捐赠管理办法〉的议案》，同意将本议案提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二十、审议通过了《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》，同意将本议案提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二十一、审议通过了《关于修订〈公司内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二十二、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（临 2019-035）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十二日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2019-030

中国中材国际工程股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关企业会计准则和通知要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月20日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于变更公司会计政策的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

2019 年 4 月 30 日，财政部发布《关于修订印发 2019 年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号”）的通知，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6 号的要求编制财务报表，企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会〔2019〕6 号要求编制执行。

财政部于2019年5月9日修订发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）（以下简称“新非货币性资产交换准则”）。

财政部于2019年5月16日修订发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9 号）（以下简称“新债务重组准则”）。

根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，拟对公司会计政策做出变更。

二、本次会计政策变更主要内容及对公司的影响

（一）根据财会〔2019〕6号，本次财务报表格式变更主要包括以下变动：

1、将资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据” 和“应收账款”两个项目；

2、将资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据” 及“应付账款”两个项目；

3、资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；

4、资产负债表新增“使用权资产”、“租赁负债”项目；

5、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”；

6、在“投资收益”下新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”；

7、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

公司根据财会〔2019〕6 号的相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。

（二）根据新非货币性资产交换准则，本次会计政策变更内容主要包括：

1、在准则的适用范围方面，将应适用其他准则的交易进行了明确；

2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认；

3、在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利；

4、非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入的多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

本公司自2019年6月10日起开始执行新非货币性资产交换准则，根据准则衔接规定，对2019 年1 月1 日至施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据新非货币性资产交换准则进行调整。对2019 年1 月1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。本次会计政策变更对公司无重大影响。

（三）根据新债务重组准则，本次会计政策变更内容主要包括：

1、在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应；

2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；

3、明确了债权人放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益；

4、信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。

本公司自2019年6月17日开始执行新债务重组准则，根据准则衔接规定，对2019 年1 月1 日至施行日之间发生的债务重组，应根据新债务重组准则进行调整。对2019年1 月1 日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。本次会计政策变更对公司无重大影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司本次会计政策变更是按照财政部相关要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

（一）本次会计政策变更系依据财政部修订和发布的有关企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。

（二）本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

公司自2019年6月10日起开始执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）；自2019年6月17日开始执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9 号）；报表格式自2019年度中期财务报表按照《关于修订印发 2019 年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）要求编制。

根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，公司相应变更会计政策，有利于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次关于执行新会计准则相关事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十二日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2019-031

中国中材国际工程股份有限公司关于为参股公司

中材膜材料越南公司境外融资提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：SINOMA MEMBRANE MATERIAL VIETNAM COMPANY LIMITED（中文名称：中材膜材料越南公司，以下简称“越南公司”）

● 本次担保金额及截至目前为其提供的担保余额：本次担保额360万美元；截至目前公司尚未为其提供担保

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保的累计数量：59.63亿元（本次担保发生后）

● 对外担保逾期的累计数量：无

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟按照对参股公司中材膜材料越南公司的持股比例为其境外融资提供总额不超过360万美元的担保，担保方式为委托国内商业银行开具融资备用信用证，担保期限为被担保债务履行期届满之日起两年。具体情况如下：

一、被担保人基本情况

越南公司成立于2018年，由公司关联方中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）持股51%，公司持股49%，目前正在执行年产4,800 吨隔板生产基地建设项目（下称“隔板项目”）。该公司注册资本380万美元，注册地：越南同奈省任泽县隆寿社任泽6工业区，法定代表人：倪君。主营业务：玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售。

截至2018 年 12 月 31日，越南公司资产总额为2,966.20万元；负债总额为366.07万元；净资产为2,600.12万元；资产负债率为12.34%；营业收入无；净利润为-3.72万元。

截至2019年6月30日，越南公司资产总额为2,369.51万元,净资产为2,532.35万元，负债总额为-162.84万元，营业收入无，净利润为-65.09万元。（上述数据未经审计）

该公司控股股东为中材科技，与公司同受中国建材集团有限公司实际控制，因此，该公司构成公司关联方。

二、担保基本情况

越南公司的隔板项目总投资约1,277万美元，其中380万美元为股东自有资金，其余897万美元拟向建行胡志明分行申请贷款，其中，流动资金贷款200万美元以信用方式取得，固定资产贷款697万美元需要股东按各自持股比例进行担保，贷款期限5年，利率为6个月 LIBOR+1.6%（暂定）。考虑该笔固定资产贷款利息及汇率变动等因素，公司拟为越南公司固定资产贷款提供360万美元的最高额担保，担保方式为委托国内商业银行开具融资备用信用证，担保期限为被担保债务履行期届满之日起两年。

三、融资备用信用证的主要内容

1、融资备用信用证金额不超过360万美元。

2、融资备用信用证的期限与贷款期限相匹配。

3、融资备用信用证不可议付、转让和背书。

4、适用国际惯例。

以最终正式开立的融资备用信用证为准。

四、审议程序及董事会意见

（一）上述担保事项经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

董事会认为：越南公司属新成立公司，目前除注册资本外无其他资产，独立融资能力有限，需要股东提供相应担保，且未来当地市场前景较为乐观，项目完工后预期收益及回款有保证，能够对未来债务的履约提供较强支撑，公司为其提供担保的风险较小，同意为其境外融资提供同比例担保。

（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、程序性。公司于 2019年8月20日召开了第六届董事会第十三次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于为参股公司中材膜材料越南公司境外融资提供担保暨关联交易的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定。

2、公平性。本人认为，为公司参股公司中材膜材料越南公司境外融资提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司批准的有效对外担保金额约为人民币59.38亿元，本次担保发生后，公司有效对外担保额度约为人民币59.63亿元，约占公司最近一期经审计净资产的68.50%。公司对外担保全部为公司对全资及控股、参股子公司的担保，没有任何逾期对外担保。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十二日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2019-032

中国中材国际工程股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：中材海外工程有限公司（以下简称“中材海外”）、安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）

● 本次担保金额及截至目前为其提供的担保余额：本次担保金额分别为1.1亿美元和22,483.60万元人民币；截至目前为其提供担余额分别为7,579万元和11,441万元

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保的累计数量：61.88亿元（本次担保发生后）

● 对外担保逾期的累计数量：无

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司中材海外在花旗银行和汇丰银行的授信额度提供最高额连带责任担保，担保金额分别为8000万美元和3000万美元；为安徽节源在建行合肥城西支行的授信提供22,483.60万元人民币的最高额连带责任担保；以上担保授信期限为公司股东大会通过之日起一年，保证期间为授信项下债务履行期限届满之日起两年。具体情况如下：

一、为中材海外银行授信提供担保

（一）本次担保基本情况

中材国际拟为全资子公司中材海外在花旗银行和汇丰银行的授信额度提供最高额连带责任担保，担保金额分别为8000万美元和3000万美元，担保授信自股东大会审议通过之日起一年内有效，担保期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

担保授信的具体情况如下：

■

注：担保项下发生银行借款应另行履行相关决策程序。

（二）被担保人基本情况

中材海外，成立于2015年2月28 日，注册资本 5000万元人民币，注册地：北京市海淀区三里河路 17 号 12 层全部，法定代表人：孟庆林。经营范围：施工总承包、工程勘察设计、建筑工程项目管理、技术开发、技术咨询；销售建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、五金交电、电子产品； 投资管理、资产管理、货物进出口等。

截至2018 年 12月 31日，中材海外资产总额为85,361.26万元；负债总额为69,134.69万元；净资产为16,226.57万元；资产负债率为81%；营业收入为95,829.81万元；净利润8,240.34万元。

截至2019 年 06 月 30 日，中材海外资产总额为 71,628.30万元；负债总额为 55,477.05万元；净资产为 16,151.25万元；资产负债率为77.45 %；营业收入为60,824.47 万元；净利润为 4,789.45 万元。（以上数据未经审计）

（三）担保协议的主要内容

1、担保的范围包括主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用。

2、保证方式为连带责任保证。

3、保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

以上相关担保协议内容以正式签署的担保文件为准。

二、为安徽节源银行授信提供担保

（一）本次担保的基本情况

公司拟为全资子公司安徽节源在建行合肥城西支行的授信提供22,483.60万元人民币的最高额连带责任担保，担保授信自股东大会审议通过之日起一年内有效，保证期间为授信项下债务履行期限届满之日起两年。担保项下发生银行借款应另行履行相关决策程序。

（二）被担保人基本情况

安徽节源，成立于2006年05月12日， 注册资本6315.7895 万元人民币，注册地为安徽省合肥市高新区香樟大道168 号科技实业园D 组团厂房D-6D-11 单体2D6 室，法定代表人：徐席东。经营范围：环保、节能设备、技术研发与推广；节能改造、机电、市政、环保、水利水电、园林绿化工程的技术咨询、工程设计、工程总包、建设、运营；垃圾焚烧发电设备技术研发设计、工程总包；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；能源管理及信息化技术研究、设计、建设、运营；固定资产投资项目节能评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司现为公司全资子公司。

截至 2018 年12月31日，安徽节源资产总额 132,478.10 万元,净资产34,365.90 万元，负债总额 98,112.20 万元，资产负债率为74.06%。2018年度实现营业收入62,271.26万元，净利润 5,136.32万元。

截至2019年6月30日，安徽节源资产总额144,866.70万元,净资产35,567.54万元，负债总额 109,299.16 万元，资产负债率为75.44%。2019 年上半年实现营业收入 18,639.41万元，净利润 669.30 万元。（以上数据未经审计）

（三）担保协议的主要内容

1、担保的范围包括授信项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用。

2、保证方式为连带责任保证。

3、保证期间为授信项下债务履行期限届满之日起两年。

以上相关担保协议内容以正式签署的担保文件为准。

三、审议程序及董事会意见

（一）上述担保事项经公司第六届董事会第十三次会议全票审议通过。

董事会认为：中材海外和安徽节源为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，授信具体使用时严格控制其用途，为支持其业务发展进行担保符合公司整体利益，同意上述担保提交股东大会审议。

（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、程序性。公司于2019年8月20日召开了第六届董事会第十三次会议，全票同意审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

2、公平性。本人认为，为公司全资子公司银行授信提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意该议案提交公司股东大会审议。

（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司批准的有效对外担保金额约为人民币59.38亿元，为参股公司中材膜材料越南公司境外融资和中材海外、安徽节源授信的担保发生后，公司有效对外担保额度约为人民币61.88亿元，约占公司最近一期经审计净资产的71.09%。公司对外担保全部为公司对全资及控股、参股子公司的担保，没有任何逾期对外担保。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十二日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2019-033

中国中材国际工程股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年8月20日, 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘请公司 2019年度审计机构的议案》，董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构,审计费用共计175万元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费用）。该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2、类型：特殊普通合伙企业

3、执行事务合伙人：叶韶勋、张克、李晓英

4、合伙期限至：2042年03月01日

5、住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

6、营业范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、董事会审计委员会意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业审计报务，我们同意聘任其担任公司2019年度审计机构，为公司提供2019年度财务报告审计服务，并同意将该事项提交董事会审议。

三、独立董事的独立意见

公司独立董事对该议案提交董事会审议进行了事前认可，并发表独立意见如下：

（一）程序性。公司于2019年8月20日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》，公司决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（二）公平性。本次提交审议的《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》符合国家的有关规定，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十二日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2019－034

中国中材国际工程股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年8月20日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

■

■

此外，公司将对《公司章程》中第八十七条、八十八条中的“上市公司”统一修改为“公司”，除上述修改外，公司章程其他条款不变，本次章程修订尚需公司股东大会审议。

《公司章程》（修订稿）刊登于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十二日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2019-035

中国中材国际工程股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月6日 14 点 30 分

召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月6日

至2019年9月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

(下转38版)