南威软件股份有限公司

公司代码：603636 公司简称：南威软件

转债代码：113540 转债简称：南威转债

南威软件股份有限公司

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

（一）报告期内公司经营概述

2019年上半年，在董事会的正确领导及全体员工的共同努力下，公司紧跟国家政务信息化发展步伐，坚持以数字政府、城市公共安全管理、智慧城市业务、自主创新业务为主线，持续探索物联网、移动互联等分享经济领域新模式，取得了可喜的阶段性成果。报告期内，公司实现营业收入46,447.45万元，同比增长68.29%，归属于上市公司股东的净利润2,448.24万元，同比略升2.10%，归属于上市股东的扣除非经常性损益的净利润为1,842.64万元，增长75.40%。

报告期内，公司重点完成以下工作：

1、加强技术创新，加强研发成果转化

技术创新是公司发展的基石，公司高度重视技术创新与科学研究，紧密跟进软件技术发展趋势，深入研究区块链、人工智能、大数据处理等新一代信息技术。为保证技术的先进性和行业领先的研发实力，公司不断扩充技术队伍，持续加大研发力度。公司与中国科学院软件研究所、国防科技大学、阿里、华为等科研院所和知名IT企业开展长期技术交流与合作，具备雄厚的研发实力和丰富的技术储备。2019年1月，公司及公司控股子公司福建南威软件有限公司与浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）、北京蚂蚁云金融信息服务有限公司签署了《业务合作协议》，明确将在数字政务平台的共同研发、创新行业标准与联合市场推广等方面展开深度合作，创新研发和开拓面向政府的新型政务应用，持续引领国内数字政府行业的发展。

公司加强研发成果转化和产业化推广，围绕数字政府、智慧公安、智慧政法、智慧交通等行业应用及大数据服务等领域不断加强技术和产品创新。报告期内，公司对外发布区块链证照通、AI政务智能审批平台、“互联网+监管”一体化平台、大数据交换工作站、服务智能终端系列产品、智慧警务智能感知大数据2.0、城市电摩治理系统、智慧政法产品等十项最新研发成果，在各行业领域形成了具有比较优势的技术和产品。公司2个项目入选第二届数字中国建设峰会数字福建电子政务十佳案例，数据治理一体化平台荣获2019“星河（Galaxy）”奖优秀大数据产品奖，显著提升公司核心竞争力。

2、完善公司治理，夯实发展基础

公司建立健全内部管理，具有科学规范的企业治理结构及健全的组织机构，有效保证公司的运作效率和内部控制制度的完整性、系统性、合理性。公司持续不断革新机制体制，推进管理改革和流程再造工作，进行制度建设、流程重造和信息化建设，简化内部流程、提高工作效率。总部从管控中心向支持、服务、监管中心转变，后方的服务实现共享化、联勤化，更好服务客户。行业分支机构和区域分支机构实现矩阵式管理，压缩组织平面，提供业务联拓效率。

公司充分尊重员工的利益，关注企业与员工的共同成长，为员工创造公正、公平、彰显工作价值的干事创业环境。在人才队伍培养方面，公司建立系统化的人才培养机制帮助员工成长，通过优化个人绩效管理，实施人才双职业发展通道，推行合伙人制度，保持队伍活力，为公司持续发展奠定坚实基础。

3、承办智慧城市论坛和数字中国建设峰会智慧海洋分论坛，彰显行业影响力

2019年3月20日，以“智慧赋能·数化未来”为主题的2019年第二届智慧城市创新实践升级论坛暨新技术新产品发布会在公司总部南威科技园召开。大会由中国电子科技集团、中国信息协会主办，福建省信息协会、泉州市大数据管理局、泉州市丰泽区人民政府、南威软件承办，来自国家部委、省、市、区各级党委、政府领导、行业专家及企业代表超1,000人参加。会上公司分享了智慧城市建设的成果与经验，发布了“互联网+监管”平台、区块链证照通、城市通2.0等十项核心技术、商业模式、重大应用领域的最新自主知识产权研发成果，获得了参会领导和嘉宾们的一致认可。此次大会的顺利承办是公司在智慧城市领域行业影响力的重要体现。

2019年5月7日，由中央网信办和福建省政府主办，南威软件和集美大学、福建省海洋渔业局共同承办的数字中国建设峰会智慧海洋分论坛在福州市召开，吸引了来自全国的顶级专家学者、国家部委与各省市海渔部门领导、海洋装备与信息技术领域企业参加，打造中国海洋信息技术展示推广、行业交流合作、科研技术产业化的平台，为维护国家海洋权益，向海图强贡献智慧，为建设海洋强国提供南威技术和南威方案。

4、加快资本运作，加速公司成长

2019年1月，公司获得蚂蚁金服战略投资，蚂蚁金服成为公司第二大股东。公司及公司控股子公司福建南威软件有限公司与蚂蚁金服、北京蚂蚁云金融信息服务有限公司签署了《业务合作协议》，整合各方资源进行技术联合创新研发、业务的联合拓展，助力公司加快发展。

2019年2月，公司向四方伟业出资人民币5,000万元，增资完成后公司合计持有四方伟业的股份比例由10%增加至15.29%。本次增资将强化双方的合作，整合双方各自优势，有助于实现大数据技术与行业的深度融合应用、拓展新业务和市场空间，促进产业链的垂直整合增强市场竞争力做大产业规模。

2019年5月，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）申请获得中国证券监督管理委员会核准，并于2019年7月19日完成可转债发行工作，并于2019年8月5日正式上市，募集资金6.60亿元。本次可转债募资将用于智能型“放管服”一体化平台建设项目、公共安全管理平台建设项目、城市通平台建设项目等。募投项目的实施将很大程度上提升公司现有产品和服务的智能化与智慧化，有利于增强公司核心竞争力，为公司的科研投入和经营发展提供充足的资金保障。

（二）报告期内公司各项业务发展情况

1、数字政府

公司是全国“数字政府”领域的核心骨干企业，是“互联网+政务的龙头企业，是电子证照国家标准制定的组长单位。所创新的浙江“最多跑一次”、江苏“不见面审批”、河南“一网通办前提下的最多跑一次”、福建“全网通办”成为行业标杆，创新成果写入了国务院政府工作报告，在数字中国建设峰会中央网信办公布的30个数字中国建设最佳实践典型案例中，南威软件三个项目上榜。报告期内，在第二届数字中国建设峰会公布的数字福建电子政务十佳案例中，公司所承建的福建省一体化网上政务服务平台、福建省证照数据电文（电子证照）共享服务系统两大项目入选。公司加大研发投入力度，在互联网+政务、电子证照、政务大数据、互联网+监管领域持续深入发力，将多年的行业积累固化成可交付的成熟产品，形成包括政务服务、电子证照、政务监管、政务终端、政务督查、政务大数据、政务办公在内的7大产品体系、近50个标准化产品。

（1）互联网+政务服务

公司互联网+政务服务的产品解决方案覆盖全国30个省份、170多个地级市以及众多县区和基层政府，为各地“放管服改革”工作的推进提供强有力的支撑和保障。报告期内，公司在成熟的“一号、一窗、一网”政务服务产品体系上，创新推出AI政务智能审批平台，以过程标准化、服务自助化、审批智能化为重点，不断攻克即报即批、即批即得实现过程中的难点，探索研究出智能审批新模式。在夯实信息化基础、取得阶段性成果背景下，公司“互联网+政务服务”顶层架构将朝着“大整合、大平台、大数据、大共享、大服务”的方向发展，通过导入云计算、大数据、AI等技术，充分释放大数据驱动创新发展、提高治理能力、创新公共服务的巨大潜能，助力“放管服”改革深化发展。

（2）电子证照

公司是电子证照国家标准制定的组长单位，在全国范围内承建的电子证照项目涉及19个省/直辖市，包括9个省部级（含副省级）、47个地市，目前在福建、浙江、江苏、河南、河北、山东等地推广的电子证照成效明显。2019年1月，公司主导制定的电子证照国家标准正式实施，有效推动政务领域电子公文的应用。蚂蚁金服战略投资公司，将把蚂蚁金服和阿里巴巴的底层技术优势与公司的行业应用、业务经验积累相结合，整合政务服务资源，沉淀政务服务能力，形成互联网架构的新一代政务服务中台，深化电子证照领域产品应用。公司研究应用区块链技术，将原有电子证照产品升级整合为区块链证照通，打造管证、用证、鉴证三位一体的可信证照平台，实现证照生命周期管理，一码通办、跨区域证照应用，管理、应用全过程上链存证，以及多方共同进行第三方鉴证，积极创新政务领域的区块链应用场景。

（3）互联网+监管

“互联网+监管”系统建设是深化党中央、国务院“放管服”改革的重要内容之一，政府对“互联网+监管”高度重视，“互联网+监管”系统需求集中爆发。为响应此方面的业务需求，报告期内，公司及时推出“互联网+监管”系统，在全国范围内最早完成国家“互联网+监管”标准建设体系要求的“11223”全套子系统研发，并成功应用于全国首个开展“互联网+监管”建设的落地项目一一广西省市一体化“互联网+监管”系统。建立广西监管大数据中心、监管事项目录清单标准、监管数据标准，实现协同监管、联合监管的功能，对接国家平台，实现对广西监管业务的事前、事中、事后的全方位监管，监管过程全程留痕，强化对监管工作的全体系信息化应用，形成公司“互联网+监管”完整的解决方案和成熟产品，面向全国推广。

2、城市安全公共管理

公司城市公共安全管理领域的产品覆盖公检法领域，形成横向集成、纵向贯通的情报信息网络，能够有效提高相关机构在维护稳定、打击犯罪、行政管理和服务群众的能力，并有效推动城市公共安全“应急管理”到“全面管理”的转变。公司的城市公共安全产品现已覆盖全国11个省份、约30个地级市，主要包括北京、福建、浙江、广东、海南、河南、广西、安徽等省市和地区。

（1）智慧警务

公司是行业领先的智慧警务解决方案提供商，凭借自身对公安业务的理解优势及多年来丰富的项目实施经验，秉承开放包容的原则，与国内多家龙头企业联合打造生态合作圈，为公司在公安领域的技术研发和业务创新注入源源不断的活力，推动公安业务持续稳步向上发展。公司在城市公共安全领域产品主要围绕警务实战应用，在报告期内创新研发智慧警务智能感知大数据2.0，荣获2019年全国政法智能化建设研讨会“雪亮工程十大创新产品”，并在北京、福建、广西、西藏拉萨等多个地区得到实战应用，取得良好成效。公司所承建的泉州市城市安全信息系统1-7期项目，项目总金额达8.06亿元，助推泉州市成为福建省唯一地级市入选全国公共安全视频监控联网应用示范城市。此外，公司与泉州市公安局联合申报的泉州公安“互联网+民生警务平台”和“泉州城市安全信息系统”分别荣获第二届中国警务信息化建设成果推介“最佳公安业务创新方案”和“最佳智慧视频解决方案”，充分展现了公司在城市公共安全领域的研发实力。

（2）智慧政法

报告期内，公司加快在智慧政法领域的市场布局，围绕“深化社会治理，助力司法改革”的业务目标，在自主创新基础上，结合大数据、云计算、人工智能等方面的先进技术经验，创新提出“E通政法”、“智慧法院”、“智慧检务”、“智慧司法”系列解决方案，逐渐形成政法跨部门协同、智能辅助办案、公众诉讼服务等行业细分领域的竞争力。公司智慧政法解决方案已在山东、福建、海南等省市和地区得到良好应用，如由公司承建的济宁市智慧政法平台项目，成为全国首个打通公、检、法、司全办案流程的智慧政法项目。公司及产品解决方案在智慧政法领域获得了多项荣誉，具体包括：荣获“全国政法智能化建设优秀解决方案提供商”称号；诉服通APP产品荣获“全国政法智能化建设智慧法院优秀创新案例”；智慧政法协同平台荣获“2019年度法检信息化（智慧政法）最佳创新驱动解决方案奖”；两法衔接信息共享系统荣获“全国政法智能化建设创新案例”、“智慧检务十大解决方案”等，形成公司产品在在政法细分领域的核心竞争优势。

3、物联网

公司物联网业务现已辐射福建、浙江、海南3个省份，10余个地市，业务规模逐步扩大，并购行业竞争对手U鱼停车公司及其停车场系统运营权，参与全国智慧停车标准制订，荣获2019年物博会领军品牌奖，其中“蜻蜓停车”项目获批国家发改委双创1,000万元专项扶持。在物联网领域获得国内专利3项，软件著作权48项，受到行业一致认可。

公司基于物联网核心技术平台“物联通”，以城市精细化管理及民生服务延伸为基础，打造服务于城市综合治理的5大行业产品体系。城市停车治理业务已覆盖泉州、厦门、漳州、福州、三明、莆田、杭州、台州、吉安、昆明等十几个城市，其子产品一一网猎智能预警布控平台荣获“全国政法智能化建设智慧法院十大创新产品”；城市非机动车治理业务已覆盖泉州、福州、琼海等地，实现超2万个城市物联网基站的部署，服务于各地市用户，盗抢案件破案效果显著，取得了良好的经济效益和社会效益；城市社区治理业务已在泉州、厦门、武汉硚口等多个城市落地，实现社区“人、房、车、场、网”等管理的立体化、可视化和可控化；基于社区治理的基础，整合智能家居服务，结合“云链”智能感知芯片的研发，实现“云+端”的智慧社区应用向居家生活服务延伸，提供面向社区、单位到个人的多层级服务。

4、智慧城市

在智慧城市领域，公司通过参与国内外多个城市的城市现状治理，提供城市产业与城市生活升级的整体解决方案，作为国家新型智慧城市标准制定的十家理事单位之一，公司希望将智慧城市的建设经验赋能各地新型智慧城市发展。

2019年3月20日，公司主办的第二届智慧城市创新实践升级论坛暨新技术新产品发布会在公司总部南威科技园召开。在会上解读智慧城市等领域的国家政策和最新发展趋势，分享智慧城市建设经验，并正式发布公司十项核心技术产品、商业模式、重大应用领域的最新自主知识产权研发成果，为智慧城市建设、数字经济发展带来新体验、新变化，树立新标杆。

报告期内，中国电子技术标准化研究院针对公司投资、建设、运营的智慧丰泽PPP一期项目进行实地走访、调研、评测，并在今年6月出台《泉州市丰泽区新型智慧城市评价报告》：报告指出，智慧丰泽PPP一期项目建设成果达到全国领先水平；由公司承建的智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目获评“CHIMA2019医院信息化便民惠民优秀案例”。

公司将立足民生、政务服务创新智慧城市运营新模式，放大智慧城市建设的经济效益和社会效益，构建智慧城市产业生态和智慧城市创新商业模式。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

详见2019年半年度报告第十节 财务报告 五、（44）“重要会计政策与会计估计变更”

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-086

债券代码：113540 债券简称：南威转债

南威软件股份有限公司

第三届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2019年8月22日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：

一、审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过 《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，有助于提高公司会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司本次会计政策的变更。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-088。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于〈公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-089。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年8月22日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-087

债券代码：113540 债券简称：南威转债

南威软件股份有限公司

第三届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于2019年8月22日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，经认真审阅公司2019年半年度报告全文及其摘要，出具审核意见如下：

1、公司2019年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映公司2019年上半年的经营情况和财务状况等事项；

2、公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

3、公司监事会成员没有发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、公司监事会成员认为公司2019年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为，公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事宜。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于〈公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

监事会认为，公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，不存在违规使用募集资金的情形。公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

监事会

2019年8月22日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-088

债券代码：113540 债券简称：南威转债

南威软件股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更影响：仅对公司财务报表相关科目列报产生影响，不会对公司当期及前期损益、总资产、净资产等产生实质性影响。

一、概述

（一）会计政策变更概述

1、会计准则修订

财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

2、财务报表格式调整

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的规定编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按照财会[2019]6号的规定编制执行。根据财会[2019]6号的有关要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会[2019]6号通知附件1和附件2的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

（二）会计政策变更的审议情况

2019年8月22日，公司召开第三届董事会第三十九次及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司对会计政策进行变更。表决情况：全体董事（7名）表决同意，全体监事（3名）表决同意。本议案无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容

本次会计政策变更的主要内容如下，未作具体说明的事项以财政部文件为准。

1、《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》变更的主要内容

（1）在准则的适用范围方面，将应适用其他准则的交易进行了明确。

（2）明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

（3）在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。

（4）非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入的多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

（5）附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。

2、《企业会计准则第12号-债务重组》变更的主要内容

（1）在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。

（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。

（4）信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。

3、财务报表格式调整的主要内容

公司编制2019年半年度及后续的财务报表将执行财会[2019]6号的编报要求，主要变更以下财务报表项目的列报。

（1）资产负债表

①将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”、“应收账款”两个项目，将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”、“应付账款”两个项目。

②新增“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”等项目。其中：“其他权益工具投资”项目，反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值；“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

（2）利润表

①新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

②将“信用减值损失”、“资产减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后，调整为计算营业利润的加项，损失以“-”列示。

③在“投资收益”下新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”进行单独列示；反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失，如为损失，以“-”号填列。

④“研发费用”项目列报，补充了计入“管理费用”中自行开发无形资产的摊销。

（3）现金流量表

明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

（4）所有者权益变动表

明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额，该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

（5）明确或修订了“其他应收款”、“一年内到期的非流动资产”、“其他应付款”、“递延收益”、"研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出"科目的列报内容等。

本次报表格式对2019年半年度报表受影响的具体列报项目及金额调整如下表：

单位：人民币元

■

（二）变更的日期

按照财会[2019]8号、财会[2019]9号、财会[2019]6号规定，《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》于2019年6月10日实施，《企业会计准则第12号-债务重组》于2019年6月17日实施，财务报表部分格式变更于2019年6月30日半年度财务报告开始实施。

（三）变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司按照财政部财会[2019]6号、财会[2019]8号、财会[2019]9号规定执行会计政策。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和相关具体准则，以往年度比较数据相应调整。

（五）本次会计政策变更对公司的影响

（1）新财务报表格式

公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标。

（2）《非货币性资产交换》、《债务重组》准则变更

公司将按照财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）相关要求进行调整，采用未来适用法，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换及债务重组，不进行追溯调整，不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生实质影响。

三、独立董事及监事会意见

（一）独立董事意见

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理性变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见

公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事宜。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年8月22日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-089

债券代码：113540 债券简称：南威转债

南威软件股份有限公司

2019年上半年募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等有关规定，现将公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证监会“证监许可[2017]2382号”核准，并经上海证券交易所同意，公司以股权登记日2018年3月12日总股本407,097,800股为基数，按每10股配售2.99803股的比例向全体股东配售A股股份，可配售股份总数为122,049,456股，实际配售120,159,152股，募集资金总额为660,875,336.00元，扣除发行费用9,716,100.85元后，募集资金净额为651,159,235.15元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户。上述募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了闽华兴所〔2018〕验字H-002号《验资报告》。

（二）2019年上半年募集资金使用及结余情况

公司2019年半年度募投项目实际使用募集资金3,003.42万元，截至2019年6月30日，已累计投入募集资金总额58,401.68万元，未使用的募集资金剩余7,179.61万元，包括暂时补充流动资金的闲置募集资金6,000万元和募集资金专户内余额1,179.61万元（含累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额465.37万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。

2018年9月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“北京运营中心建设项目”拟投入的募集资金4,500万元中的3,000万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，其余募集资金用途不变，具体内容详见《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-096）。2018年10月16日，公司分别与国金证券、中国光大银行股份有限公司福州分行就“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”重新签订了三方监管协议（公告编号：2018-120），上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。调整后的配股募集资金将用于以下募投项目，具体运用情况如下：

单位：万元

■

注：上述募集资金投资额已扣除相关发行费用。

因启动公开发行可转换公司债券工作，公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任保荐机构。2018年11月22日公司及保荐机构华泰联合证券分别与中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时，公司及全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司（以下简称“智慧丰泽”）与华泰联合证券、兴业银行股份有限公司泉州广场支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（公告编号：2018-134）。

报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方、四方监管协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年6月30日，公司及控股子公司共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

■

注：公司配股募投项目之“智慧城市综合管理平台研发及PPP项目”的建设分为两部分，其中“智慧城市综合管理与服务平台研发”的投资主体为公司；“以PPP等模式参与智慧城市建设与运营”的投资主体为公司全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司。本项目合计到位募集资金438,755,394.30元，初始全部存放于兴业银行股份有限公司泉州广场支行；后根据募集资金用途，公司向智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司增资用于上述募投项目增资的建设。

三、2019年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2019年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2018年3月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换金额为6,046.34万元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求，公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（公告编号：2018-045）。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了闽华兴所（2018）审核字H-012号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年4月12日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，拟使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（公告编号：2019-024）。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

报告期内，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、智慧城市综合管理平台研发及PPP项目

公司在项目的实施过程中，通过将新兴的云计算、大数据、移动互联网等关键技术融合到智慧城市建设和运营中，提升业务部署能力，积累智慧城市总包及运营经验，将有助于公司在全国市场推广智慧城市总包及运营业务，并通过PPP项目的运营使公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，有效提升公司的核心竞争力和行业影响力，促进公司收入的快速增长和良好发展，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

2、北京运营中心建设项目

北京运营中心的建设，将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公司紧跟行业技术发展趋势，有利于公司新业态的培育和发展，有利于提升公司的品牌效应和行业地位，增强公司持续发展能力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

（七）节余募集资金使用情况

无。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司变更部分募集资金投资项目用于新增的“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设募投项目”，截止2019年6月30日，实际已累计使用资金892.14万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案已经公司2018年9月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金4,500万元中的3,000万元（占配股募集资金净额4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额3,019.80万元，其中拟使用募集资金投资额3,000万元，不足部分将以公司自有资金投入（公告编号：2018-096）。募投项目发生变更的具体情况，详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定和要求使用募集资金，并真实、准确、及时、完整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年8月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：南威软件股份有限公司 2019年1-6月 单位：万元

■

注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：南威软件股份有限公司 2019年1-6月 单位：万元

■

注：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。