浙江铁流离合器股份有限公司
公司代码：603926 公司简称：铁流股份
浙江铁流离合器股份有限公司
2019年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2019年上半年，公司在董事会的科学决策下，扎实稳步的推进各项工作，在汽车产销整体回落的不利形势下，紧紧围绕深耕商用车市场，以质量、品牌、效益为主旨，以售后市场为重心，不断提升配套市场份额以及努力开拓海外市场为工作方针，加快智能化改造步伐，深化成本管控，合理安排生产经营，较好地完成了上半年经营目标。
1、销售市场方面：公司在国内主机、售后和海外出口三大块市场方面都有稳步增长，国内主机和售后市场的微增得益于公司深根商用车市场，受商用车增幅下滑影响较小，加之国内经济运行在稳定合理区间内，基础设施建设投资稳定增长以及商用车的保有量维持在较高位置。海外出口市场取得较好的增长，主要因为公司多年经营海外市场，拥有一批长期稳定的优质客户，加之国家战略层面推出的“一带一路”政策，对公司开拓海外业务形成利好。
2、技术和质量方面：公司以市场需求为导向，不断丰富产品组合。提升研发人员能力，强化公司的综合研发实力，走在市场前端。质量管理方面，公司开展质量管理人员轮训，生产一线员工全员质量宣讲以及质量管理专题讨论分析会等形式，深化落实IATF16949质量管理体系，同时做好管理体系的升级工作，确保公司产品质量在PDCA的管理循环中不断得到提升。
3、成本管理方面：公司IT部、各事业部、技术部、物流及供应链部等部门通过采购降本、制造降本、技术降本等方面进行落实，细化成本管理。在采购管理方面紧密跟踪主要材料价格的波动和未来走向，与主要的供应商建立战略合作关系，强化了采购价格审核和审批机制。同时公司通过精益制造，技术工艺优化与创新等方面开展了大量工作，从而提高生产效率，减少损失浪费。
4、智能制造发展方面：报告期内，公司对兴国路厂区的投入已基本完成，推进了精益数字化工厂建设，针对自动装配、自动检测、配件追溯、自动仓库等方面进行数字化管理，将生产、质量、工装等深度融合到数字化工厂当中，推行生产现场管理的透明化。
5、生产管理方面：公司继续提升规模化供应能力，充分满足国内和国外客户“小批量、多品种、多批次”的要求，为客户提供采购整合方案，提供“一站式”采购服务。
6、新能源汽车产品方面：公司一直努力做好已开发投产的混合动力汽车零部件产品的市场开拓工作，同时也抓紧做好其他产品和市场调研工作，并与国内主要新能源整车建立正式合作关系，借助整车厂、汽车研究院以及国内重点高校平台等方面的力量，研发和制造新能源汽车产品，为公司培育主营业务新增长点打下良好基础。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下简称“新金融准则”），要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。
财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会〔2019〕6 号) 。
报告期内，公司执行财政部新颁布或修订的企业会计准则的相关规定，对公司会计政策和相 关会计科目核算进行相应的变更和调整，没有对公司财务状况和经营成果产生重大影响。具体内 容详见本报告财务报表附注。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-051
浙江铁流离合器股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2019年8月22日上午9点在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议于2019年8月12日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事张智林先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事3名）。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2019年半年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（二）审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（三）审议通过《关于修订公司章程并变更营业执照的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（四）审议通过《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（五）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年8月22日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-052
浙江铁流离合器股份有限公司
关于第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2019年8月22日上午9点在公司六楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议于2019年8月12日以短信、直接送达方式通知全体监事。会议由监事会主席黄铁桥先生主持，会议应出席监事3人，现场出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，监事会认为公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2019年半年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（二）审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（三）审议通过《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》
公司本次对限制性股票回购价格及回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整限制性股票回购价格及回购数量不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（四）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中三名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司监事会
2019年8月22日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-053
浙江铁流离合器股份有限公司
关于修订公司章程并变更营业执照的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，利润分配已于2019年6月实施完毕。公司总股本将由123,420,000股增加至160,446,600股，公司注册资本也将由123,420,000元增加至160,446,600元。
公司于2019年8月22日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司章程并变更营业执照的议案》，对《公司章程》部分条款相应进行修订。
具体修订如下：
■
公司章程其他条款不变。
上述变更尚需工商行政主管部门核准并办理变更登记，公司授权相关代表办理上述事宜并签署相关文件。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）及公司指定信息披露媒体披露的《浙江铁流离合器股份有限公司章程》。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年8月22日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-054
浙江铁流离合器股份有限公司
关于2019年募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]365号）核准，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，每股发行价格为人民币 20.40元，共计募集资金总额为人民币61,200.00万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为55,634.53万元。上述募集资金全部于2017年5月4日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2017]第ZF10515号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。
（二）2019年1-6月募集资金使用及结余情况
截止2019年6月30日，公司募集资金使用金额情况为：
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已分别与保荐人安信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行、上海浦东发展银行余杭支行营业部、中国银行股份有限公司杭州余杭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
公司在中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行开立的募集资金专户（账号为699502642）专项用于补充营运资金项目，因该项目已结项，公司已于 2017 年 11 月 16 日将该募集资金专户注销。
公司在中国浦东发展银行余杭支行营业部开立的募集资金专户（账户为95110155260005255）专项用于“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”，因该项目已结项，公司已于2019年6月24日将该募集资金专户注销。
截止2019年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司没有募投项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司没有用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
2019年4月24日公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，于2019年5月20日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用额度不超过12,000万元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。公司本期累计购买理财产品29,400.00万元，本期累计到期理财产品30,200.00万元，共产生收益305.90万元，募投项目“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”专户注销实际转出13,095.52万元（其中转出理财产品12,500.00万元），截至2019年6月30日，公司购买理财产品余额为10,100万元。
报告期内公司利用闲置募集资金购买理财产品明细如下：
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
（七）节余募集资金使用情况
2019年4月24日公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，于2019年5月20日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于单个首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目之一的“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”结项并将该项目的节余募集资金133,017,159.40元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。2019年6月24日该募集资金专户注销，实际转出13,095.52万元。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明
报告期内，公司不存在两次以上融资情况。
特此报告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年8月22日
附表1 募集资金使用情况对照表
2019年1-6月
编制单位：浙江铁流离合器股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：因募集资金在补充营运资金前产生活期存款利息，从而累计投入金额大于承诺投资总额36.82万元。
注2：公司年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目已达到预定使用状态，达产期时间为2019年4月。
注3：首发募投项目延期已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-055
浙江铁流离合器股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
1、浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中三名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销其已获授但尚未解除限售的 81,900 股限制性股票，回购价格为 12.14/1.3 元/股。具体内容详见2019年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本将由160,446,000股减少至 160,364,100股，公司注册资本也将由160,446,000元减少至160,364,100元（具体以实际核准的注销股数为准）。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路398号铁流股份证券部
2、申报时间：2019年8月23日起45天内（工作日的 9:30-11:30；13:00-17:00。双休日及法定节假日除外）
3、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递中心发出日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
4、联系人：梅雪
5、联系电话：0571-86280821
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年8月22日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-056
浙江铁流离合器股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格和数量的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司调整限制性股票回购价格和数量的议案》，具体事项如下：
一、公司2018年股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见2018年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
2、2018年3月9日至2018年3月18日（共计10日），公司通过内部宣传栏张贴《铁流股份2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见2018年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股份监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于2018年3月28日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项议案。具体内容详见2018年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股份2017年度股东大会决议公告》和《铁流股份关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2018年4月27日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予价格：12.14元/股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
5、公司本次限制性股票授予已于2018年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
6、公司于2019年5月6日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期符合解锁条件暨上市的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见2019年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
二、本次调整限制性股票回购价格和数量的事由及调整方法
1、调整限制性股票回购价格和数量的事由
公司于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，利润分配已于2019年6月实施完毕。由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
2、回购价格和数量的调整方法
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，回购注销原则如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。鉴于公司本激励计划授予的激励对象中 3 人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，故对其获授的共计 63,000 股限制性股票进行调整。综上，公司回购数量调整为Q＝Q0×(1＋n)=63000×1.3=81900，每股回购价格12.14/1.3元。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、专项意见
独董意见：公司董事会本次对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。我们同意公司对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。
监事会意见：公司本次对限制性股票回购价格及回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整限制性股票回购价格及回购数量不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。
法律意见书结论性意见：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年8月22日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-057
浙江铁流离合器股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：81,900股
● 限制性股票回购价格：12.14/1.3 元/股
一、公司2018年股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见2018年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
2、2018年3月9日至2018年3月18日（共计10日），公司通过内部宣传栏张贴《铁流股份2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见2018年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股份监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于2018年3月28日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项议案。具体内容详见2018年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股份2017年度股东大会决议公告》和《铁流股份关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2018年4月27日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
5、公司本次限制性股票授予已于2018年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
6、公司于2019年5月6日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期符合解锁条件暨上市的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见2019年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
7、公司于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。具体内容详见2019年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
二、本次拟回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因、数量及价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的规定：激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中三名激励对象已经离职，其已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司拟对该三名激励对象持有的已获授但尚未解锁的63,000股限制性股票进行回购注销，回购价格12.14元/股。
2、回购数量和价格的调整说明
公司于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，利润分配已于2019年6月实施完毕。由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。调整后，需回购的限制性股票数量为81,900股，每股回购价格为12.14/1.3 元，回购资金总额为764,820元，公司以自有资金支付。
三、股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司总股本将由 160,446,000股变更为 160,364,100股。公司股本结构变动如下：
单位：股
■
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、专项意见
独董意见：鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中三名激励对象已经离职，且已办理完毕离职手续，其已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害股东特别是中小股东的利益。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
监事会意见：鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中三名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购并注销其已获授但尚未解除限售的 81,900 股限制性股票。
法律意见书结论性意见：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司
董事会
2019年8月22日
