上海爱建集团股份有限公司
关于华瑞租赁开展飞机租赁业务
暨关联交易公告
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2019－050
上海爱建集团股份有限公司
关于华瑞租赁开展飞机租赁业务
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容： 2019年3月28日、4月19日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）分别召开七届32次董事会议，2018年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）与上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）、九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过14.91亿元，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日。2019年8月21日，接华瑞租赁公司报告，华瑞租赁全资子公司与吉祥航空签订飞机融资租赁协议，开展1架787系列飞机的融资租赁项目，各方按照制造商通知时间交付起租，到2020年4月30日为止，华瑞租赁全资子公司收取总额不超过3440万美元的等值人民币的租金。2020年4月份后的交易另行提交有权机构审批。
● 交易可能存在的风险：华瑞租赁可能面临因飞机制造厂商生产能力或其他不可预知的原因，导致飞机无法按时完成生产下线，飞机无法按时交付的风险。
● 过去12个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空以及九元航空发生交易的累计次数及其金额如下表：
单位：元 币种：人民币
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注：根据相关安排，爱建集团及爱建香港受让华瑞租赁全部股权，并于2018年9月29日完成华瑞租赁股权交割。此前华瑞租赁为吉祥航空全资子公司，相关交易不构成公司关联交易。
一、关联交易概述
1、2019年3月28日、4月19日，爱建集团分别召开七届32次董事会议，2018年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意华瑞租赁与吉祥航空、九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过14.91亿元，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日。（上述事项详见本公司2019年3月30日、4月20日于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2019-012号、015、024号公告）
2019年8月21日，接华瑞租赁公司报告，华瑞租赁的全资子公司(含新设) 参与了吉祥航空2019年新增的1架波音787系列飞机的融资租赁招标项目，华瑞租赁全资子公司（含新设）按照市场条件参与竞标并确定中标， 与吉祥航空签订飞机融资租赁协议，开展1架波音787系列飞机的融资租赁项目，各方按照制造商通知时间交付起租，到2020年4月30日为止，华瑞租赁或其全资子公司收取总额不超过3440万美元的等值人民币的租金。2020年4月份后的交易另行提交有权机构审批。
2、爱建集团及华瑞租赁与吉祥航空为关联人，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、过去12个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空发生交易的累计次数及其金额如下表：
单位：元 币种：人民币
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注：根据相关安排，爱建集团及爱建（香港）有限公司受让华瑞租赁全部股权，并于2018年9月29日完成华瑞租赁股权交割。此前华瑞租赁为吉祥航空全资子公司，相关交易不构成公司关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、上海均瑶（集团）有限公司（下称均瑶集团）是爱建集团的控股股东，均瑶集团同时是吉祥航空的控股股东。
2、华瑞租赁是爱建集团全资子公司。
3、本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长、本公司董事蒋海龙先生同时为吉祥航空董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，华瑞租赁及其全资子公司与吉祥航空形成关联关系。
（二）上海吉祥航空股份有限公司基本情况
1、关联法人概况
公司名称：上海吉祥航空股份有限公司；公司注册号：913100007867226104；公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号；法定代表人姓名：王均金；注册资本：128358.1055万元人民币；公司类型：股份有限公司（上市）；设立时间：2006年3月23日。
经营范围：吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
上海吉祥航空股份有限公司（简称“吉祥航空”)，系“中国民企百强”企业一一上海均瑶（集团）有限公司控股子公司，于2006年9月正式开航运营。目前公司拥有70架空客A320系列与波音787飞机，形成双机队运输体系，平均机龄不到4年。吉祥航空将于2020年底前完成接收总共10架787梦想飞机。吉祥航空品牌定位为更具亲和力的航空体验提供者，以上海、南京为航线网络中心，已开通120多条国内及周边国家、地区定期航班；2017年年运输旅客超1600万人次。
吉祥航空于2017年5月正式成为星空联盟全球首家“优连伙伴”，迈出了公司国际化道路的重要一步；截止2018年11月，公司已与中国国航、美联航、长荣航空、全日空、新加坡航空、加拿大航空、深圳航空等星空联盟正式成员建立优连合作伙伴关系。此外，所有符合标准的星盟金卡、银卡会员在搭乘含有吉祥航空与星盟伙伴的联程航班时，可享受贵宾休息室、安检绿色通道、优先行李托运及处理、额外免费行李额、优先值机、优先登机、优先候补等贵宾服务。与此同时，吉祥航空还积极与各外航开展联运与代码共享合作；已与22家外航开展电子客票联运；与5家外航进行代码共享合作，涉及中国大陆、中国台湾地区与日本航线等。
吉祥航空以HVC高价值航空承运人战略定位为指导，致力于成为高价值航空企业的卓越代表，发展为国际化现代服务业百年企业。吉祥航空以“温暖随行、享所未想”的全新品牌主张，努力实践“吉祥航空、如意到家”的品牌承诺，以为客户创造价值为导向，向着打造“更具亲和力的百年航空品牌”而不断努力，让旅客的每一程都成为梦的里程。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、关联方2018年主要财务指标
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注：上述财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）前期同类日常关联交易的执行情况
2018年5月9日、5月31日，爱建集团分别召开七届27次董事会、2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，以上信息详见公司临时2018-046、051号公告。依据《股权转让协议》，各方于2018年9月29日完成股权交割，华瑞租赁取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新颁发的营业执照，该信息详见公司临时2018-074号公告；此前华瑞租赁为吉祥航空全资子公司，相关交易不构成公司关联交易。
2018年9月29日至本公告日，华瑞租赁已经同吉祥航空开展20架飞机租赁业务。2018年9月29日至本公告日，本公司已实际收取的吉祥航空及九元航空的6.38亿元人民币租金，具体金额如下：
单位：元 币种：人民币
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前述交易构成关联交易，但已获七届27次董事会、2018年第一次临时股东大会审议通过，故无需再行审议。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易主要内容
本次关联交易为华瑞租赁全资子公司（含已设立SPV公司或新设SPV公司）同吉祥航空开展的1架波音787系列飞机的融资租赁项目，2019年8月20日华瑞租赁全资子公司与吉祥航空签订飞机融资租赁协议，各方按照制造商通知时间交付起租，到2020年4月30日为止，华瑞租赁或其全资子公司收取总额不超过3440万美元的等值人民币的租金。交易标的产权清晰，除了未来1架飞机将根据融资情况抵押给融资方外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、关联交易价格确定依据
华瑞租赁与吉祥航空之间的飞机融资租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄租赁价格相当，租赁利率不低于出租人和融资人商定的借款合同中的利率；交易定价公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
华瑞租赁全资子公司同吉祥航空签订融资租赁协议，开展的飞机融资性租赁业务的主要内容如下：
1) 协议签订日期：2019年8月20日
2) 出租人：华瑞租赁全资子公司；
承租人：吉祥航空；
3) 标的物：1架B787-9飞机
4) 租赁方式：融资租赁。
5) 租赁期限：144个月，于飞机交付日起算。
6) 租赁利率：不低于出租人和融资人商定的借款合同中的利率。
7) 支付方式：自交付日起，租金支付按合同约定按照每月、每季度或者每半年后付原则。在每一个租金支付日，承租人将租金支付到出租人在融资人开立的银行账户中，该账户受到融资人的严格监管。
8) 租金总额：包括本金和利息，截至2020年4月30日，合计收取租金约为不超过3440万美元的等值人民币。
9) 租赁设备所有权：租赁期间，飞机和发动机所有权归属于SPV 公司。在每一架飞机租赁到期后，在承租人向出租人支付最后一期租金和少量的名义回购价款后，出租人向承租人转移飞机和发动机所有权。
10) 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署后生效。
11) 实施协议：为实行本议案项下的飞机租赁交易，承租人、华瑞租赁、出租人、融资人等将订立独立书面协议。实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
五、本次日常关联交易的目的以及对上市公司的影响
吉祥航空作为国内首批上市的民营航空公司，经营发展稳定健康，其通过准确的市场定位和差异化的竞争策略形成了具有特色的航空运输经营模式，运营效率较高、成本控制较好、盈利能力较强。因此，华瑞租赁同吉祥航空进一步开展飞机租赁业务，可以进一步拓展飞机资产规模，保证稳定的租赁业务来源和持续化经营，并持续发展优质飞机资产租赁业务。
本次关联交易经双方公平磋商，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。
六、本次关联交易可能产生的风险及应对措施
在飞机交付过程中，可能面临因飞机制造厂商生产能力或其他不可预知的原因，导致飞机无法按时完成生产下线，飞机无法按时交付的风险。
华瑞租赁将积极准备，与有关方签订相关协议，防范风险，保障公司利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2019年3月28日爱建集团召开七届32次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意上海华瑞融资租赁有限公司与上海吉祥航空股份有限公司、九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过14.91亿元，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：“爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计相关关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定, 审议过程中，关联董事回避表决，审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。”
公司董事会审计委员会对本关联交易已出具书面审核意见：“经过核查,我们认为，《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。”
2019年4月19日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意上海华瑞融资租赁有限公司与上海吉祥航空股份有限公司、九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过14.91亿元，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2019年8月23日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2019-051
上海爱建集团股份有限公司
关于上海爱建信托有限责任公司
涉及诉讼的执行情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）于2014年12月收到上海一中院签发的应诉通知书及民事起诉状，原告方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）诉爱建信托等承担股东出资款不到位所导致的损失赔偿责任，其中爱建信托承担股东出资人民币8690万元及相应利息。 据爱建信托报告，该诉讼系爱建信托作为信托代持股东所引发的法律纠纷。2019年7月9日，爱建信托收到北京市高级人民法院民事判决书（2017）京民终601号，对该案作出了终审判决，爱建信托被判承担股东出资人民币8690万元及相应利息的补充赔偿责任（以上事项详见2014年12月17日公司临2014-047号公告、2015年2月3日公司临2015-008号公告、公司2016年年度报告、2017年7月15日公司临2017-069号公告以及2019年7月10日公司临2019-042号公告）。
2019年8月22日，接爱建信托公司报告，北京市第四中级人民法院对爱建信托开户银行原冻结的5,600万人民币及660万美元进行了扣划。预计后续还将有针对相应利息不足部分的执行措施。
本判决的执行对公司正常经营活动无重大影响，公司经审慎、合理预估，涉案本金8690万元和相应利息约7000万元（具体数字以法院最终认定为准）的赔偿执行会对公司当期利润总额产生负面影响。爱建信托已向有管辖权的人民法院申请再审。
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2019年8月23日
