中交地产股份有限公司

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2019-103

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118858 债券简称：16中房02

债券代码：114438 债券简称：19中交01

中交地产股份有限公司第八届董事会

第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于2019年8月16日以书面方式发出了召开第八届董事会第二十次会议的通知，2019年8月22日，我司第八届董事会第二十次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长赵晖先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

一、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与合作方共同投资设立项目公司的关联交易议案》。

本项议案详细情况于2019年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2019-104号。

关联董事赵晖、蒋灿明、李永前、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为中交城市发展（山东）有限公司提供财务资助的议案》。

本项议案详细情况于2019年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2019-105号。

本项议案需提交公司股东大会审议。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第十一次临时股东大会的议案》。

本项议案详细情况于2019年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2019-106号。

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2019年8月22日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2019-104

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118858 债券简称：16中房02

债券代码：114438 债券简称：19中交01

中交地产股份有限公司关于与合作方

共同投资设立项目公司的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、共同投资概述

中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）拟与中交房地产集团有限公司、济南市中控股集团有限公司、金广文旅产业发展（山东）有限公司共同出资成立中交城市发展（山东）有限公司（暂定名，以工商最终核定的名称为准，以下简称“项目公司”）对山东省济南市相关地产项目进行拓展工作。项目公司注册资本10000万元，中交房地产集团有限公司出资4000万元，持股40%，我司出资2000万元，持股20%，济南市中控股集团有限公司出资2000万元，持股20%，金广文旅产业发展（山东）有限公司出资2000万元，持股20%。

由于中交房地产集团有限公司是我公司控股股东，本次对外投资构成关联交易。

我司于2019年8月22日召开第八届董事会第二十次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与合作方共同投资设立项目公司的关联交易议案》，关联董事赵晖、蒋灿明、李永前、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。

本事项不需提交我司股东大会审议，不构成重大资产重组。

二、关联交易方介绍

名 称：中交房地产集团有限公司

注册资本：135,000万元

注册地址：北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层

成立日期：2015年3月24日

法定代表人：赵晖

统一社会信用代码：911100003355015281

经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。

主要股东：中国交通建设集团有限公司持有其100%股权。

实际控制人：国务院国资委

与我司的关联关系：是我司控股股东。

中交房地产集团有限公司不是失信被执行人，业务发展正常，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

■

三、其它非关联投资方介绍

1、济南市中控股集团有限公司

注册资本：102,000万元

注册地址：山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼35层

成立日期：2005年9月23日

法定代表人：郭兵

统一社会信用代码：91370103780603370J

经营范围：从事旧城更新、旧村改造、片区开发项目的一级土地开发及土地熟化；房地产开发经营；承担政府公益性项目的建设、经营和管理；建设项目管理咨询；建筑施工、市政工程、园林绿化、装饰装修工程、物业管理（以上工程项目凭资质证经营）；建材设备销售；房屋租赁；国内广告业务。

主要股东：中国农发重点建设基金有限公司持有其50.98%股权，济南市市中区经济开发投资中心持有其49.02%股权。

实际控制人：国务院国资委

与我司是否存在关联关系：否。

济南市中控股集团有限公司不是失信被执行人，业务发展正常。

3、金广文旅产业发展（山东）有限公司

注册资本：1,000万元

注册地址：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城3号1908室。

成立日期：2019年7月23日

法定代表人：尉荣刚

统一社会信用代码：91370102MA3P337D0R

经营范围：旅游项目开发；旅行社服务；房地产开发经营；建筑工程；建筑装修装饰工程；物业管理；房屋租赁；房地产中介服务；停车场服务；经济贸易咨询；企业营销策划；酒店管理咨询；住宿；会议及展览展示服务；清洁服务；文化艺术交流策划；演出经纪代理；体育赛事策划；新能源技术开发、技术转让、技术咨询；国内广告业务。

主要股东：自然人吴善勇、葛言良各持有其50%股权。

与我司是否存在关联关系：否。

金广文旅产业发展（山东）有限公司不是失信被执行人，业务发展正常。

四、投资标的基本情况

名 称：中交城市发展（山东）有限公司（以最终工商核定名称为准）

注册资金：人民币10,000万元

注册地：山东省济南市

经营范围：房地产开发与经营（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

出资金额及比例：中交房地产集团有限公司出资4000万元，持股40%，我司出资2000万元，持股20%，济南市中控股集团有限公司出资2000万元，持股20%，金广文旅产业发展（山东）有限公司出资2000万元，持股20%。

项目公司成立后将对山东省济南市相关房地产项目开展前期拓展工作。

五、合作协议的主要内容

我司与合作方拟签订《合作协议》，主要内容如下：

甲方：中交房地产集团有限公司

乙方：济南市中控股集团有限公司

丙方： 金广文旅产业发展（山东）有限公司

丁方：中交地产股份有限公司

1、项目公司设立: 公司名称暂定为中交城市发展（山东）有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准）（以下简称“项目公司”），在项目公司中的股权比例为甲方持股40%，乙方持股20%，丙方持股20%，丁方持股20%。项目公司注册资本金人民币10000 万元，各方按照各自持股比例以货币形式实缴出资，具体实缴时间由各方另行约定。各方股东均须按照项目公司的股权比例做到同股同投、同股同权、同投同担保、同股同酬。

2、项目公司组织结构：项目公司设股东会，股东会是项目公司最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，必须经全体股东一致表决同意通过。

项目公司设董事会，董事会由5人组成，甲方委派2人，乙方委派1人，丙方委派1人，丁方委派1人。其中设董事长1名，由甲方在其委派的董事中指定。董事会决议的表决，实行一人一票，以书面记名方式表决，董事会决议须经全体董事二分之一以上表决通过。

项目设立监事会，由3名监事组成，甲、乙、丙三方各委派1人。

项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，项目公司总经理由丁方推荐，由董事会聘任。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次我司与关联方共同投资设立项目公司，有利于贯彻公司区域发展战略，公司将新拓展济南地区房地产业务，有利于推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；关联方具备资金、资源等方面较强的实力，具备履约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施；本次关联交易对我司持续经营能力和资产状况无不良影响。

七、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

我司及控股子公司在年初至披露日与中国交通建设集团有限公司下属公司（以下简称“关联方”）累计发生的关联交易如下:向关联方借款合计222,000万元；控股子公司因公开招标确定关联方为建设工程中标单位，合同金额合计82,774.79万元；为关联方提供办公楼装修服务，金额约1,350万元（以最终结算金额为准）；向关联方转让股权资产，转让价格为1,050.58万元；支付关联方建筑工程设计费用480万元,向关联方销售商品房5,674.92万元，与关联方共同投资40,600万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对此事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：我司本次与关联方共同投资设立项目公司，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；关联方具备资金、资源方面较强的实力，具备履约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施；本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意董事会关于《关于与合作方共同投资设立项目公司的关联交易议案》的表决结果。

九、备查文件

公司第八届董事会第二十次会议决议。

独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

中交地产股份有限公司

2019年8月22日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2019-105

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118858 债券简称：16中房02

债券代码：114438 债券简称：19中交01

中交地产股份有限公司关于为

中交城市发展（山东）有限公司

提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、提供财务资助情况概述

中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）拟与中交房地产集团有限公司、济南市中控股集团有限公司、金广文旅产业发展（山东）有限公司共同出资成立中交城市发展（山东）有限公司（以工商部门核准名称为准，以下简称“山东公司”）对济南市相关房地产项目开展前期工作。其中我司占股权比例20%。

为支持山东公司业务拓展，在山东公司工商注册手续完成以后，山东公司各股东方按持股比例以同等条件向山东公司提供股东借款，其中我司将按持股比例对山东公司提供总计不超过4亿元的股东借款，借款期限自到账日起12个月以内，股东借款按照年化不超过8%计息，根据项目进度支付。

我司于2019年8月22日召开第八届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为中交城市发展（山东）有限公司提供财务资助的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议。

二、接受财务资助方的基本情况

名 称：中交城市发展（山东）有限公司（以最终工商核定名称为准）

注册资金：人民币10,000万元

注册地：山东省济南市

经营范围：房地产开发与经营（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

出资金额及比例：中交房地产集团有限公司出资4000万元，持股40%，我司出资2000万元，持股20%，济南市中控股集团有限公司出资2000万元，持股20%，金广文旅产业发展（山东）有限公司出资2000万元，持股20%。

山东公司成立后将对山东省济南市相关房地产项目开展前期拓展工作。

山东公司与我司不存在关联关系，不是失信被执行人。

山东公司为新成立的公司，暂无最近一期财务指标。

三、风险防范措施

我司在山东公司派驻董事、经营管理人员参与其经营管理和财务管理，能及时掌握山东公司的经营进展和财务状况，资金风险可控；在提供财务资助的同时，我司将加强对山东公司的经营管理，确保公司资金安全。

四、山东公司其他股东的基本情况

1、中交房地产集团有限公司

注册资本：135,000万元

注册地址：北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层

成立日期：2015年3月24日

法定代表人：赵晖

统一社会信用代码：911100003355015281

经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。

主要股东：中国交通建设集团有限公司持有其100%股权。

实际控制人：国务院国资委

与我司的关联关系：是我司控股股东。

中交房地产集团有限公司不是失信被执行人,本次按持股比例以同等条件对山东公司提供财务资助。

2、济南市中控股集团有限公司

注册资本：102,000万元

注册地址：山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼35层

成立日期：2005年9月23日

法定代表人：郭兵

统一社会信用代码：91370103780603370J

经营范围：从事旧城更新、旧村改造、片区开发项目的一级土地开发及土地熟化；房地产开发经营；承担政府公益性项目的建设、经营和管理；建设项目管理咨询；建筑施工、市政工程、园林绿化、装饰装修工程、物业管理（以上工程项目凭资质证经营）；建材设备销售；房屋租赁；国内广告业务。

主要股东：中国农发重点建设基金有限公司持有其50.98%股权，济南市市中区经济开发投资中心持有其49.02%股权。

实际控制人：国务院国资委

济南市中控股集团有限公司不是失信被执行人,与我司无关联关系,本次按持股比例以同等条件对山东公司提供财务资助。

3、金广文旅产业发展（山东）有限公司

注册资本：1,000万元

注册地址：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城3号1908室。

成立日期：2019年7月23日

法定代表人：尉荣刚

统一社会信用代码：91370102MA3P337D0R

经营范围：旅游项目开发；旅行社服务；房地产开发经营；建筑工程；建筑装修装饰工程；物业管理；房屋租赁；房地产中介服务；停车场服务；经济贸易咨询；企业营销策划；酒店管理咨询；住宿；会议及展览展示服务；清洁服务；文化艺术交流策划；演出经纪代理；体育赛事策划；新能源技术开发、技术转让、技术咨询；国内广告业务。

主要股东：自然人吴善勇、葛言良各持有其50%股权。

金广文旅产业发展（山东）有限公司不是失信被执行人,与我司无关联关系,本次按持股比例以同等条件对山东公司提供财务资助。

五、董事会意见

我司本次为该山东公司提供财务资助，有利于保障山东公司顺利开拓房地产项目，符合我司整体利益需要；山东公司其它股东按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平、对等；山东公司拟开拓的房地产项目发展前景良好，我司派驻董事及管理人员，财务风险可控；本次提供财务资助不会对公司日常经营产生重大影响。

六、提供财务资助后关于募集资金使用的承诺

我司承诺在提供上述财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

七、独立董事意见

我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对本次财务资助事项发表独立意见如下：中交地产本次对山东公司提供财务资助，有利于保障山东公司拓展房地产项目的顺利推进，符合公司整体经营需要；山东公司其它股东按持股比例同等条件提供财务资助，财务资助公平、对等；中交地产在山东公司派驻董事和管理人员，财务风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于为中交城市发展（山东）有限公司提供财务资助的议案》的表决结果。

八、公司累计对外提供财务资助的情况

截至2019年7月末，公司因房地产开发项目建设需要提供财务资助余额为515,500万元，不存在逾期未收回的财务资助。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第二十次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2019年8月22日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2019-106

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118858 债券简称：16中房02

债券代码：114438 债券简称：19中交01

中交地产股份有限公司

关于召开2019年

第十一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第十一次临时股东大会。

（二）召集人：董事会

（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2019年9月9日14：50。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年9月9日上午9：30~11：30,下午13：00~15：00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 9月8日15：00至2019年 9月9日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他

人出席现场会议进行表决。

2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中

的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

1、截止2019年9月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室。

二、会议审议事项

审议《关于为中交城市发展（山东）有限公司提供财务资助的议案》。

本项议案详细情况参见公司于 2019 年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的2019-105号公告。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

（一）参加现场会议的登记方法：

1、法人股东

法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

（二）登记时间：2019年9月5日、6日上午9：00至下午4：30。

（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司 董事会办公室。

（四）联系方式：

通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中交地产股份有限公司 董事会办公室。

邮政编码：401147

电话号码：023-67530016

传真号码：023-67530016

联系人：王婷、容瑜

（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

六、备查文件

第八届董事会第二十次会议决议。

附件1：授权委托书

附件2：参加网络投票的具体操作流程

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2019年8月22日

附件1：

授权委托书

本人（本单位）作为中交地产股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2019年第十一次临时股东大会，特授权如下：

一、委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2019年第十一次临时股东大会 ；

二、该代理人有表决权/无表决权；

三、该表决权具体指示如下：

审议《关于为中交城市发展（山东）有限公司提供财务资助的议案》。（赞成、反对、弃权）

四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。

委托人姓名 委托人身份证号码

委托人持有股数 委托人股东帐户

受托人姓名 受托人身份证号码

委托日期 年 月 日

生效日期 年 月 日至 年 月 日

注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360736

2、投票简称：中交投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年9月9日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月8日15：00，结束时间为2019年9月9日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。