广州珠江实业开发股份有限公司

公司代码：600684 公司简称：珠江实业

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2019年上半年，房地产政策调控面临的宏观经济环境更加复杂，公司坚持以提高发展质量和经营效益为重心，积极优化发展思路，凝心聚力谋发展。通过深入分析市场形式和行业格局，公司以多元化自主开发模式为目标，以市场为导向打造企业多层次产品线，不断提高市场竞争力。

（一）公司业绩情况

报告期内，公司实现营业收入126,954.58万元，同比减少38.54%；实现归属于母公司净利润5,127.34万元，同比减少78.45%；实现每股收益0.06元，同比减少78.57%；实现加权平均净资产收益率1.64%，同比减少6.25个百分点。

截至报告期末，公司资产总额1,707,379.32万元，同比增长1.95%，归属于母公司所有者权益315,207.75万元，同比增长1.65%，公司资产负债率为75.75%。

（二）房地产开发情况

报告期内，房地产开发业务实现营业收入97,423.00万元，同比减少45.52%。截至报告期末，公司房地产开发业务集中在广州、湖南、安徽、海南等区域，待建、在建、在售共13个项目。各项目具体信息详见本节表《报告期内房地产开发投资情况表》、《报告期内房地产销售情况汇总表》、《报告期内房地产出租情况汇总表》。

（三）物业经营与物业管理情况

公司的物业经营与物业管理工作规范有序，增长稳定。报告期内，公司物业经营及管理实现收入9,099.59万元，其中物业经营收入4,977.86万元，物业管理收入2,916.93万元，旅游酒店收入1,204.80万元。

（四）健康管理业务发展情况

公司的健康管理业务有序发展，持续探索打造医养结合升值服务模式。公司已取得中医门诊执照，并成立了基于社区的健康管理中心。健康管理中心以品牌基础与创新性健康管理产品相结合，围绕社区客户提供一系列综合性健康服务。报告期内，健康管理业务实现收入41.00万元。

表1：房地产开发投资情况表

单位：平方米，万元

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表2：房地产销售情况汇总表

单位：平方米，万元

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表3：房地产出租情况汇总表

单位：平方米，万元

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3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

财政部于2017年修订并发布《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则），自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。

按照上述要求，公司自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则，并按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）要求，对财务报表格式进行修订。财务报表的列报项目因此发生变更的，已按照《企业会计准则第30号一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

详见第十节财务报告中第五点（二十九）。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

√适用 □不适用

本公司2018年半年报、三季报中将广州东湛房地产开发有限公司纳入了合并范围，本公司2018年第四季度发现对广州东湛公司在经营、资金等方面逐步失去控制，并在2018年12月29日公告2018年度不再将广州东湛公司纳入合并范围，且在2018年年报中予以说明。本公司经与2018年度主审会计师事务所及2019年度主审会计师事务所沟通认为对广州东湛公司逐步失控的时间节点较难以清晰界定。本公司经审慎考虑，故对2018年半年度报告和2018年三季度报告按广州东湛公司不纳入合并范围进行追溯重述相关财务数据。

本次会计差错更正对公司2018年度财务指标没有影响，对2018年半年报及三季度报告的归母净资产和归母净利润无影响。影响的主要财务指标为：2018年半年度合并报表总资产减少954,892,207.97元，营业收入减少882,182,245.55元；2018 年三季度合并报表总资产减少889,893,191.13元，营业收入减少873,133,925.70元。

具体内容详见公司2019年6月26日发布的《广州珠江实业开发股份有限公司关于2018年半年报、三季报会计差错更正及追溯重述的公告》（编号：2019-049）。

法定代表人：答恒诚

董事会批准报送日期：2019年8月21日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-054

广州珠江实业开发股份有限公司

第九届董事会2019年第十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第十一次会议以书面送达和电子邮件方式于2019年8月16日发出通知和会议材料，并于2019年8月21日在广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室以现场表决方式召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，公司监事和高级管理人员部分列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑洪伟董事长主持，形成了如下决议：

一、审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过《关于为广州天晨房地产开发有限公司提供担保暨关联交交易的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

为满足项目开发建设的资金需要，同意公司按49%股比为参股公司广州天晨房地产开发有限公司（以下简称“天晨公司”）向中信信托有限责任公司申请不超过20亿元借款的信托计划提供连带责任保证担保，担保金额不超过9.8亿元。担保范围为天晨公司申请的信托计划下债务人承担的全部支付义务，包括但不限于贷款本金、贷款利息、复利、罚息、资金占用费、补偿金、补偿款、违约金、损害赔偿金等款项、实现债权与担保权利而发生的费用等款项。担保的期间为合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止，债务提前到期的，担保期间为债务提前到期日后三年止。同时，由天晨公司提供反担保的保障措施。

因公司董事、总经理答恒诚先生，财务总监、董事会秘书覃宪姬女士担任天晨公司的董事，本事项属关联交易，关联董事答恒诚先生回避表决，公司独立董事对此议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2019年8月23日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-055

广州珠江实业开发股份有限公司

关于为广州天晨房地产开发有限公司

提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：广州天晨房地产开发有限公司（以下简称“天晨公司”）。

● 本次担保金额不超过9.8亿元，除此次担保外，广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）未为天晨公司提供过其他担保。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事、总经理答恒诚先生，财务总监、董事会秘书覃宪姬女士担任天晨公司的董事，本次担保构成关联交易。

● 本次担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次是否有反担保：是。

● 是否有对外担保逾期：无。

● 本次担保尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

一、担保情况概述

（一）因天晨公司项目资金需求，拟通过设立信托计划的方式向中信信托有限责任公司（以下称“中信信托”）申请借款不超过人民币20亿元，公司拟按49%股比提供连带责任保证担保，本次担保金额不超过9.8亿元。此次担保是为满足项目开发建设资金需要，被担保方为公司的参股公司，就公司提供的担保，由被担保方提供反担保的保障措施。融资主要条件如下：

1.融资规模：不超过20亿元

2.用途：项目地块的开发建设及缴纳信托业保障基金

3.期限：不超过4年（2年半起可提前还款）

4.融资成本：融资年综合成本10.3%，按季付息

5.担保情况：由公司按持有天晨公司49%股比提供连带责任保证担保

（二）公司董事、总经理答恒诚先生，财务总监、董事会秘书覃宪姬女士担任天晨公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，天晨公司为公司关联方，公司为其提供担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次担保事项已经公司第九届2019年第十一次会议审议通过，关联董事答恒诚先生回避表决。根据相关规定，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第九届董事会2019年第十一次会议决议公告》（编号：2019-054）。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：广州天晨房地产开发有限公司

（二）企业性质：其他有限责任公司

（三）注册地址：广州市海珠区昌岗中路33号自编701-704房（仅限办公用途）

（四）法定代表人：林敏仪

（五）注册资本：人民币壹仟万元整

（六）股东结构：广州珠江实业开发股份有限公司持股比例49%，广州稳晋房地产开发有限公司持股26%，广州名懋房地产开发有限公司持股25%。

（七）经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；房地产中介服务;房地产咨询服务；物业管理；工程技术咨询服务。

（八）与担保人的关系：系担保人参股公司；公司董事、总经理答恒诚先生，财务总监、董事会秘书覃宪姬女士担任天晨公司的董事，系担保人关联方。

（九）被担保人的财务情况：2018年度经审计的资产总额为1,568,776,366.03元，资产净额为6,336,164.66元，营业收入为0元，净利润为-3,399,205.32元。2019年6月未经审计的资产总额为1,705,951,522.19元，资产净额为5,476,460.50元。2019年1-6月的营业收入为0元，净利润为-1,596,941.02元。

三、担保协议的主要内容

（一）担保人：广州珠江实业开发股份有限公司

债权人：中信信托有限责任公司

（二）担保方式：担保方式为按股比提供连带责任保证担保。

（三）担保范围

担保范围为广州天晨房地产开发有限公司申请的信托计划下债务人承担的全部支付义务，包括但不限于贷款本金、贷款利息、复利、罚息、资金占用费、补偿金、补偿款、违约金、损害赔偿金等款项、实现债权与担保权利而发生的费用等款项。

（四）担保期限

担保的期间为合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止，债务提前到期的，担保期间为债务提前到期日后三年止。

四、董事会意见

此次担保是为满足项目开发建设资金需要，被担保方为公司的参股公司，就公司提供的担保，由被担保方提供了反担保的保障措施，能够进一步降低公司担保的风险，公司可以及时掌控其资信状况，对其担保的风险是可控的，不会损害上市公司及公司股东的利益。公司独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

（一）公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，控制和降低对外担保风险，保证了公司资产的安全。

（二）此次为广州天晨房地产开发有限公司提供担保，是为了满足公司及其参股公司的经营发展需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于为广州天晨房地产开发有限公司提供担保暨关联交易的议案》。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司没有对天晨公司的担保余额。除本次担保事项外，公司对外担保余额为48亿元，其中对公司全资子公司或控股子公司的担保余额为21.5亿元，分别占公司经审计的2018年末合并报表归属于母公司所有者权益的154.80%和69.34%，公司无逾期担保。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2019年8月23日