(上接346版)
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如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。
如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。
（二十五）收入
1、销售商品收入确认
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、收入确认的具体方法
（1）本公司药品及其他物资销售，根据签订的合同、协议，在货物发出且风险和报酬均已转移时确认收入。（2）本公司租赁收入，按与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。合同约定有免租期的，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法对应收取的租赁费进行分摊，确认为出租收入。
（二十六）政府补助
1、政府补助类型
公司收到的政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助；公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
2、政府补助的会计处理
（1）公司收到与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助，公司分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失发生的期间，计入当期损益或冲减相关成本。
用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
（3）与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
3、政府补助的确认时点
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持奖金时予以确认。
政府补助为非货币性资产的，应当按照取得非货币性资产所有权风险和报酬转移时确认政府补助实现。其中非货币性资产按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（二十七）递延所得税资产和递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（二十八）重要会计估计和判断
本公司在运用上述会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有：
1、所得税
本公司在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性，在计提各个地区的所得税费用时，本公司需要作出重大判断。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批，如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。此外，递延所得税资产的转回取决于本公司于未来年度是否能够产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。若未来的盈利能力偏离相关估计，则须对递延所得税资产的价值作出调整，因而可能对本公司的财务状况及经营业绩产生影响。
2、折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
3、固定资产的可使用年限
本公司的管理层对固定资产可使用年限做出估计。此类估计以相似性质及功能的固定资产在以往年度的实际可使用年限的历史经验为基准。可使用年限与以前估计的使用年限不同时，管理层将对固定资产的预计使用年限进行相应的调整，或者当报废或出售技术落后相关设备时相应地冲销或冲减相应的固定资产。因此，根据现有经验进行估计的结果可能与下一会计期间实际结果有所不同，因而可能导致对资产负债表中的固定资产账面价值和折旧费用的重大调整。
4、非金融长期资产减值
本公司在资产负债表日对非金融资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
可收回金额是资产（或资产组）的公允价值减去处置费用后的净额与资产（或资产组）预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）未来可使用寿命、生产产品的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等做出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出的有关产量、售价和相关经营成本等的预测。倘若未来事项与该等估计不符，可收回金额将需要作出修订，这些修订可能会对本公司的经营业绩或者财务状况产生影响。
5、坏账准备计提
本公司管理层对应收款项所计提的坏账准备金额的估计是基于客户的信用记录及目前的市场情况而确定的。管理层于每个资产负债表日前重新衡量坏账准备的金额。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及坏账准备的计提或转回。
6、存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
7、商誉估计的减值准备
在决定商誉是否要减值时，需要估计商誉分摊至现金产出单元后的使用价值。商誉按使用价值的计算需要本公司估计通过现金产出单元所产生的未来现金流和适当的贴现率以计算现值。该预测是管理层根据过往经验及对市场发展之预测来估计。
（二十九）重要会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
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2、重要会计估计变更
本年度公司不存在重要会计估计的变更。
(一) 四、收购人2018年合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初余额的均为期末余额）
(一) 货币资金
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期末，本公司不存在抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。其他货币资金包括直销保证金23,461,098.38元、财产保全等额担保金10,000,000.00元。
(二) 应收票据及应收账款
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1、应收票据
（1）应收票据分类
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（2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
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2、应收账款
（1）应收账款分类披露
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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
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（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额21,500,765.49元，本期收回或转回坏账准备金额35,337,639.07元。
（3）本期实际核销的应收账款5,615,880.46元。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额1,113,041,783.91元，占应收账款期末余额合计数的比例36.28%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额55,652,089.20元。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收款项：无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无
(三) 预付款项
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本项目期末余额中一年以上的款项主要系已预付尚未完成交易的款项。
(四) 其他应收款及应收利息
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1、应收利息
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上述款项为截止报表日的应收银行定期存款利息，无逾期利息。
2、应收股利
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3、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
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（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额10,998,602.14元；本期收回或转回坏账准备金额3,037,677.47元。
(五) 存货
1、存货增减变动情况
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(六) 可供出售金融资产
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(七) 投资性房地产
1、采用成本计量模式的投资性房地产
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2、未办妥产权证书的情况
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(八) 固定资产
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1、固定资产
（1）固定资产情况
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说明：本期固定资产其他减少主要为固定资产改变使用用途，转入投资性房地产核算。
（2）暂时闲置的固定资产情况：无
(九) 在建工程
1、在建工程情况
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2、重要在建工程项目本期变动情况
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续表
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3、本期计提在建工程减值准备情况
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说明：工程停建，本期计提减值准备3,594,100.00元。
(十) 无形资产
1、无形资产情况
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2、未办妥产权证书的土地使用权情况：无
(十一) 商誉
1、商誉账面原值
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2、商誉减值准备
■
注：因哈药集团三精黑河药业有限公司、哈药集团三精千鹤制药有限公司、哈药集团营销有限公司整体经营状况低迷连年亏损，公司对截止 2018 年 12 月 31 日形成的商誉进行了减值测试，本期期末对商誉计提减值准备1,064,725.15元。
(十二) 短期借款
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(十三) 应付票据及应付账款
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1、应付票据
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2、应付账款
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(十四) 预收款项
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(十五) 应付职工薪酬
1、应付职工薪酬列示
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2、短期薪酬列示
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3、设定提存计划列示
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(十六) 其他应付款及应付股利
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1、应付股利
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2、其他应付款
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(十七) 长期借款
1、长期借款分类
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其中：黑龙江省政府利用世界银行贷款办公室贷款20,273,065.30元，到期日为2038年12月；其他为哈尔滨市财政局借款于2021年12月31日前到期。
(十八) 实收资本
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(十九) 资本公积
■
注1：子公司哈药股份权益变动使资本公积增加7,163,365.19元。注2：子公司哈药股份2018年回购限制性股票致使权益发生变动，本公司按持股比例确认资本公积变动31,126,161.57元。
(二十) 其他综合收益
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(二十一) 盈余公积
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(二十二) 未分配利润
■
(二十三) 营业收入、营业成本
1、营业收入和营业成本
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(二十四) 销售费用
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(二十五) 管理费用
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(二十六) 研发费用
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(二十七) 财务费用
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(二十八) 现金流量表项目
1、收到的其他与经营活动有关的现金
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2、支付的其他与经营活动有关的现金
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(二十九) 现金流量表补充资料
1、现金流量表补充资料
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2、现金和现金等价物的构成
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第十一节 其他重大事项
除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，哈药集团郑重说明：
1、截至本报告书签署之日，哈药集团或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、哈药集团不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、哈药集团不存在任何其他对人民同泰股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、哈药集团不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
哈药集团有限公司（盖章）
法定代表人签名__________
张懿宸
2019年 8月22日
财务顾问及法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
项目主办人签名
彭俊 赵宇
法定代表人签名
余维佳
中天国富证券有限公司
2019年8月22日
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师签名
王 毅 蒋文俊
负责人签名
肖 微
北京市君合律师事务所（盖章）
2019年8月22日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、哈药集团营业执照；
2、哈药集团董事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；
3、哈药集团关于此次要约收购的内部决议；
4、哈尔滨市国资委出具的《关于哈药集团有限公司间接转让有关问题的批复》；
5、中国结算上海分公司收到履约保证金证明；
6、哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航关于哈药集团之增资协议；
7、哈药集团及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖人民同泰股票的自查报告；
8、本次要约收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖人民同泰股票的自查报告；
9、中国结算上海分公司就有关各方持有或买卖人民同泰股票情况的查询结果；
10、哈药集团2016年、2017年、2018年审计报告及2019年1-3月财务报表；
11、哈药集团关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、中天国富证券有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
13、北京市君合律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于哈药集团人民同泰医药股份有限公司。
联系人：程轶颖
联系地址：哈尔滨市道里区哈药路418号
电话：0451-84600888
传真：0451-84600888
哈药集团有限公司（盖章）
法定代表人签名_________
张懿宸
2019年8月22日
附表：要约收购报告书
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哈药集团有限公司（盖章）
法定代表人签名_________
张懿宸
2019年8月22日
