山东金晶科技股份有限公司

(上接357版)

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、督促公司切实履行填补回报措施；

3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人履行承诺的相应议案，已经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并同意提交股东大会审议。

山东金晶科技股份有限公司董事会

2019年8月23日

证券代码：600586 股票简称：金晶科技 编号：临2019－029号

山东金晶科技股份有限公司

七届十五次董事会决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东金晶科技股份有限公司董事会于2019年8月9日以电话、电子邮件的方式发出召开七届十五次董事会的通知，会议于2019年8月21日在本公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长王刚先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定，经与会董事审议，一致同意通过如下事项：

一、审议通过《关于山东金晶科技股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3. 发行对象

本次发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4. 认购方式

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5. 定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6. 发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过28,575.40万股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7. 限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8. 上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10. 本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票之日起12个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11. 募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

■

在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足的部分将由公司自筹资金解决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《山东金晶科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《山东金晶科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

公司对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性进行了分析，编制了《山东金晶科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，相关主体出具了承诺，制定了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于〈公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》

为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《山东金晶科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年(2019年-2021年)股东回报规划。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

为保证公司本次非公开发行股票（“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

1. 处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

2. 根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

3. 根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

4. 聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

5. 在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额、募集资金注资方式等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；

6. 本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁定事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7. 在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

8. 批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

9. 办理与本次发行有关的其他事宜。

上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于暂不将本次非公开发行事宜提请公司股东大会审议的议案》

董事会同意本次会议后暂不将本次非公开发行事宜提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东金晶科技股份有限公司

董事会

2019年8月23日

证券代码：600586 股票简称：金晶科技 编号：临2019－030号

山东金晶科技股份有限公司

七届六次监事会决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东金晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议通知于2019年8月9日以电子邮件、电话的方式送达全体监事，会议于2019年8月21日在本公司会议室召开。本次会议由监事会主席朱永强先生召集并主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于山东金晶科技股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，监事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

监事会逐项审议并同意公司以非公开方式发行不超过28,575.40万股人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过60,000.00万元人民币。具体方案如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机实施。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3. 发行对象

本次发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4. 认购方式

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5. 定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6. 发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过28,575.40万股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7. 限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8. 上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10. 本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票之日起12个月。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

11. 募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足的部分将由公司自筹资金解决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《山东金晶科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《山东金晶科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（四）审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

公司对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性进行了分析，编制了《山东金晶科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（五）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，相关主体出具了承诺，制定了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》

为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《山东金晶科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年(2019年-2021年)股东回报规划。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（八）审议通过《山东金晶科技股份有限公司2019年半年度报告以及摘要》。

并发表审核意见如下：

1、2019年半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2019年半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、参与年报编制和审议的人员有没有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对

特此公告。

山东金晶科技股份有限公司监事会

2019年8月23日

证券代码：600586 证券简称：金晶科技 公告编号：2019-032

山东金晶科技股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

2011 年 2 月9日，中国证券监督管理委员会《关于核准山东金晶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕192号），核准公司非公开发行不超过14,000 万股新股。此次公司实际非公开发行股票12,127 万股，每股面值1元，发行价格为每股13元，募集资金总额为1,576,510,000.00元，扣除与发行有关的费用32,830,200.00元后，实际募集资金净额1,543,679,800.00元。2011 年3月9日，大信会计师事务有限公司对公司该次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2011】第 3-0006 号《验资报告》。

公司自 2011 年非公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此说明。

山东金晶科技股份有限公司

董事会

2019年8月23日