贵州川恒化工股份有限公司

2019年半年度报告摘要

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-068

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司围绕市场行情变化，依据市场需求调整产品生产结构，实现营业收入796,423,688.36元，同比增长40.39%，利润总额74,925,600.50元，同比增长109.90%，归属于上市公司股东的净利润56,696,541.38元，同比增长91.27%。公司各项经营业绩较上一年度发生主要变化的原因为：①营业收入上涨主要原因为磷酸二氢钙、磷酸一铵销量及价格上升，公司产品贸易及磷矿石贸易额增加所致；②利润上涨主要原因为主要产品销量及价格上涨。

公司在积极开展生产经营活动的同时，为稳定人员结构及解决持续发展制约瓶颈，主要开展了如下工作：

1、回购注销限制性股票，稳定人员结构

公司实施的《2017年限制性股票激励计划》第一个解除限售期因公司层面业绩未达标，未能满足解除限售条件，公司依据相关规定予以回购注销；未解除限售部分因当前市场环境及公司股价波动，继续实施激励计划将难以达到预期的激励效果及激励目的，经公司董事会及股东大会决议通过，公司决议回购注销未解除限售的全部限制性股票。本次决议回购注销限制性股票，有利于稳定公司管理层及技术骨干人员结构，为公司持续发展提供人才保障。

2、积极推进副产品磷石膏的开发利用，解决行业发展制约因素

CH半水磷石膏新型充填胶凝材料及膏体充填工业化试验项目顺利完成，为该技术的推广运用奠定了技术基础；川恒新材料积极推进水泥缓凝剂中试实验，优化产品性能，增强产品市场竞争力，积极致力解决公司副产品磷石膏对公司发展的制约。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】号），对一般企业财务报表格式进行了修订，本集团在编制2019年半年度财务报表时，执行了相关会计准则。本集团执行对该项会计政策变更涉及的报表项目采用追溯调整法，对2018年度的财务报表列报项目进行调整如下：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期本公司及广西南国铜业有限责任公司出资设立“广西鹏越生态科技有限公司”。该公司成立于2019年4月24日，注册资本为9,000万元人民币，本公司认缴8,100万元，占注册资本的90%，南国铜业认缴900万元，占注册资本的10%。截止2019年6月30日，本公司及南国铜业尚未出资。

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-067

贵州川恒化工股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届董事会第十四次会议通知于2019年8月13日以电子邮件方式发出，会议于2019年8月22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有彭威洋、王佳才、张海波、刘胜安、段浩然、朱家骅、胡北忠、佘雨航，合计8人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2019年半年度报告全文及其摘要》

详见公司与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《2019年半年度报告全文》及其摘要（公告编号：2019-068）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

2、审议通过《2019年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

公司首发募集资金截止2019年6月30日，主要用于投资建设“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”，该项目目前正在建设中；“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”尚未开始建设；暂时闲置募集资金用于现金管理购买银行理财产品。具体内容详见公司与本公告同时披露的《董事会关于2019年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2019-069）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

3、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

财政部于2019 年 4月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。本次会计政策变更仅涉及公司财务报表相关科目的列示，不会对当期及变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

具体内容详见与本公告同时披露在法定信息披露媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-070）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

4、审议通过《控股子公司收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权及相关资产负债的议案》

本公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司拟以15,516.76万元收购贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿采矿权及相关资产负债，双方已签署《小坝磷矿山矿业权及相关资产转让协议》，待生效条件成就后生效。本次收购可极大地稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。同时有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。

具体内容详见公司在法定信息披露媒体披露的《关于控股子公司收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权及相关资产负债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-071）。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。

董事吴海斌、段浩然、彭威洋担任川恒集团董事，为本交易关联方，回避表决。

表决结果：通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

独立董事就该事项发表事前认可意见及独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

5、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

本公司首发募投项目由“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”、“年产5万吨肥料级聚磷酸铵”变更为“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”及“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”，募集资金使用计划如下：

■

注：上表中包含截至2019年7月31日募集资金专户中产生的存款利息和理财收益，未包含于本月到期的理财收益及应取得的利息收入，待取得后一并计入。上述资金均变更用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债。

具体内容详见公司在法定信息披露媒体披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2019-072）。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。

董事吴海斌、段浩然、彭威洋担任川恒集团董事，为本交易关联方，回避表决。

表决结果：通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

独立董事就该事项发表独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

公司保荐机构国海证券股份有限公司就该事项发表了《关于贵州川恒化工股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见》，具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

6、审议通过《与福泉磷矿签订〈委托经营管理协议〉的议案》

为解决本公司与控股股东川恒集团存在的同业竞争问题，本公司控股子公司福麟矿业与福泉磷矿已签订《委托经营管理协议》，约定由福麟矿业全面负责福泉磷矿的经营管理，行使经营管理权，协议期限为3年，受托管理费用为400万元/年。

具体内容详见与本公告同时披露在法定信息披露媒体的《关于控股子公司签订委托经营管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-073）。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。

董事吴海斌、段浩然、彭威洋担任川恒集团董事，为本交易关联方，回避表决。

表决结果：通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

独立董事就该事项发表事前认可意见及独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

7、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

本次董事会审议通过的有关事项，尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2019年9月9日（星期一）15:00在本公司306会议室召开2019年第二次临时股东大会。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-074）。

三、备查文件

1、《公司第二届董事会第十四次会议决议》；

2、《公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

4、《国海证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见》；

5、《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债所涉矿业权的法律意见书》；

6、福泉磷矿与福麟矿业签订的《小坝磷矿山矿业权及相关资产转让协议》；

7、福泉磷矿与福麟矿业签订的《委托经营管理协议》；

8、本公司与川恒集团、澳美牧歌签订的《盈利预测补偿协议》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2019年8月23日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-069

贵州川恒化工股份有限公司

董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1444号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格人民币7.03元/股，共募集资金总额为281,270,300.00元，根据有关规定扣除发行费用41,280,900.00元后，实际募集资金金额为人民币239,989,400.00元。该募集资金已于2017年8月到位，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2017CDA40298号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2018年12月31日，公司实际已累计使用募集资金合计45,091,249.38元，募集资金专户余额为31,259,087.36元（含由募集资金产生的累计利息收益680,628.81元，购买理财产品到期收益5,680,547.93元），尚有17,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理购买银行理财产品，产品有效期尚未届满。

（三）募集资金本年度使用金额及当前余额

截止2019年6月30日，公司实际已累计使用募集资金合计64,542,900.44元，其中本报告期内募集资金使用金额为19,451,651.06元，募集资金专户余额合计为165,851,230.08元，尚有2,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金购买银行理财产品，产品有效期尚未届满。

截至2019年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

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二、募集资金存放和管理情况

为进一步规范公司公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、其他规范性文件以及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，公司于2017年10月10日召开了2017年度第四次临时股东大会，审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，分别于2017年9月14日、2018年6月25日，本公司同保荐机构国海证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司福泉市支行签订了《募集资金三方监管协议》。明确约定了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且都得到有效履行。专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

公司本年上半年度募集资金投资项目尚未实施完成，无法单独核算效益项目效益。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司根据市场环境变化及实际生产情况，公司经将公司首次公开发行股份募集资金拟投资建设年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目，募集资金净额为人民币23,998.94万元的募集资金用途变更为：1、“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”使用募集资金投入9,478.94万元；2、“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”总投入14,520.00万元。募集资金投资项目变更事项经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，募集资金投资项目实施地点未发生变化。

（四）募投项目先期投入及置换情况

公司本年上半年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年上半年度公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（六）节余募集资金使用情况

本年上半年度公司不存在节余募集资金使用情况。

（七）超募资金使用情况

本年上半年度公司未有发生超募资金相关情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

截至2019年6月30日，公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户；暂时闲置的募集资金用于购买理财产品。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更后的募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司本年上半年度“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”尚在建设中，未产生经济效益。

（三）募投项目对外转让或置换的情况

公司本年上半年度不存在募投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2019年半年度已按《深圳证券交易所中小企业版上市公司运作规范指引》和公司《募集资金管理制度》相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情况。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2019年8月23日

附件1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

附件2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元

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证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-070

贵州川恒化工股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）于2019年8月22日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更系依据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，无需提交股东大会审议，具体变更情况如下：

一、会计政策变更的原因

财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。

二、会计政策变更的内容

1、资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目。

2、资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目。

3、资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

4、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

5、将利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”。

6、“研发费用”项目，补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。

7、利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列；如为损失，以“-”号填列。

8、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

9、所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

10、“递延收益”项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”项目。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更仅涉及公司财务报表相关科目的列示，不会对当期及变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

四、本次会计政策变更的合理性说明

本次公司会计政策变更是根据国家财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策符合《企业会计准则》及其相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、备查文件

1、《公司第二届董事会第十四次会议决议》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2019年8月23日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-071

贵州川恒化工股份有限公司

关于控股子公司收购福泉磷矿

小坝磷矿采矿权及相关资产负债暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山（以下简称“小坝磷矿”）资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。

2、安全生产和环境保护、磷矿石价格波动、产业政策等风险。

3、矿业权权属及其限制或者争议情况：本次交易事项涉及的矿业权为贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

4、采矿权价款等缴纳情况：

小坝磷矿采矿权已缴清了采矿权价款、矿采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等。

5、矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间

小坝磷矿现拥有50万吨/年采矿许可证及与生产经营相关的配套资产。目前正在进行技术改造，预计技改完成时间为2019年末。该技改已取得福泉市工业和信息化局的备案证明。小坝磷矿目前已取福环保审[2016]7号环评批复，技改项目环境评价已通过并公示完毕，尚未取得环评批复。福泉磷矿目前持有福泉市环境保护局颁发的《贵州省排放污染物许可证》。因小坝磷矿尚在技改中，其原有的安全生产许可证已被主管机关收回，需待技改验收完成后重新办理。

在小坝磷矿采矿权证书过户至贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）且技改完成后，福麟矿业将办理生产经营所需的排污许可证、安全生产许可证。

福麟矿业将在小坝磷矿采矿权证书过户到其名下并办理采矿相关的排污许可证、安全生产许可证等资质后再进行磷矿开采。

福麟矿业收购小坝采矿权后存在取得配套生产经营所需证照的行政审批风险。

公司敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、为稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。公司控股子公司福麟矿业与福泉磷矿签订《小坝磷矿山矿业权及相关资产转让协议》（以下简称“转让协议”），以15,516.76万元对价收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债（以下简称“本次交易”），转让协议具体内容详见本公告后文。

2、福泉磷矿为本公司控股股东川恒集团的下属孙公司，根据深交所《股票上市规则》规定，属于本公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。

3、本次关联交易事项经公司第二届董事会第十四会议审议通过，关联董事段浩然、彭威洋、吴海斌为公司控股股东川恒集团董事，回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、本次交易所需资金主要来源于公司首次公开发行募集资金，不足部份由福麟矿业自筹解决。（具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2019-072）。）

二、关联方介绍情况

企业名称：贵州省福泉磷矿有限公司

性质：有限责任公司

注册地址：贵州省福泉市

法定代表人：肖勇

注册资本：284,900万元

经营范围：磷矿石产销；日用百货、五金交电、矿山机械经销；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）

截至2019年6月30日，福泉磷矿总资产198,641.36万元，净资产53,681.90万元，营业收入7,918.37万元，净利润3,279.63万元。（未经审计）

福泉磷矿股东情况如下：澳美牧歌有限责任公司持股90%，贵州福润实业有限责任公司持股0.5%，中国农发重点建设基金有限公司持股9.5%。

福泉磷矿为本公司控股股东川恒集团的下属孙公司，为川恒集团直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，属于本公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易类别为收购资产负债，本次收购的标的为小坝磷矿采矿权及相关资产负债。上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况；负债清晰无纠纷。

（二）标的资产基本情况

1、标的资产的概况

本次收购的小坝磷矿采矿权基本情况如下：

采矿权人：贵州省福泉磷矿有限公司

地 址：贵州省黔南州福泉市

矿山名称：贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山

证 号：C5200002011046220111436

开采矿种：磷矿

开采方式：地下开采

矿区面积：0.7295平方公里

有 效 期：壹拾年（自2011年4月至2021年4月）

发证机关：贵州省自然资源厅

发证日期：2019年6月27日

小坝磷矿位于福泉市道坪镇英坪村，截至评估基准日（2019年6月30日）矿区范围内磷矿石保有资源储量总计为1,412.99万吨，其中：（121b）为690.62万吨，（122b）为592.43万吨，（333）为129.94万吨。2011年4月，贵州省国土资源厅核定小坝磷矿生产能力为50万吨/年。

本次收购的小坝磷矿相关资产负债主要包括：（1）以2019年6月30日评估基准日，小坝磷矿相关生产经营资产；（2）因2019年6月30日评估基准日后小坝磷矿仍在技改，评估基准日后至转让协议签订日期间，小坝磷矿就技改事项后续新增资产负债。

2、小坝磷矿采矿权的情况

福泉磷矿原持有大坡槽磷矿、后寨磷矿的采矿权，根据贵州省国土资源厅发布的《关于印发黔南州磷矿、锌矿、硫铁矿、重晶石矿整合方案的函》（黔国土资函[2008]238号）的要求，将大坡槽磷矿、后寨磷矿整合为现在的小坝磷矿。

根据贵州省国土资源厅于2010年3月8日出具的《关于〈贵州省福泉磷矿小坝磷矿（整合）资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字[2010]42号），整合完成后的备案资源量基准日为2009年12月，主矿为磷矿、伴生矿为碘矿，其中磷保有资源量为（121b+332+333）2,385.03万吨，碘保有资源量（121b+332+333）1,004.17吨。小坝磷矿生产磷矿石原矿平均品位为24.15%。

小坝磷矿的拐点坐标如下：

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最近三年，小坝磷矿采矿权均属于福泉磷矿。小坝磷矿采矿权已缴清了采矿权价款、矿采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等。本次收购的小坝磷矿采矿权没有设置抵押或其他权利限制，其权属无纠纷，不存在诉讼等权利争议的情形。

小坝磷矿生产的磷矿石主要用于磷化工企业生产经营，最近三年一期产销情况如下：

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3、本公司的开采安排

磷矿石不属于特许行业准入条件的特定矿种。本公司取得小坝磷矿采矿权及与生产经营相关的资产后，将由福麟矿业进行矿业开发。本次收购中，与小坝磷矿生产经营相关的福泉磷矿员工与福泉磷矿签订的劳动合同，将变更为由福麟矿业与员工继续履行，并由福麟矿业与劳动者重新签订劳动合同，从而确保福麟矿业有足够的专业人员配备。

目前小坝磷矿尚在进行技术改造，预计2019年内完成技改。该技改已取得福泉市工业和信息化局的备案证明。小坝磷矿目前已取福环保审[2016]7号环评批复，技改项目环境评价已通过并公示完毕，尚未取得环评批复。福泉磷矿目前持有福泉市环境保护局颁发的《贵州省排放污染物许可证》。因小坝磷矿尚在技改中，其原有的安全生产许可证已被主管机关收回，需待技改验收完成后重新办理。

在小坝磷矿采矿权证书过户至福麟矿业且技改完成后，福麟矿业将办理生产经营所需的排污许可证、安全生产许可证。

福麟矿业将在小坝磷矿采矿权证书过户到其名下并办理采矿相关的排污许可证、安全生产许可证等资质后再进行磷矿开采。

4、矿业权转让需履行的批准程序

本次收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债事项尚待获得公司股东大会批准，本次转让所涉采矿权转让尚待获得矿产资源主管部门批准并办理登记手续。

5、小坝磷矿采矿权的延期

小坝磷矿的采矿许可证将于2021年4月到期，福麟矿业将按照贵州省自然资源厅的要求办理延期并缴纳相关费用。

6、小坝磷矿相关的问题

（1）矿井废水超标排放的行政处罚

福泉市环境保护局于2016年4月25日对福泉磷矿作出了福环罚字[2016]3号《行政处罚决定书》，罚款人民币10万元整，并责令改正违法行为。该行政处罚的具体原因为：（1）福泉磷矿各矿井堆场均未进行雨污分流，堆场淋溶水直接排入外环境；（2）包括小坝磷矿矿井排口在内的5处矿井排口废水排放超标。

福泉磷矿在受到处罚后缴纳了罚款，并进行了整改。2017年7月，经贵州省环境保护厅、贵州省公安厅、贵州省人民检察院确认福泉磷矿已按照要求完成了整改。

（2）未按要求进行整改的行政处罚

因福泉磷矿未按要求执行其和小坝磷矿段一、二、三号井工程施工劳务承包方的限期整改方案，福泉市安全生产监督管理局于2017年7月10日对福泉磷矿作出了（福）安监管罚[2016]KS01-1号《行政处罚决定书》，对福泉磷矿给予50万元罚款。目前福泉磷矿已与小坝磷矿段一、二、三号井工程原施工劳务承包方解除了劳务承包合同。

（3）小坝磷矿三号井冒顶事故的行政处罚

福泉磷矿于2017年1月18日将小坝磷矿三号井采掘劳务承包给温州建峰矿山工程有限公司福泉分公司承建，2017年5月3日在井下作业时发生巷道冒顶事故。福泉市安全生产监督管理局除了处罚温州建峰矿山工程有限公司福泉分公司外，还于2017年7月10日分别对当时福泉磷矿的法定代表人陈建丰、安全生产部长龚元源、安全生产副部长唐晓峰、生产部长李发信、采区负责人韦国贤作出了（福）安监管罚[2017]事故第（32）号、第（33）号、第（34）号、第（35）号、第（36）号《行政处罚决定书》，对个人予以1万或5000元的罚款。前述冒顶事故已得到有效处理，小坝磷矿目前进行的技改完成后，将进一步加强磷矿采矿的安全生产。

上述行政处罚均为澳美牧歌在收购福泉磷矿90%股权前发生。

四、标的资产评估情况

公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对小坝磷矿采矿权及与相关资产进行评估，北方亚事具有从事证券、期货业务评估资格和矿业权评估资格。

根据北方亚事出具的《贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山采矿权评估报告书》【北方亚事矿评报字[2019]033号】（以下简称“《采矿权评估报告》”），北方亚事以 2019年6月30日为评估基准日，采用折现现金流量法评估确定小坝磷矿采矿权评估价值为8,037.40万元。

根据北方亚事出具的《贵州福麟矿业有限公司拟收购贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山附属资产项目资产评估报告》【北方亚事评报[2019]第01-474号】（以下简称“《资产评估报告》”），北方亚事以 2019年6月30日为评估基准日，采用成本法评估确定小坝磷矿相关生产经营资产的评估价值为9,555.11万元。

五、关联交易协议的主要内容和定价依据

2019年8月22日，福泉磷矿与福麟矿业签署了《小坝磷矿山矿业权及相关资产转让协议》（以下简称“转让协议”），协议主要内容如下：

1、签约双方：转让方（甲方）为福泉磷矿，受让方（乙方）为福麟矿业。

2、转让标的：（1）小坝磷矿采矿权；（2）以2019年6月30日评估基准日，小坝磷矿相关生产经营资产；（3）2019年6月30日评估基准日后至本协议签订期间，就小坝磷矿技改事项后续新增资产负债。

3、转让价格：

（1）根据北方亚事以2019年6月30日为评估基准日，对小坝磷矿采矿权进行评估并出具的《采矿权评估报告》，小坝磷矿采矿权的评估价值为8,037.40万元，其中未处置的970.81万吨磷矿资源量价值，根据《贵州省国土资源厅公告》（公告〔2010〕64 号），按基准日价款标准2元/吨计算，为1941.62万元。甲、乙双方协商一致确认，小坝磷矿采矿权的转让价款为6,095.78万元。

（2）根据北方亚事以2019年6月30日为评估基准日，对小坝磷矿相关生产经营资产进行评估并出具的《资产评估报告》，小坝磷矿相关资产的评估价值为9,555.11万元；甲、乙双方确定，2019年6月30日评估基准日后至本协议签订期间就小坝磷矿技改事项后续新增资产账面值共计1,333,292.73元，负债2,674,557.90元。甲、乙双方协商一致确认，小坝磷矿相关资产负债的转让价款为9,420.98万元。

甲、乙双方协商一致确认，本次小坝磷矿采矿权及相关资产负债的转让价款为15,516.76万元。

4、转让价款支付安排：

（1）采矿权转让价款支付安排

乙方在本合同生效后10个工作日内，支付小坝磷矿采矿权价款的50%即3,047.89万元；在小坝磷矿采矿权变更登记至乙方后10个工作日内，支付小坝磷矿采矿权价款的40%即2,438.312万元；在乙方办理安全生产许可证、排污许可证后10个工作日内，支付剩余的609.578万元。

（2）小坝磷矿相关资产负债转让价款支付安排

乙方在本合同生效后10个工作日内，支付小坝磷矿相关资产负债的全部转让价款即9,420.98万元。

5、期间损益和过渡期间的安排：在本协议生效后至交割完成期间，转让标的期间损益归乙方所有。在交割完成前，小坝磷矿因矿山的技改、开采、生产经营等受到主管机关的任何处罚均由甲方承担全部责任，并赔偿乙方因此而受到的全部损失。

6、员工安排：在转让协议生效后，与小坝磷矿生产经营相关的甲方员工与甲方签订的《劳动合同》，变更为由乙方与员工继续履行，并由乙方与劳动者重新签订劳动合同。

7、业务转移：在转让协议生效后，与小坝磷矿采矿权生产经营相关的合同及相关权利义务，双方同意由乙方承接甲方的合同地位并继续履行。

8、生效条款：

合同在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准之日为生效日：

（1）本合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章。

（2）本次转让取得甲方有权机构的批准。

（3）本次转让取得乙方控股股东贵州川恒化工股份有限公司股东大会的批准。

六、涉及收购的其他安排

1、2019年8月22日，川恒集团、澳美牧歌两者作为业绩承诺方与本公司签订了《盈利预测补偿协议》，就福泉磷矿向福麟矿业转让小坝磷矿采矿权及相关资产负债（需扣除《转让协议》中承担的负债，以下简称“标的资产”）交易项下标的资产的盈利情况作出承诺：承诺标的资产2020年度、2021年度及2022年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于1,400.00万元、1,400.00万元及1,400.00万元。利润承诺期内，若标的资产当期实际净利润数低于当期承诺净利润数，业绩承诺方应当对川恒股份进行现金补偿。

（以上数据为公司依据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际业绩取决于未来市场环境及公司市场开发力度，敬请投资者注意投资风险。）

2、鉴于福泉磷矿本次转让小坝磷矿采矿权及相关资产负债后，仍拥有并营运新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿探矿权。为了避免本公司与控股股东的同业竞争，2019年8月22日，福泉磷矿与福麟矿业签署了《委托经营管理协议》（具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《关于控股子公司签订委托经营管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-073）），福泉磷矿委托福麟矿业，全面负责福泉磷矿的日常生产经营管理。

七、收购资产的目的和对公司的影响

1、通过本次收购以及签订委托经营管理协议，有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争。

2、磷矿石为公司生产所需的主要原材料，福泉磷矿为福泉地区主要的磷矿开采企业，公司存在从福泉磷矿采购磷矿石的关联交易行为，收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债能有效地减少关联交易。

3、福泉磷矿为提高其生产效益对小坝磷矿进行了技改，目前尚未完成技改验收，预计在2019年内可完成技改进行生产，未来可极大地稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。

综上，本次收购可极大地稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。同时有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。

八、当年年初至2019年7月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年1月1日至2019年7月31日，本公司与福泉磷矿发生的关联交易情况如下：

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九、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

根据深圳证券交易所及公司章程的有关规定，公司独立董事对本次关联交易相关议案进行了事前审核，认为公司拟以控股子公司贵州福麟矿业有限公司收购关联方贵州省福泉磷矿有限公司持有的小坝磷矿采矿权及相关资产负债，定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，同时有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，符合公司的发展战略，同意将事项提交公司董事会审议，关联董事吴海斌先生、段浩然先生、彭威洋先生应回避表决。

（二）独立董事的独立意见

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，独立董事发表独立意见如下：

1、本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避表决，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

2、本次收购可极大地稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响；同时有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。

独立董事同意上述控股子公司收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债事项。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

十、中介机构对本次关联交易的意见

国浩律师（天津）事务所及经办律师就本次交易有关事宜出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债所涉矿业权的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，本次交易的转让方和受让方均具有进行本次交易的主体资格；本次交易所涉采矿权权属清晰，不存在质押、查封、诉讼或仲裁等权利限制或权属争议情况；本次交易福泉磷矿已召开股东会审议通过，川恒股份还需召开股东大会审议批准；本次交易涉及的采矿权转让不涉及特定矿种资质和行业准入的问题；本次交易涉及的采矿权转让需经贵州省自然资源厅审批并办理采矿权变更登记手续；川恒股份已经委托了具有矿业权评估资格的评估机构对本次交易涉及的矿业权进行了评估，且前述评估结果及评估报告处于有效期内。

十一、备查文件

1、《公司第二届董事会第十四次会议决议》；

2、《独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

4、福泉磷矿与福麟矿业签署的《小坝磷矿山矿业权及相关资产转让协议》；

5、川恒集团、澳美牧歌与公司签署的《盈利预测补偿协议》；

6、《贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山采矿权评估报告书》【北方亚事矿评报字[2019]033号】；

7、《贵州福麟矿业有限公司拟收购贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山附属资产项目资产评估报告》【北方亚事评报[2019]第01-474号】；

8、《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债所涉矿业权的法律意见书》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2019年8月23日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-072

贵州川恒化工股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本次募集资金用途变更是公司基于行业现状和未来发展前景审慎提出的，有较高的可行性。但在交易实施过程中或交易完成后，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化，存在无法实现预期收益的风险。

一、 变更募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准，贵州川恒化工股份有限公司（以下简称：“川恒股份”或“公司”）于2017年8月25日首次公开发行人民币普通股4,001万股，共计募集资金28,127.03万元，扣除发行费用4,128.09万元后，募集资金净额为人民币23,998.94万元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2017CDA40298号《验资报告》。

本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟将全部投资于以下项目：

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根据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与持续督导机构和募集资金存管银行签署了《募集资金三方监管协议》。

2018年5月16日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定变更部分募集资金用于建设“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”。变更后募集资金的使用计划如下：

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根据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与持续督导机构和募集资金存管银行签署了《募集资金三方监管协议》。

2019年3月27日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定将募投项目“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”达到预定可使用状态日期由2019年3月延期至2020年3月。

截止2019年7月31日，“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”按计划实施，已使用募集资金6,937.80万元用于项目建设，配套的流动资金4,730.00万元尚未使用；“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”尚未开始建设。

（二）募集资金投资项目变更情况

截止2019年7月31日，公司原“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”尚未开始建设，无募集资金投入；公司“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”按计划实施，已使用募集资金6,937.80万元用于项目建设，配套的流动资金4,730.00万元尚未使用。

公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，决定变更部分募集资金用途用于收购贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山（以下简称“小坝磷矿”）采矿权及相关资产负债。本次变更后募投项目的实施主体为公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福磷矿业”）。变更募集资金总额为152,550,020.93元（包含截至2019年7月31日募集资金专户中产生的存款利息和理财收益，未包含于本月到期的理财收益及应取得的利息收入，待取得后一并计入）。

变更后募集资金的使用计划如下：

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注：上表中包含截至2019年7月31日募集资金专户中产生的存款利息和理财收益，未包含于本月到期的理财收益及应取得的利息收入，待取得后一并计入。上述资金均变更用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次募集资金用途变更后用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债构成关联交易。

本次变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议，经批准后方可实施。

二、 变更募集资金用途的原因

1、原募投项目“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”用以替代现有的年产10万吨饲料级磷酸二氢钙的产能装置，现有装置的主体设备于2017年8月折旧完毕，通过必要的设备维修可以适当延长生产装置的使用年限。2017年8月，公司对年产10万吨饲料级磷酸二氢钙产能装置的主体设备进行了必要的维护和更新，经综合评定，公司认为现有的年产10万吨饲料级磷酸二氢钙的产能装置还可继续使用。同时，子公司生态科技现有的饲料级磷酸二氢钙生产装置可扩大产量至6万吨/年，该项目的终止不影响公司的产能及市场占有率。

截止2019年7月31日，该募投项目尚无募集资金投入。

本次募集资金用途变更后，公司将注销“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”的募集资金专户。

2、“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”总投资为14,520.00万元。本项目采用公司具有自主知识产权的生产技术，在现厂区内新建装置生产肥料级聚磷酸铵固体产品，采用全湿法磷酸制备，成本低，具备全水溶、高养分、具有螯合力等特点，不仅可以作为大量元素水溶肥非常理想的原料使用，也可以作为掺混肥原料，提高肥效。

截止2019年7月31日，该募投项目已使用募集资金6,937.80万元用于项目建设，配套的流动资金4,730.00万元尚未使用。

为了提高募集资金使用效率，公司拟终止“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”，并同时变更“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”中未使用的配套流动资金用途，两项资金共152,550,020.93元（包含截至2019年7月31日募集资金专户中产生的存款利息和理财收益，未包含于本月到期的理财收益及应取得的利息收入，待取得后一并计入。）变更为用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债。

三、 新募投项目的情况说明

2018年7月，澳美牧歌有限责任公司（以下简称“澳美牧歌”）分别与广东狮子汇资产管理有限公司、毛名勇签署了《贵州省福泉磷矿有限公司之股权转让协议》，合计受让贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称：“福泉磷矿”）90%的股权。自此，福泉磷矿成为本公司关联方。澳美牧歌在收购福泉磷矿90%股权前，公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”）、澳美牧歌作出承诺:为了解决潜在的同业竞争，未来36个月内将其所持有的福泉磷矿股权或资产转让给本公司或本公司控股子公司或独立的第三方。

公司拟收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债，具体情况详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《关于控股子公司收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权及相关资产负债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-071）。公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对小坝磷矿采矿权以及生产经营相关的资产以2019年6月30日为基准日进行评估，确定小坝磷矿相关生产经营资产的评估价值为9,555.11万元；小坝磷矿采矿权评估价值为8,037.40万元，其中未处置的970.81万吨磷矿资源量价值，根据《贵州省国土资源厅公告》（公告〔2010〕64 号），按基准日价款标准2元/吨计算，为1,941.62万元。经协商一致确认，小坝磷矿采矿权的转让价款为6,095.78万元。

另2019年6月30日评估基准日后至《小坝磷矿山矿业权及相关资产转让协议》签订期间，就小坝磷矿技改事项后续新增资产账面值1,333,292.73元，负债2,674,557.90元。

经双方协商确定，小坝磷矿采矿权及相关资产负债的转让价款为15,516.76万元。

本次变更后募投项目的实施主体为贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”），福麟矿业注册资本为人民币8,000万元，公司持有其90%的股权，福麟矿业为公司的控股子公司。公司拟使用募集资金中的7,200万元对福麟矿业实缴出资，贵州福润实业有限责任公司同期实缴其认缴出资。同时，公司将与福麟矿业签订借款协议，使用募集资金向福麟矿业提供80,550,020.93元（未包含于本月到期的理财收益及应取得的利息收入，待取得后一并计入）借款，用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债，年利率为4.35%，借款期限为3年，自实际借款之日起计算。借款到期后，经双方协商可延期使用，也可提前偿还。福麟矿业收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债所需资金中募集资金不足部分，由福麟矿业自筹解决。

本次变更后的募投项目所用募集资金将由控股子公司开立专户进行管理。

四、本次募投项目变更对公司的影响

1、本次募投项目变更为“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”，有利于提高募集资金的使用效率。

2、通过本次收购以及签订《委托经营管理协议》（具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《关于控股子公司签订委托经营管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-073）），有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争。

3、磷矿石为公司生产所需的主要原材料，福泉磷矿为福泉地区主要的磷矿开采企业，公司存在从福泉磷矿采购磷矿石的关联交易行为。收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债能有效地减少关联交易，同时可极大地稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

1、独立董事意见

本次变更募集资金用途符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次变更募集资金用途是结合公司发展情况作出的调整，符合公司的实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，符合公司的发展战略。同意本次公司变更募集资金用途事项。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

2、监事会意见

公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并发表如下意见：

经审核，监事会认为公司本次募投项目变更为“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提高募集资金使用效率，有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，同时可极大地稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。此次募投项目变更不存在损害公司及股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。同意本次变更募集资金用途事项，该事项需提交公司股东大会审议。

3、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司拟变更部分募集资金用途的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，目前尚需提交公司股东大会审议。川恒股份本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定，有利于提高募集资金使用效率，有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

综上，本保荐机构同意川恒股份变更部分募集资金用途的事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、《第二届董事会第十四次会议决议》；

2、《第二届监事会第七次会议决议》；

3、《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

4、《国海证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见》；

5、《贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山采矿权评估报告书》【北方亚事矿评报字[2019]033号】；

6、《贵州福麟矿业有限公司拟收购贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山附属资产项目资产评估报告》【北方亚事评报[2019]第01-474号】。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2019年8月23日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-073

贵州川恒化工股份有限公司

关于控股子公司签订委托经营

管理协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为了解决同业竞争，贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）与贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）签订《委托经营管理协议》，在澳美牧歌有限责任公司将其所持有的福泉磷矿股权或福泉磷矿持有的矿业权及相关资产转让至本公司或其控股子公司或独立的第三方前，福麟矿业全面负责福泉磷矿的日常生产经营管理。

2、福泉磷矿为本公司控股股东川恒集团的下属孙公司，根据深交所《股票上市规则》规定，属于本公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。

3、本次关联交易事项经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事段浩然、彭威洋、吴海斌为公司控股股东川恒集团董事，回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

企业名称：贵州省福泉磷矿有限公司

性质：有限责任公司

注册地址及办公地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市高坪乡英坪村

法定代表人：肖勇

注册资本：284,900万元

经营范围：磷矿石产销；日用百货、五金交电、矿山机械经销；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）

福泉磷矿股东情况如下：澳美牧歌有限责任公司持股90%，贵州福润实业有限责任公司持股0.5%，中国农发重点建设基金有限公司持股9.5%。

截至2019年6月30日，福泉磷矿总资产198,641.36万元，净资产53,681.90万元，营业收入7,918.37万元，净利润3,279.63万元。（未经审计）

福泉磷矿为本公司控股股东川恒集团的下属孙公司，为川恒集团直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，属于本公司关联方。

三、委托经营协议的主要内容

2019年8月22日，福泉磷矿与福麟矿业签署了《委托经营管理协议》，协议主要内容如下：

1、签约双方：委托方（甲方）为福泉磷矿，受托方（乙方）为福麟矿业。

2、委托事项：乙方接受甲方的委托，按本协议约定全面负责甲方公司的经营管理。

3、委托经营管理的内容

（1）乙方接受甲方的委托，根据本协议约定受托管理，行使与委托相关的经营管理权，包括但不限于人员聘任、调度、财务、矿石开采、生产、销售、采购、运输等各个日常生产经营性系统的管理。

（2）各方在此确认，甲方公司的日常经营管理权由乙方全面行使，但甲方公司资产的所有权、最终处置权等仍由甲方保留，甲方资产的损益（含非经常性损益）由甲方自行承担或享有。

（3）协议双方同意，如甲方业务和所在行业情况发生变化，在法律允许的前提下，各方可以协商对托管安排及时进行优化和调整。

4、委托管理费

各方同意，委托期限内，本协议项下每一管理年度委托管理费用的金额为400万元（每季100万元）。委托管理费用不包括委托经营所需的其他所有开支，该等开支由甲方自行承担。上述委托管理费用每季度支付一次（若委托管理时间不足完整自然季度的，按实际委托管理时间占自然季度的比例计算），由甲方于每个管理季度第三个月内向乙方支付完毕。

5、委托期限

委托经营的期限为3年，自本协议生效之日起计算。期限届满，如未出现本协议约定的应予终止委托经营的情形，则协议自动延续至各方一致同意终止或出现本协议约定应予终止之日止。

6、委托经营协议的生效

双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准之日为生效日：

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