贵州川恒化工股份有限公司

(上接361版)

（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

（2）本协议取得甲方有权机构的批准；

（3）本协议取得乙方控股股东贵州川恒化工股份有限公司股东大会的批准。

7、委托协议的终止

出现以下任一情况的，本委托协议自行终止：

（1）澳美牧歌有限责任公司将其所持有的福泉磷矿股权或新桥磷矿山的采矿权、鸡公岭磷矿的探矿权等资产转让给贵州川恒化工股份有限公司或其控股子公司或独立的第三方；

（2）本协议双方书面同意终止本协议；

（3）因不可抗力致使各方无法实施本协议的，各方均有权终止本协议；

（4）出现法律法规规定的协议终止的其他情形。

四、关联交易的定价的依据及公允性

乙方向甲方收取的委托管理费系根据乙方提供服务的人员成本双方协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次委托经营管理符合公司战略发展的要求，有利于暂时在较大程度上避免同业竞争引致的利益冲突，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、本年年初至2019年7月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年1月1日至2019年7月31日，本公司与福泉磷矿发生的关联交易情况如下：

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七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事认为：公司下属控股子公司贵州福麟矿业有限公司与贵州省福泉磷矿有限公司签订《委托经营管理协议》，能暂时在较大程度上避免同业竞争引致的利益冲突，一致同意将《与福泉磷矿签订〈委托经营管理协议〉的议案》提交公司董事会审议,关联董事吴海斌先生、段浩然先生、彭威洋先生应回避表决。

（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，独立董事对该事项发表意见如下：

1、本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避表决，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

2、签订《委托经营管理协议》符合法律法规和规范性文件的规定，本次委托经营管理符合公司战略发展的要求，有利于暂时在较大程度上避免同业竞争引致的利益冲突，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、《公司第二届董事会第十四次会议决议》；

2、《独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

4、福麟矿业与福泉磷矿签订的《委托经营管理协议》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2019年8月23日

证券代码：002895证券简称：川恒股份公告编号：2019-074

贵州川恒化工股份有限公司

关于召开公司2019年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开的时间为：2019年9月9日（星期一）15:00

（2）网络投票的时间为：2019年9月8日至2019年9月9日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年9月8日15:00至2019年9月9日15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月9日9:30-11:30和13:00-15:00。

5、会议召开的方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所互联网系统和交易系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、公司的股权登记日：2019年9月3日（星期二）

7、出席对象：

（1）截止2019年9月3日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇贵州川恒化工股份有限公司306会议室

二、会议审议的事项

（一）会议审议事项

1、《控股子公司收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权及相关资产负债的议案》；

2、《关于变更募集资金用途的议案》；

3、《与福泉磷矿签订〈委托经营管理协议〉的议案》。

议案1、2、3均为关联交易事项，关联股东将回避表决。

（二）审议事项的披露情况

上述议案已由公司于2019年8月22日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年8月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-067）及其他相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记事项

1、登记时间：2019年9月9日（星期一）9:00-12:00、14:00—15:00

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）；

（2）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2019年9月9日15:00，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

3、登记地点：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇贵州川恒化工股份有限公司306会议室

4、会议联系方式：

联系人：李建

联系电话：0854-2441118

联系传真：0854-2210229

电子邮箱：chgf@chanhen.com

联系地址：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司

邮政编码：550505

参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

六、备查文件

1、《公司第二届董事会第十四次会议决议》；

2、《公司第二届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2019年8月23日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2019年第二次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2019年第二次临时股东大会议案的投票意见如下：

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注：①委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③委托人为法人的，需加盖单位公章。

委托人姓名/名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托期限： 年 月 日至 年 月 日

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362895”，投票简称为：“川恒投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年9月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月8日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年9月9日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-075

贵州川恒化工股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届监事会第七次会议通知于2019年8月13日以电子邮件方式发出，会议于2019年8月22日以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，其中陈明福以通讯方式出席会议。会议由监事会主席陈明福先生召集并主持，董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2019年半年度报告全文及其摘要》

监事会对董事会编制的《2019年半年度报告全文及其摘要》予以审阅，达成如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核贵州川恒化工股份有限公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

《2019年半年度报告全文》及其摘要（公告编号：2019-068）与本公告同时在法定信息披露媒体予以披露。

2、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

与会监事认为：本次募投项目变更为“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提高募集资金使用效率，有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，同时可极大地稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。此次募投项目变更不存在损害公司及股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。

具体内容详见公司在法定信息披露媒体披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2019-072）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、《公司第二届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

监事会

2019年8月23日