人人乐连锁商业集团股份有限公司

证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2019-051

人人乐连锁商业集团股份有限公司

2019年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

零售相关业

2019年上半年，在国内外形势比较复杂的情况下，我国经济增长保持了总体平稳、稳中有进的发展态势，主要宏观经济指标运行在合理区间，经济结构在优化调整，国内消费市场运行总体平稳。

根据国家统计局数据，1-6月，全国实现社会消费品零售总额19.5万亿元，同比名义增长8.4%（扣除价格因素实际增长6.7%），增速同比回落1个百分点。网络零售市场依然保持快速增长，上半年全国网上零售额48161亿元，同比增长17.8%，增速同比放缓。其中，实物商品网上零售额38165亿元，增长21.6%，占社会消费品零售总额的比重为19.6%。比上年同期提高2.2个百分点，拉动社零增长3.8个百分点。

报告期内，全国重点零售企业零售额增速趋缓，实体零售业面临的形势依然严峻。随着90后、00后成为市场消费主体，要求实体店必须为新的主力消费群体提供更好的购物体验和更高的运营效率。与此同时，电商流量增速减缓及运营成本增加，新兴社交、拼团等产生销售分流效应，电商巨头加快与优势实体企业的线上线下融合，共同探索实体零售的“新零售”解决方案；零售行业并购规模及并购频率相较以往有所降低，但外资大型零售企业开始出现“洗牌”甚至退出市场现象；继“人工智能、大数据”后，5G、IOT等新技术成为行业关注的新热点。

公司的主营业务为商品零售连锁经营，目前已形成自营大卖场、精品超市Le super、社区生活超市Le life、社区生鲜超市Le fresh、升级版人人乐、百货及购物中心实体业态与人人乐购电子商务平台、人人乐园APP等线上线下融合的多业态发展格局。报告期内，公司立足零售主营业务，以巩固核心竞争优势，强化区域经营能力，持续稳健扩张为总体战略方向，通过继续推行经营业态的转型升级、管理机构改革、门店结构优化调整、深化品类供应链建设等措施，实现公司的持续健康发展。截止2019年6月30日，公司已开设了140家自营门店，其中2019年上半年新增门店4家，关闭门店2家。报告期内，公司实现营业收入398,780.58万元，较去年同期下降6.59%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,852.17万元，较去年同期下降257.52%。公司总资产438,065.17万元，较期初下降6.15%，归属于上市公司股东的股东权益138,321.55万元，较期初下降2.14%。

2019年中国连锁经营协会发布的“2018年中国连锁百强”榜单中，公司排名第64位；“2018年中国快速消费品（超市/便利店）连锁百强榜单中，公司排名第28位。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年3月31日分别发布《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。公司将对青岛金王的投资重新指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

本次会计政策变更事项已经第公司四届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见2019年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

2、财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。

根据《修订通知》的有关要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，结合《修订通知》的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

（1）资产负债表

资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；

资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

资产负债表新增“其他权益工具投资”项目，反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值。

（2）利润表

将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

将利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”。

（3）现金流量表

现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

（4）所有者权益变动表

所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

财务报表格式和部分科目列示的修订，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。此次变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期纳入合并财务报表范围的子公司共44个，比上年度减少1个，本公司之子公司之子公司天津人人乐商品配送服务有限公司于2019年2月28日已注销完毕，不再纳入合并范围。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董事长：何金明

2019年8月23日

证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2019-049

人人乐连锁商业集团股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年8月21日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议在公司二楼第二会会议室以现场加通讯方式召开。通知及会议资料已于2019年8月9日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及公司《章程》等的相关规定。会议由董事长何金明先生召集并主持，与会董事以投票方式表决通过了以下议案：

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年半年度报告全文及摘要》

董事会经审议认为：公司《2019年半年度报告全文及摘要》的编制符合相关法律、法规，内容真实、客观地反映了公司2019年半年度的财务状况、经营成果和现金流量，完整地披露了按规定应当披露的内容，不存在虚假陈述的情况。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2019年半年度报告全文及摘要》。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

董事会经审议认为：公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整、及时地反映了公司2019年上半年募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理和使用违规情形。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年八月二十三日

证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2019-050

人人乐连锁商业集团股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年8月21日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议在公司第二会议室召开。通知及会议资料已于2019年8月9日以电子邮件等方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集召开符合法律、法规、规章及公司《章程》、《监事会议事规则》的相关规定。会议由监事会主席彭鹿凡先生召集并主持，与会监事以投票方式逐项表决通过了以下议案：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年半年度报告全文及摘要》。

监事会经审议认为：董事会编制和审核《2019年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会经审议认为：董事会编制的公司《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际情况相符，不存在募集资金管理和使用违规情形。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

监 事 会

二〇一九年八月二十三日

证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2019-052

人人乐连锁商业集团股份有限公司

2019年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411号文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，由安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币26.98元，应募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币12,381.55万元后，实际募集资金净额为人民币257,418.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2010）第018号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截止2019年6月30日，公司募集资金使用及结存情况如下：

■

2019年6月4日,人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于终止募集资金项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司终止募集资金项目，将截至2019年5月31日的募集资金的剩余资金32,239,335.71元及至销户之日产生的利息收入用于永久补充性流动资金，实际金额以银行结算为准。该议案于2019年6月25日2019年第一次（临时）股东大会决议通过。

募集资金专户余额为销户前产生的未补充至流动资金的利息，募集资金专户已于7月销户并将余额全部转入流动资金。截至报告披露日，募集资金余额为0元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。根据《上市公司监管指引第2号一公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的最新规定，该《管理办法》于2015年8月6日经第三届董事会第十五次会议审议修订。修订后的制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年8月6日披露的《人人乐：募集资金管理办法》。

本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司深圳分行福强支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行于2010年2月5日分别签订《募集资金三方监管协议》。由于实施募集资金项目的主体为公司之相关子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，公司与安信证券及招行深圳福强支行、建行深圳蛇口支行商议，于2010年4月23日三方签订了《募集资金监管协议的补充协议》。

2011年本公司与本公司之子公司成都市崇尚百货有限公司（现更名为成都市人人乐百货有限公司）、天津市人人乐商业有限公司、西安市人人乐商品配销有限公司、柳州市人人乐商业有限公司、宁乡崇尚百货有限公司（现更名为宁乡人人乐百货有限公司）、长沙市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《超募资金四方监管协议》。

2012年本公司与本公司之子公司天津市人人乐商品配销有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

2013年本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司深圳南山支行、宁波银行股份有限公司深圳宝安支行就募集资金使用分别签订《募集资金三方监管协议》。

2013年本公司与本公司之子公司南昌市人人乐实业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

2013年本公司与本公司之子公司重庆市崇尚百货有限公司（现更名为重庆市永川区人人乐百货有限公司）、西安市人人乐超市有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

2014年本公司与本公司之子公司咸阳人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行就募集资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

2015年本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福民支行就募集资金使用分别签订《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及其他相关规定，三方监管协议（含四方监管协议）的履行不存在问题。

本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合。三方监管协议（含四方监管协议）的履行情况正常。

（二）募集资金专户存储情况

1、截止2019年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

■

说明：截止至报告披露日，募集资金专户余额为0元。

2、理财产品

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》有关规定进行操作。

公司于2018年4月19日召开第四届董事会第十一次会议，2018年5月16日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年4月23日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2018-017），2018年5月17日披露的《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-033）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司于2019年1-6月使用募集资金79,194,638.72元,其中募投项目使用46,861,860.76元，永久性补充流动资金32,332,777.96元；截止2019年6月30日，公司募集资金累计使用2,797,294,802.97元(含扣除手续费的利息)。其中：募投项目累计投入募集资金金额人民币2,309,661,549.35元、永久性补充流动资金487,633,253.62元。

截止报告披露日，募集资金转流动资金已操作完毕，募集资金账户已销户，累计永久性补充流动资金总额为487,637,711.02元。

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用及计划进度情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）尚未单独核算效益的原因及其情况

1、广州配送中心、西安配送中心、天津配送中心不能单独核算效益原因及情况

广州配送中心、西安配送中心、天津配送中心配送中心项目作为公司主业的配套项目，主要承担公司华南、西北、华北区域门店商品配送的职能，其效益主要体现在通过标准化的操作统一采购、集中配送、提升商品配送效率和员工劳效、减少门店商品库存、提升资金周转速度等方面。

2、西安永和坊房产购置项目不能单独核算效益原因及情况

西安永和坊房产尚未验收，其效益无法实现。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、项目实施地点变更

2019年1-6月募集资金投资项目的实施地点未发生变化。

2、项目实施方式变更

2019年6月4日,人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于终止募集资金项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司终止募集资金项目，将截至2019年5月31日的募集资金的剩余资金32,239,335.71元及至销户之日产生的利息收入用于永久补充性流动资金，实际金额以银行结算为准。该议案于2019年6月25日2019年第一次（临时）股东大会决议通过。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金827,637,599.10元，此事项已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司鉴证，并于2010年4月9日出具深南专审报字（2010）第ZA070号《鉴证报告》。经2010年4月9日本公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。置换工作已于2010年4月实施完毕。以后年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）超募资金使用情况

公司募集资金净额人民币257,418.45万元，与预计募集资金152,240.00万元相比，超募资金105,178.45万元。

超募资金各项目资金使用情况见“附表1：募集团资金使用情况对照表”。

截至2019年6月30日募集资金已全部安排使用完毕，截至报告披露日，募集资金专户余额为0元。

（七）募集资金开设门店及关闭门店情况

截至2019年6月30日，公司关闭募集资金承诺投资项目门店20家，关闭超募资金投资项目门店6家，共计使用募集资金46,626.11万元。

■

四、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，存放和使用募集资金，并真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。

五、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2019年8月21日批准报出。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2019年8月23日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 2019年半年度 单位：人民币万元

■

*1一*6为募集资金项目：由于外部市场及竞争环境发生较大变化，导致项目实施可行性发生变化，截至报告期末，广东地区21家连锁超市发展项目已终止4家和已关闭9家已开业募集资金投资门店；陕西地区17家连锁超市发展项目已关闭1家已开业募集资金投资门店；四川地区12家连锁超市发展项目已终止4家和已关闭4家已开业募集资金投资门店；广西地区8家连锁超市发展项目已终止1家和已关闭2家已开业募集资金投资门店；天津市6家连锁超市发展项目已终止1家和已关闭2家已开业募集资金投资门店；湖南地区4家连锁超市发展项目已关闭2家已开业募集资金投资门店；

*7-*12为超募资金项目：由于外部市场及竞争环境发生较大变化，导致项目实施可行性发生变化，截至报告期末，四川地区5家连锁超市发展项目已终止3家和关闭2家已开业超募资金投资门店；重庆地区2家连锁超市发展项目，已终止1家和关闭1家已开业超募资金投资门店；天津已终止2家和处置1家已开业超募资金投资项目；湖南已终止2家和关闭1店已开业超募资金投资项目；江西已关闭1家已开业超募资金投资项目。

*13-*14为西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）、天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）中未实施项目于报告期部分终止，终止项目剩余未投入资金9,978.46万元，用于拓展公司新开业态Le super、Le life等店型。原配送中心项目的后续投入公司以自有资金或其他途径解决。

说明：1、募集资金项目实施地点发生了多次变更的，报告中仅列示最近一次变更的金额。2、效益为利润总额，承诺正常年度实现效益为经过培育期后每年实现的效益。本次为反映总况，统计所有使用募集资金（含超募资金）开业门店的累计实现效益情况，和承诺的正常年度实现效益进行比较。已开业门店的累计实现效益和承诺的单一年度实现效益并不可比，但可以反映效益实现概况。 附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 2019年半年度 单位：人民币万元

■

*1西安文艺路购物广场店为榆林人民店变更后项目；

*2江门鹤山沙坪市场店为深圳龙华店变更后项目；

*3济源恒泰商业广场店为西安盐东店变更后项目；

*4百色城市广场店为柳州白云商业变更后项目；

**1-**13变更后项目由于门店业绩长期亏损且扭亏无望，公司决议关闭。

**14-**15西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）、天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）中未实施项目于报告期部分终止，终止项目剩余未投入资金9,978.46万元，用于拓展公司新开业态Le super、Le life等店型。

说明：募集资金项目实施地点发生了多次变更的，报告中仅列示最近一次变更的金额。