广州市嘉诚国际物流股份有限公司

公司代码：603535 公司简称：嘉诚国际

广州市嘉诚国际物流股份有限公司

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

报告期内，公司主要经营情况如下：

根据国家发改委、交通运输部于2018年12月联合印发的《国家物流枢纽布局和建设规划》（以下简称“《规划》”），广州被列为国家物流枢纽布局承载城市之一，具备良好的区位条件。公司根据《规划》打造高效专业的物流服务网络的要求，积极发展现代供应链和电子商务物流，并实现稳定增长。报告期内，公司实现营业收入53,580.16万元，较上年同期增长6.04%；实现营业利润7,818.68万元，较上年同期增长5.02%；归属于上市公司股东的净利润7,112.21万元，同比增长12.90%，快于收入增长幅度。

报告期内，公司继续深耕家电、日化、汽车零配件及高端制造业等领域，与欧派家居、通用股份、新宝股份、广东鸿图、伊之密、广日物流等优质的企业客户保持着深度稳定的合作关系。在巩固现有业务的同时，公司积极拓展电子商务物流业务，2019年上半年，公司作为浙江菜鸟运营商，业务合作更紧密、范围更扩大。公司自有物流园区“天运物流中心”地处南沙自贸片区，是国内大型电商集聚区域，已引进浙江菜鸟、唯品会、卓志、沃天下等多家电商名企入驻，在此带动下，公司电子商务物流业务稳步发展。

报告期内，公司两个IPO募投项目“嘉诚国际港（二期）”、基于物联网技术的全程供应链管理平台（智慧物流云平台）建设都在稳步有序推进。“嘉诚国际港（二期）”项目是公司打造的国内单体面积最大的综合性智慧化多功能物流中心之一，项目总建筑面积约33.30万平方米，投资额9.18亿元，是基于制造业、商贸业与物流业联动发展的通用集散型货运枢纽。其为五栋五层智慧仓储建筑，通过上下行盘道将各层各栋仓库连通，可供480台货柜车同时作业。项目将配套先进的物流信息管理系统，打造智慧物流仓储示范基地。全程供应链一体化智慧物流云平台项目是依托于天运物流中心、嘉诚国际港，基于物联网技术的供应链信息管理平台和创新型物流运作应用平台。

公司重视对股东的投资回报，报告期内进行了持续的现金分红。公司于2019年5月7日召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了《2018年度利润分配方案的议案》，同意以公司的总股本15,040万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配1,504.00万元。2018年年度权益分派有关事项已在报告期内顺利办理完毕。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2019-040

广州市嘉诚国际物流股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席本次会议

●本次会议审议的议案均获通过，无反对票

一、董事会会议召开情况

广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知已于2019年8月12日以电子邮件方式书面送达各董事，会议于2019年8月22日上午9:30在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。董事长段容文女士召集和主持本次会议。本次会议召集、提案与通知、会议召开、审议与表决程序，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议以书面记名投票的方式表决通过以下议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》

（1）董事会认为本公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》的编制，符合《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（3）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。

2、审议通过《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

（1）表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（2）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-042）。

三、报备文件

1、第三届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会

2019年8月22日

证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2019-041

广州市嘉诚国际物流股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体监事出席本次会议

●本次会议审议的议案均获通过，无反对票

一、监事会会议召开情况

广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知已于2019年8月12日以电子邮件方式发出送达各监事，会议于2019年8月22日下午14:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席袁伟强先生召集和主持本次会议，公司董事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》

（1）经审核，监事会认为公司《2019年半年度报告》、《2019年半年度报告摘要》的编制及审议、表决程序符合《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（3）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。

2、审议通过《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

（1）表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（2）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-042）。

三、报备文件

1、第三届监事会第十九次会议决议

特此公告。

广州市嘉诚国际物流股份有限公司监事会

2019年8月22日

证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2019-042

广州市嘉诚国际物流股份有限公司

关于2019年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金和使用的监管要求》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对2019年半年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1104号”文《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）37,600,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价格15.17元，募集资金总额为人民币570,392,000.00元，扣除发行费用人民币45,438,046.80元，实际募集资金净额为人民币524,953,953.20元。

截至2017年8月2日，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2017]G17002200223”验资报告验证。

（二）截至2019年6月30日募集资金使用及结余情况

截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金人民币309,645,420.09元，收到存款利息收入人民币1,845,688.60元，支付手续费人民币9,173.85元，收到理财产品分红人民币21,781,086.07元，公司购买理财产品人民币160,000,000.00元，用于暂时补充流动资金人民币74,000,000.00元，上述募集资金存储专户的余额为人民币4,926,133.93元。

截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。

根据《募集资金管理制度》的要求，结合公司经营需要和招股说明书中的承诺，经第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，公司与广发证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、中国建设银行股份有限公司广东自贸试验区分行、平安银行股份有限公司广州分行及中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据《广州市嘉诚国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目中的嘉诚国际港（二期）项目的实施主体为公司的控股子公司广州市大金供应链管理有限公司。经第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，公司与广州市大金供应链管理有限公司、广发证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、中国建设银行股份有限公司广东自贸试验区分行、兴业银行股份有限公司广州分行及招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2018年9月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于新增募集资金存储专户的议案》。公司与广发证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国民生银行股份有限公司广州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与广州市大金供应链管理有限公司、广发证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国民生银行股份有限公司广州分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

2019年3月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于新增募集资金存储专户的议案》。公司与广州市大金供应链管理有限公司、广发证券股份有限公司、专户存储募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年6月30日，募集资金在银行专户的存款金额为4,926,133.93元，银行保本型理财产品160,000,000.00元，募集资金具体存放情况如下：

货币单位：人民币元

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三、2019年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

2019年半年度，募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件一”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并于2017年8月10日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）予以“广会专字[2017]G17002200235号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金898.83万元，其中嘉诚国际港（二期）项目674.26万元、基于物联网技术的全程供应链管理平台建设及应用项目224.57万元。截至2017年9月1日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金补充流动资金情况

公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币1.00亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。截至2019年6月30日，公司已使用募集资金7,400.00万元补充公司流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2.80亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好低风险理财产品。投资决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月。截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金购买的银行保本人民币理财产品尚未到期的金额为1.60亿元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会

2019年8月22日

附件一：募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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