浙江三美化工股份有限公司
2019年半年度报告摘要
公司代码：603379 公司简称：三美股份
一 重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2019年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
二公司基本情况
2.1公司简介
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2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2019年上半年，全球经济增速放缓，我国经济下行压力加大，在国内外局势较为复杂的情况下，我国持续推进供给侧结构性改革，推动高质量发展，国内生产总值同比增长6.3%，出口总额同比增长6.1%；公司坚持既定发展目标，制定“四个确保、六个提升”行动目标，致力于打造氟化工行业的标杆企业，公司坚持安全环保第一位，加大市场销售和品牌推广力度，提升精细化管理水平，着力降本增效，强化研发创新，推进重大项目建设，取得系列成果。2019年上半年，公司荣获2018年度金华市“十强工业企业”、“亩产税收前十企业”称号，公司产品再次荣获“金华名牌”称号，子公司江苏三美再获如东企业“金牛奖”，子公司东莹化工荣获“2019年福建省五一劳动奖状推荐单位”。同时，报告期内，受下游空调、冰箱、汽车等行业需求不振影响，氟制冷剂行业景气度有所回落，部分主要产品价格下跌，对公司业绩造成较大影响。报告期内，公司实现营业收入218,752.27万元，比上年同期减少4.84%；实现利润总额55,377.87万元，比上年同期减少31.48%；实现归属于上市公司股东的净利润42,999.27万元，比上年同期减少29.07%。具体经营情况如下：
（1）产业链产能和营销网络共同发力，HFCs类制冷剂产销量稳健增长；受行业上下游影响，营收和利润同比减少。
公司拥有浙江三美、江苏三美、福建东莹三大生产基地，均已形成“氟化氢-氟制冷剂”产能配套的产业链，并有稳定、便利的外部萤石资源供应。报告期内，公司三大生产基地均保持稳健运行，截至期末，公司合计拥有AHF产能13.1万吨、制冷剂HFC-134a产能6.5万吨、HFC-125产能5.2万吨、HFC-32产能4万吨、HFC-143a产能1万吨；拥有HCFC-22配额1.4万吨、HCFC-142b配额0.32万吨、发泡剂HCFC-141b配额3.43万吨（141b配额占全国配额的55.05%）。报告期内，公司HCFCs类产品通过了国家生态环境部对外合作中心与世界银行核查组的现场核查。与公司产业链产能相匹配的是公司国内外广阔的营销网络和稳固的客户合作关系，报告期内，公司继续保持与永和制冷、中宁化、大连统泰等主要客户和大众、通用、现代、吉利、丰田、菲亚特等车企以及美的等空调企业客户稳定的合作关系，与科慕、霍尼韦尔、大金、A-GAS、陶氏等境外客户合作关系稳固；“三美”品牌伴随营销网络继续扩展，品牌影响力不断扩大；同时，公司加强了客户回款力度，并为全部外销客户及部分内销客户的应收账款购买了贸易信用保险，保证销售回款。依托公司有力的产能供给和营销网络，并凭借优质的产品品质和完善的售后服务，报告期内，除HCFCs类产品按配额产销外，公司HFCs类产品及氟化氢产销量稳健增长；剔除部分新建产能尚处于试生产阶段及产业链部分产品内供作为下游产品原料使用和部分设备维修保养等因素外，公司产品的产能/配额利用率、产销率均保持在行业内较高水平，市场占有率稳固，体现了公司较强的抵御行业周期性波动风险的能力。报告期内，公司实现氟制冷剂产量8.71万吨、外销量7.41万吨，实现氟发泡剂产量1.95万吨、外销量1.47万吨，实现氟化氢产量7.69万吨、外销量2.59万吨，其中，HFC-32产品产销量同比增长100%以上。但受行业上下游不利因素影响，部分主要产品价格下降，公司营业收入和净利润同比均有减少，总体表现为“量增额降”。
（2）重要建设项目顺利推进，项目储备保障公司未来成长。
报告期内，公司积极有序推进三大生产基地的配套建设，完善原材料及产品贮存、环保设施建设，并进行现有HFCs制冷剂技改扩建和新建、混配制冷剂充装扩建，以及AHF、催化剂技改项目建设。报告期内公司项目建设平稳推进，3万吨/年HFC-32项目建设完成并进入试生产阶段。与此同时，公司以长期发展战略为导向，根据市场趋势筹备和启动新项目，截止报告期末，公司计划开展的重大项目有东莹化工142Kt/a环保型氟产品生产扩建项目（9万吨二氟甲烷、5万吨五氟乙烷、0.12万吨六氟乙烷并配套建设9万吨/年无水氢氟酸、500吨/年催化剂）以及江苏三美2万吨/年HFC-134a分装项目、江苏三美1万吨HFC-245fa项目、江苏三美1万吨高纯电子级氢氟酸项目。报告期内，武义县新材料产业园建设推进，将使公司生产建设空间大大拓展，为公司加强浙江三美生产基地的研发力量、扩大生产规模及新建项目提供了基本环境和条件。根据《蒙特利尔议定书》，HCFCs类制冷剂将在2020年和2025年削减至基线水平的65%和32.5%，到2030年全面淘汰；HFCs类制冷剂将在其2020年至2022年使用量平均值的基础上，2024年冻结消费和生产，自2029年开始削减，到2045年后将HFCs使用量削减至其基准值20%以内。随着我国HCFCs类制冷剂产能削减、HFCs类制冷剂替代进程，公司筹划及开展的HFCs类制冷剂及配套产能扩建将有助于公司在未来制冷剂行业保有战略性优势。
（3）围绕新工艺、新产品、新技术、新需求，研发创新对业务发展支撑力度进一步增强。
报告期内，公司启动和继续开展的研发项目14项，涵盖AHF、HFC-134a、HFC-125、HCFC-22、HCFC-141b等主要产品和新型制冷剂、含氟精细化学品等新产品以及催化剂。公司在生产工艺环节精益求精，通过研发创新，增强各环节的效率和品质，包括AHF除硫、制冷剂提纯、提高热效率、副产品的分离以及供热系统、液位显示系统、压缩机组降噪降震等环节的优化，以及自动化提升、反应系统优化、催化剂性能优化等，从而进一步降低物料和能源消耗，同时增强生产的安全性和环保设备的可靠性。报告期内，公司及子公司新增多项专利；公司加强作为浙江省企业技术中心的研发实力，子公司江苏三美继续保持与中国科学院上海有机化学研究所、浙江大学、上海应用技术大学在含氟精细化学品、HFC-32生产及环保技术等方面的研发合作。公司关注新技术和行业前沿，报告期内参加了中国氟硅有机材料工业协会举办的“2019年氟化工行业创新发展交流会”暨三明地区氟化工产业发展高峰论坛、2019第三届中国氟硅产业大会等行业研讨会，扩大公司在新技术、新产业等领域与社会各界的联系。公司与日本森田通过参股公司浙江森田新材料有限公司合作开展蚀刻级氢氟酸、氟化铵研发和产能建设，产品可用于半导体领域，有望打破国际垄断，森田新材料在建的2万吨/年蚀刻级氢氟酸项目已进入设备安装阶段，预计本年底完成项目建设，进入试生产准备阶段。公司正在计划建设中的研发与检测中心项目建成后，公司将成为高水平基础研究和应用基础研究、聚集和培养优秀科技人才、开展高水平学术交流、科研装备先进的重要基地，成为国内同行业中一流的研发与检测机构，将承接公司现有研发项目，并开展新型环保液体发泡剂HFO-1233zd、制冷剂HFO-1234ze、HFO-1234yf以及含氟聚合物PVDF、PTFE等产品的合成技术研究，为公司业务发展提供有力支撑。
（4）安全环保理念进一步提升，精细化、严格管理不断强化公司核心竞争力。
报告期内，公司继续按照质量、环境、职业健康安全、能源等管理体系认真执行，公司安全环保持续零事故，对安全环保工作永不松懈，秉承“安全环保、过度防控”的理念，持续性保持安全环保投入，推进杜邦安全管理改善的长期性项目，引入先进安全管理理念，努力实现员工的安全理念、安全行为从监督管理到自主管理的转变，并加强安全防护硬件设施建设，消除安全隐患。公司从全员、全方位出发，制定了行之有效的安全行为规范及对应的考核管理制度，对员工组织多批次的安全环保培训及考试、紧急操作比赛等。报告期内，公司应急能力建设继续提升，公司继续加强现有的浙江省安全生产应急救援三美中心应急力量，报告期内三美中心派员参加了浙江省暨金华市防汛防台应急综合演练、并响应金华市相关部门的要求参与了在公司进行的金华危化品事故联合救援演练；同时，子公司东莹化工应急队更名为三明市社会应急救援队，公司应急力量持续为公司及区域公共安全保驾护航。报告期内，国内安全生产事故频发，安全形势不容乐观，公司组织全员学习借鉴事故教训，开展安全月活动，并接受政府各级领导和有关单位的安全检查及安全生产调研。公司借鉴国内一流企业的管理经验，聘请外部专业团队启动了管理提升咨询项目，群策群力，对公司管理体系进行全面调研和梳理，在组织架构及部门职责、企业文化、职业发展体系、员工岗位价值评估、薪酬管理体系、绩效管理体系优化等方面开展中长期规划建设，为公司下一阶段的发展配备完善的组织管理体系。
（5）完成首次公开发行，与资本市场接轨，为公司转型升级注入新动力。
2019年4月2日，公司首次公开发行股票在上海证券交易所上市交易，公司成为一家A股上市氟化工企业，受到行业的普遍关注，公司发展机遇迎来质的飞跃。上市后，公司按照上海证券交易所股票上市规则及相关规定、备忘录、格式指引等，修订和制订重大事项审议和公司治理的一系列制度，以标准化提升公司上市运作的规范化，降低运行风险、提高运作效率。公司保持和机构投资者的密切沟通交流，报告期内，公司共接待调研机构18家。公司继续与保荐机构、律师、审计机构和外部咨询机构保持密切合作，在信息披露、重大事项审议及规范化方案的拟定等方面助力公司规范运行。公司充分认识上市公司运行的相关风险，制定了重大信息内部报告、内幕知情人信息登记等制度，并自上而下开展上市规则培训，强化涉及信披岗位的信息披露规则意识、风险意识，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司认真学习上海证券交易所相关规则和中国证监会相关政策精神，以提升公司质量为目标，公司认真学习易会满主席在中国上市公司协会2019年年会上重要讲话，学习资本市场相关案例，谨记和坚持“四个敬畏”，牢牢守住“四条底线”，防止高比例股权质押、高额商誉累积、高杠杆等风险的产生。公司首次公开发行募集资金净额18.13亿元，公司按照募集资金管理规则严格规范管理，以投向公司产业建设项目，进一步巩固公司在氟化工行业的领先地位。以上市为契机，公司将努力提升质量，维护好上市公司平台，运用好资本市场的融资、并购等功能，以资本市场新动力有力地推动公司的转型升级。同时，公司将一如既往扎根氟化工主业，巩固并提升公司盈利能力，并通过积极推动现金分红等方式回报投资者，坚持把安全环保放在首位，切实履行上市公司社会责任。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
（1）执行新金融工具准则
2017年3月，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》；2017年5月，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号一金融工具列报》。上述四项修订后的金融工具准则统称“新金融工具准则”，境内上市公司自2019年1月1日起执行。
公司于2019年4月2日在上海证券交易所上市。2019年4月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，根据上述新金融工具准则对会计政策进行了相应变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体变更如下：
1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。
2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。
5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
根据衔接规定，企业无需按照新金融工具准则追溯调整前期可比数。公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，并按变更后的会计政策编制和披露2019年第一季度财务报表，调整2019年期初相关数据，不追溯调整2018年可比数。本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，对公司财务状况、经营成果和现金流无影响。
（2）执行修订后的财务报表格式、非货币性资产交换会计准则、债务重组会计准则
2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
2019年5月9日，财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号），自2019年6月10日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2019年5月16日，财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），自2019年6月17日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2019年8月21日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据上述规定变更公司会计政策，并自上述规定日期开始执行。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
1）根据《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）有关规定，主要变更内容如下：
①资产负债表：将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目；增加“交易性金融资产”、“应收款项融资项目”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”“交易性金融负债”等项目；减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资项目”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”等项目。
②利润表：将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目等。
③现金流量表：明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。
④所有者权益变动表：明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，该项目反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额，根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。
执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表按照上述财务报表格式编制。
2）根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）有关规定，主要变更内容如下：
①重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。
②明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。
③明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。
企业对2019年1月1日至上述准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据上述准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照上述准则的规定进行追溯调整。
3）根据《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）有关规定，主要变更内容如下：
①在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。
②对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。
③明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。
④重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。
企业对2019年1月1日至上述准则施行日之间发生的债务重组，应根据上述准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照上述准则的规定进行追溯调整
4）本次会计政策变更对公司的影响
公司执行新财务报表格式仅对公司财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标；公司执行修订后的非货币性资产交换和债务重组会计准则，不涉及对以前年度财务数据的追溯调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
（3）执行新会计政策对公司具体报表数据的影响
详见报告第十节、五、41、重要会计政策和会计估计的变更。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2019-028
浙江三美化工股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于2019年8月21日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第二次会议。会议通知已于2019年8月9日以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2019年半年度报告及摘要》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2019年半年度报告》，以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2019年半年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的编制符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求，如实反映了公司2019年半年度募集资金存放与使用的实际情况。公司2019半年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。同意公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
内容详见2019年8月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：本次会计政策变更是公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）的规定进行的合理变更，执行新会计政策能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
四、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
内容详见2019年8月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司本次变更部分募投项目，是根据市场情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，新项目与公司主营业务发展密切相关，具有必要性和可行性，有利于公司主营业务发展，符合公司战略，并履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。同意本次变更部分募投项目，并请提交股东大会审议。
保荐机构核查意见：长江证券承销保荐有限公司认为，本次变更部分募集资金投资项目事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序。三美股份本次变更部分募投项目，是根据市场情况作出的审慎决定，新项目紧密结合公司当前主营业务，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，符合公司发展战略，不存在损害上市公司和股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对三美股份变更部分募集资金投资项目事项无异议。该事项尚需三美股份股东大会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划的议案》
内容详见2019年8月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司本次调整募投项目实施内容及投资计划，是根据公司市场推广和品牌建设的实际需要和项目募集资金实际使用进度，在不改变募投项目性质、建设目的的情况下，对项目实施内容和投资进度的调整，募投项目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化，也不存在取消或变更募投项目的情形，有利于提高募集资金使用效益，并履行了必要的程序，不存在损害中小投资者利益的情形。同意本次调整募投项目实施内容及投资计划的事项，并请提交股东大会审议。
保荐机构核查意见：长江证券承销保荐有限公司认为，本次调整部分募投项目实施内容及投资计划的事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序。三美股份本次调整募投项目实施内容及投资计划，是根据公司市场推广和品牌建设的实际需要和项目募集资金实际使用进度，在不改变募投项目性质、建设目的的情况下，对项目实施内容和投资进度的调整，募投项目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化，也不存在取消或变更募投项目的情形，有利于提高募集资金使用效益，不存在损害中小投资者利益的情形。本次调整部分募投项目实施内容及投资计划事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对三美股份本次调整部分募投项目实施内容及投资计划无异议。该事项尚需三美股份股东大会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司股东大会议事规则（2019年修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司董事会议事规则（2019年修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司独立董事工作制度（2019年修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司董事会秘书工作细则（2019年修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司总经理工作细则（2019年修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2019年修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2019年修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于修订公司〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司董事会战略委员会工作细则（2019年修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2019年修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司对外担保管理制度（2019年修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司对外投资管理制度（2019年修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关联交易管理制度（2019年修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司募集资金管理制度（2019年修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司信息披露管理制度（2019年修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司投资者关系管理制度（2019年修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司内部审计制度（2019年修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于修订公司〈委托理财管理制度〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司委托理财管理制度（2019年修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、审议通过《关于修订公司〈防范控股股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度（2019年修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过《关于修订公司〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2019年修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十五、审议通过《关于制订公司〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度（2019年制订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十六、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
内容详见2019年8月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，以及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江三美化工股份有限公司
董事会
2019年8月23日
证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2019-029
浙江三美化工股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于2019年8月21日以现场结合通讯方式召开第五届监事会第二次会议。会议通知已于2019年8月9日以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2019年半年度报告及摘要》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2019年半年度报告》，以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2019年半年度报告摘要》。
监事会认为，公司2019年半年度报告及摘要内容能够准确反映公司2019年半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的编制和审议程序符合法律法规关于定期报告的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。同时，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
监事会认为，公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如实反映了公司2019年半年度募集资金存放与使用情况，公司募集资金存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
内容详见2019年8月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新通知规定进行的变更，变更内容符合通知要求，不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
内容详见2019年8月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
监事会认为，公司本次变更部分募投项目，是根据市场情况作出的变更，符合实际情况，新项目符合公司主营业务发展需要，具有必要性和可行性，并履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次变更部分募投项目，并请提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划的议案》
内容详见2019年8月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划的公告》。
监事会认为，公司本次调整募投项目实施内容及投资计划，是根据公司市场推广和品牌建设的实际需要和项目募集资金实际使用进度，符合公司实际情况，未改变募投项目性质和建设目的，募投项目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化，不存在取消或变更募投项目的情形，并履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次调整募投项目实施内容及投资计划的事项，并请提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》
内容详见2019年8月23日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司监事会议事规则（2019年修订）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江三美化工股份有限公司
监事会
2019年8月23日
证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2019-031
浙江三美化工股份有限公司
2019年半年度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》有关规定，将公司2019年半年度主要经营数据披露如下：
一、2019年半年度主要产品的产量、销量及收入实现情况
■
注：公司产品外销量低于产量主要是部分产品内供作为下游产品原料使用所致。
二、主要产品和原材料的价格变动情况
（一）主要产品价格变动情况
单位：元/吨（不含税）
■
（二）主要原材料价格变动情况
单位：元/吨（不含税）
■
三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项
以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。
特此公告。
浙江三美化工股份有限公司
董事会
2019年8月23日
证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2019-032
浙江三美化工股份有限公司关于
变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目：重庆三美分装项目
● 新项目：三美股份供热系统改造项目，总投资14,759.13万元，其中拟使用募集资金14,261.32万元（含截止2019年7月31日的利息收入净额9.90万元、现金管理收益27.42万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准），不足部分以公司自筹资金投入。
● 变更募集资金投向的金额：14,261.32万元（含截止2019年7月31日的利息收入净额9.90万元、现金管理收益27.42万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准）
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]327号）核准，浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”、“浙江三美”或“公司”）于2019年3月首次公开发行人民币普通股（A股）股票59,733,761股，发行价格每股人民币32.43元，募集资金总额1,937,165,869.23元，扣除发行费用后募集资金净额1,812,896,000.00元。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2019]第ZF10121号《验资报告》。募集资金已全部存放于公司募集资金专户，存放和管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定的要求。
（二）变更募集资金投资项目基本情况
本次拟变更的募投项目为“重庆三美分装项目”（原项目），原项目拟使用募集资金投资金额为14,224.00万元，实施主体为重庆三美化工有限责任公司（公司持股80%的控股子公司，以下简称“重庆三美”），本次拟变更投向的募集资金金额为14,261.32万元（含截止2019年7月31日的利息收入净额9.90万元、现金管理收益27.42万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准），占原项目募集资金总额的100.00%；占公司首次公开发行募集资金总额181,565.23万元（含截止2019年7月31日的利息收入净额99.24万元、现金管理收益176.38万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准）的7.85%。截止2019年7月31日，原项目募集资金尚未投入。
变更后的募集资金拟投资项目为“三美股份供热系统改造项目”（新项目），总投资14,759.13万元，其中拟使用募集资金14,261.32万元（含截止2019年7月31日的利息收入净额9.90万元、现金管理收益27.42万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准），不足部分由公司以自筹资金投入，实施主体为浙江三美化工股份有限公司。本次变更募投项目不构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于2019年8月21日召开第五届董事会第二次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。董事会认为：公司本次变更部分募投项目，是根据市场情况作出的审慎决定，新项目紧密结合公司当前主营业务，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，符合公司发展战略。公司独立董事发表了同意意见。本次变更募投项目尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划和实际投资情况
1、原项目名称：重庆三美分装项目
2、实施主体：重庆三美化工有限责任公司
3、建设内容：新建年灌装5,000吨新型混合制冷剂（R407C，R410A，R507，R406）项目
4、项目备案情况：2013年3月7日经重庆市垫江县发展和改革委员会No.0034786号《重庆市企业投资项目备案证》备案，并于2016年6月8日由重庆市垫江县发展和改革委员会出具《关于〈关于确认重庆三美化工有限责任公司项目备案证有效及投资额的申请〉的复函》确认项目备案继续有效。
5、项目投资估算
项目拟使用募集资金14,224万元，其中建设投资7,425万元，项目配套流动资金6,799万元。投资构成情况如下：
单位：万元
■
6、计划实施进度
项目计划建设期为2年，生产期8年，建成投产后第一年产量达设计能力的60%，第二年产量达设计能力的80%，以后各年均达100%。计划投资进度如下：
单位：万元
■
7、预计经济效益
项目达产后预计年均产品销售收入11,610万元，年均净利润1,569.70万元。项目投资内部收益率税前15.00%，税后11.61%。所得税后项目投资回收期8.64年（含建设期）。
8、实际投资情况
截止2019年7月31日，原项目募集资金尚未投入，项目尚未开始建设；尚未使用的募集资金余额为14,261.32万元（含本金14,224.00万元、利息收入净额9.90万元、现金管理收益27.42万元），其中37.32万元存放于募集资金专户，14,224.00万元用于现金管理，具体情况如下：
（1）集资金专户余额
■
（2）用于现金管理的募集资金
■
上述募集资金进行现金管理，公司已履行董事会、股东大会审议程序进行授权，并分别于2019年6月15日、8月2日披露2019-023、2019-027号公告。
原项目实施主体未发生变化。
（二）拟定原项目的原因
重庆三美于2013年成立，作为公司在西部地区的制冷剂储存、加工、灌装和销售基地，负责公司国内西部地区市场开发，于2013年备案“年灌装3,000吨HFC-134a制冷剂及5,000吨新型混合制冷剂项目”，主要是考虑HCFCs类制冷剂从2013年开始实行生产和消费冻结，HFCs类制冷剂作为替代品预计将迎来快速发展时期。2013年至2016年氟化工行业低位运行，根据公司在西部地区市场开拓进度，重庆三美以自有资金完成了年灌装3,000吨HFC-134a制冷剂项目，年灌装5,000吨新型混合制冷剂项目未开展。2017、2018年，氟化工行业景气度提升，主要制冷剂产品价格上涨，公司经营业绩获得较大增长，公司紧抓市场机遇，拟由重庆三美使用募集资金继续实施新建年灌装5,000吨新型混合制冷剂（R407C，R410A，R507，R406）项目，以提升西部地区市场占有率，培育新的效益增长点。
（三）变更募投项目的原因
氟化工行业具有周期性波动特征，受下游空调、冰箱、汽车等行业影响较大。2019年上半年，受下游空调、冰箱、汽车等行业需求减弱影响，主要氟制冷剂产品价格出现不同程度下跌，同时受上游原材料价格高位波动影响，产品成本较高，行业整体盈利水平同比有所下降，对企业经营业绩造成较大影响。面对当前行业环境，考虑产品价格、跨区域市场竞争成本等因素，公司西部地区市场开拓进度有所放缓，同时发挥公司在华东地区的产能优势，加强华东、华南地区的市场销售力度，以抵御行业周期性波动风险。目前，公司以自有资金建设的重庆三美年灌装3,000吨四氟乙烷（HFC-134a）制冷剂项目已建成投产，可满足当前公司西部地区市场需求；如继续新建年灌装5,000吨新型混合制冷剂（R407C，R410A，R507，R406）项目，考虑当前市场需求和产品价格的不利趋势，以及重庆三美目前尚未配套建设氢氟酸、单质制冷剂等生产项目，原项目的主要原材料HFC-134a、HFC-32、HFC-125、R600a等各类制冷剂均需由浙江三美通过槽车公路运输提供，公司在重庆三美继续建设原项目不再具有预期的经济性。为提高募集资金使用效益，公司拟投资加强华东区域的产能配套建设，增强对本区域及周边区域市场的产品供给能力，并加强优势区域的市场销售工作，进一步提升销量和市场占有率，增强抵御市场周期性波动风险的能力。
三、新项目的具体内容
（一）新项目基本情况
1、项目名称：三美股份供热系统改造项目
2、实施主体：浙江三美化工股份有限公司
3、实施地点：浙江省金华市武义县青年路胡处
4、建设内容：新建2×75t/h低压循环流化床锅炉，配套建设相应的烟气脱硫脱硝等辅助设施，以及干煤棚、燃料输送系统等；一并建设由新建供热站至原有锅炉房的供热管线，利用原有供热管网对厂区供热。
5、投资金额：项目总投资14,759.13万元，其中拟使用募集资金14,261.32万元（含截止2019年7月31日的利息收入净额9.90万元、现金管理收益27.42万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准），不足部分以公司自筹资金投入。
6、计划实施进度：项目计划建设期1年，生产期20年，建成投产第1年达产100%负荷。
7、预计经济效益：供热系统改造完成后，将增加公司自身供热能力，为公司产能提升提供基础条件，促进公司主业发展并节能减排，具有间接经济效益。
（二）新项目的必要性
公司现有2×25t/h低压链条锅炉和1×20t/h低压燃气锅炉，主要用于为厂区范围内的AHF（氟化氢）装置和HFC-134a、HFC-125、HCFC-22等氟制冷剂生产装置以及氟发泡剂HCFC-141b生产装置等进行供热。公司浙江三美厂区现有AHF产能3.1万吨、HFC-134a产能2.5万吨、HFC-125产能1.2万吨、HFC-143a产能1万吨、HCFC-22配额1.4万吨、HCFC-141b配额3.43万吨、HCFC-142b配额0.32万吨等，用热量连续，波动性较小，同时生产用热对供热的连续性、稳定性要求较高，随着产能规模逐渐提升，公司当前生产用热需求增长。同时，武义县新材料产业园的建设推进将使公司发展空间得到较大拓展，未来生产规模会进一步扩大，并考虑园区内公司后续其他新建项目的规划建设以及公司供热范围内的浙江森田新材料有限公司在建项目后续建成投产，公司供热站供热范围内生产用热需求将大幅增加，在考虑当前用热需求的同时，需要预留一定的热负荷容量。公司当前供热能力将不能满足生产用热需求，一定程度上对公司发展形成制约。根据2018年9月发布的“浙江省打赢蓝天保卫战三年行动计划”，要求不再新建35t/h以下燃煤锅炉。因此公司拟新建2×75t/h锅炉，增强公司自身供热能力。同时，新项目考虑了节能减排的需要及环保政策对大气污染物排放限值的要求。
（三）新项目的可行性
1、符合集中供热、节约能源、保护环境的原则。
新项目按照“集中供热、节约能源、保护环境”的原则，将新建供热站至公司原有锅炉房的供热管线，利用公司原有供热管网对厂区进行供热；采用低压循环流化床锅炉，对热负荷及煤种波动的适应强，且具有炉内脱硫和低温燃烧控制NOX产生的特点，具有环保优势；装机规模根据供热范围内当前及预计新增热负荷情况，并考虑热负荷具有一定波动性的特点，容量拟定为2×75t/h，其中1台锅炉检修时，其余锅炉能满足热网负荷，不影响用热需求，且不造成能源浪费。
2、锅炉热效率和烟气处理效率提高，进一步节能减排。
新项目采用低压循环流化床锅炉，热效率有较大提升，此外采取了多项节能措施，进一步降低能源消耗；烟气处理方面，采用炉后石灰石一石膏湿法脱硫方式，脱硫效率97.5%以上；采用SNCR脱硝系统+SCR脱硝系统，脱硝效率90%以上；选用除尘效率较高的布袋除尘器，设计除尘效率为99.95%，并考虑湿电除尘器作为最终收尘，达到超净排放要求。新项目大气污染物的排放量、排放浓度均能满足国家有关大气污染物排放限值要求。
（四）新项目投资估算
新项目总投资14,759.13万元，其中建设投资14,176.92万元，项目配套流动资金582.22万元。具体投资构成如下：
单位：万元
■
注：上述合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
四、新项目审批备案情况
“三美股份供热系统改造项目”（新项目）已向武义县发展和改革局提交申请立项备案，项目代码：2019-330723-44-03-049930-000，目前备案尚未完成。
新项目用地已取得“浙（2019）武义县不动产权第0005670号”不动产权证书。
新项目环评审批尚未开始，公司将尽快办理相关手续。
五、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
1、加强产能配套建设，促进公司主业发展。
公司扎根氟化工主业，在强化经销商网络与品牌建设、促进终端销售战略合作、加强出口业务的同时，预先谋划产能配置，加强产能项目建设；公司发展高纯电子级氢氟酸、HFO制冷剂、第三代和第四代发泡剂以及氟聚合物等产品，随着新产品研发产业化，新建项目势在必行；武义县新材料产业园的建设推进将为公司产业集聚和一体化建设提供基本条件。新项目的实施一定程度上为公司产能扩充、新建项目、产业集聚提供了必要的基础配套，进而有利于公司迅速响应市场需求，抓住市场机遇，也有利于公司进一步加强产业链优势。
2、节能减排，具有良好的经济和环境效益。
公司属于氟化工企业，能源成本在公司生产成本中占比较高，其中主要是热力成本，随着公司生产规模扩大，用热增加，供热成本将同步增加；同时，供热锅炉产生的“三废”污染物排放需要缴纳的排污税费也将增加。新项目采用低压循环流化床锅炉，热效率较高，有利于减少能源消耗；同时配套建设的脱硫脱硝除尘处理系统，处理效率较高，减少大气污染物排放，有利于减少排污税费，从而降低公司成本，具有良好的经济和环境效益。
（二）新项目可能存在的风险
1、行业周期性波动风险
新项目作为公司产能扩充的基础配套建设项目，主要服务于公司氟化工产业链的产能提升和后期新建项目。氟化工行业具有周期性波动特征，受上游原材料价格、市场供给和下游空调、冰箱、汽车等行业需求影响较大，可能面对市场需求不足、产品价格下跌、毛利率下滑等风险，从而难以实现预期经济效益。公司将加强具有产能优势的华东、华南地区市场销售力度，努力扩大出口业务。
2、安全环保风险
氟化工行业属于危险行业，新项目拟新建2×75t/h低压循环流化床锅炉，承担热负荷将有大幅增加，安全管理要求同步提升。新项目考虑了节能减排及环保要求，但仍会增加“三废”排放，将对周边环境造成不利影响。此外，如相关部门出台更为严格的环保政策，可能对新项目实施造成不利影响。公司将坚持安全环保第一位的管理理念，加强安全生产管理，严格执行环保政策要求。
3、新项目备案和环评审批风险
截止本公告日，新项目已向武义县发展和改革局提交申请立项备案，项目代码：2019-330723-44-03-049930-000，目前备案尚未完成；新项目的环评审批尚未开始。项目最终能否通过备案和环评审批、并获得批复存在一定的不确定性。新项目符合“浙江省打赢蓝天保卫战三年行动计划”等政策要求，有利于节能减排，大气污染物的排放量、排放浓度可满足国家有关大气污染物排放限值要求，项目用地已取得“浙（2019）武义县不动产权第0005670号”不动产权证书，项目备案和环评审批不存在重大障碍，公司将按规定尽快办理相关手续。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募投项目，是根据市场情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，新项目与公司主营业务发展密切相关，具有必要性和可行性，有利于公司主营业务发展，符合公司战略，并履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。同意本次变更部分募投项目，并请提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募投项目，是根据市场情况作出的变更，符合实际情况，新项目符合公司主营业务发展需要，具有必要性和可行性，并履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次变更部分募投项目，并请提交股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
长江证券承销保荐有限公司认为，本次变更部分募集资金投资项目事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序。
三美股份本次变更部分募投项目，是根据市场情况作出的审慎决定，新项目紧密结合公司当前主营业务，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，符合公司发展战略，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对三美股份变更部分募集资金投资项目事项无异议。该事项尚需三美股份股东大会审议通过。
七、提交股东大会审议的相关事宜
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》的要求，本次变更部分募投项目尚需提交股东大会审议。
八、备查文件目录
1、《浙江三美化工股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》
2、《浙江三美化工股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》
3、《浙江三美化工股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
4、《长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》
特此公告。
浙江三美化工股份有限公司
董事会
2019年8月23日
证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2019-033
浙江三美化工股份有限公司
关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟调整实施内容和投资计划的募投项目名称：三美品牌建设及市场推广项目
● 本次调整仅涉及募投项目实施内容和投资计划的调整，项目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化，也不存在取消或变更募投项目的情形。
一、调整募集资金投资项目实施内容和投资计划的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]327号）核准，浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于2019年3月首次公开发行人民币普通股（A股）股票59,733,761股，发行价格每股人民币32.43元，募集资金总额1,937,165,869.23元，扣除发行费用后募集资金净额1,812,896,000.00元。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2019]第ZF10121号《验资报告》。募集资金已全部存放于公司募集资金专户，存放和管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定的要求。
（二）调整募投项目实施内容和投资计划的基本情况
本次拟调整实施内容和投资计划的募投项目为“三美品牌建设及市场推广项目”，项目拟使用募集资金4,800.00万元，实施主体为浙江三美制冷配件有限公司（公司之全资子公司，以下简称“三美制冷”），截止2019年7月31日，项目已使用募集资金927.89万元，项目募集资金余额3,874.93万元（含利息收入净额2.82万元）。
根据当前移动新媒体发展趋势和公司实施业务发展计划对线下推广的需求及项目募集资金实际使用进度，公司拟对项目实施内容和投资计划进行调整，项目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化，不存在取消或变更募投项目的情形，也不构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于2019年8月21日召开第五届董事会第二次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划的议案》。董事会认为：公司本次调整部分募投项目实施内容及投资计划，是根据当前移动新媒体发展趋势和公司实施业务发展计划对线下推广的需求及项目募集资金实际使用进度，在不改变募投项目性质、建设目的的情况下，对项目实施内容和投资计划的调整和优化，有利于提高募集资金使用效益，募投项目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化，也不存在取消或变更募投项目的情形。公司独立董事发表了同意意见。本事项尚需提交股东大会审议。
二、调整募集资金投资项目实施内容和投资计划的具体原因
（一）项目原计划和实际投资情况
本次拟调整实施内容和投资计划的募投项目为“三美品牌建设及市场推广项目”，实施主体为浙江三美制冷配件有限公司。项目拟使用募集资金4,800.00万元；截止2019年7月31日，项目已使用募集资金927.89万元；尚未使用的募集资金余额为3,874.93万元（含本金3,872.11万元，利息收入净额2.82万元），其中374.93万元存放于募集资金专户，3,500.00万元用于现金管理，项目实施主体未发生变化。
1、项目原实施内容、投资计划和实际投资情况具体如下：
单位：万元
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注：上述各项金额均不含利息；若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2、截止2019年7月31日募集资金余额存放使用情况
（1）募集资金专户余额
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（2）用于现金管理的募集资金
■
上述募集资金进行现金管理，公司已履行董事会、股东大会审议程序进行授权，并于2019年6月15日披露2019-023号公告。
（二）拟定原实施内容及投资计划的原因
“三美”品牌已成为公司和公司产品的象征和代表，是公司最重要的无形资产之一。为进一步扩大“三美”品牌的知名度、美誉度和市场影响力，公司拟以三美制冷为主体，建设“线上+线下”宣传和销售渠道，利用“互联网+”模式，加速提升企业品牌效应和传统销售模式的革新，通过网站平台、移动通讯平台、线下经销网络，向经销商和终端客户提供及时、全面、深入的制冷市场商品信息和制冷配件配套服务，覆盖制冷市场最全面的客户群体，建立具有良好辨识度、稳定顾客群、品牌美誉度的三美品牌体系，提升三美品牌终端市场占有率，取得良好的经济效益和社会效益。
氟化工行业具有周期性波动特征，基于2016年氟化工行业低位运行的市场环境，公司拟加大资源投入，在2年内通过全面的市场推广和品牌建设措施，巩固和提升市场占有率，实现业务规模的持续增长。结合公司首次公开发行工作进度和对资金募集进度的预期，围绕当时主流的营销推广形式，公司拟定了2年期“线上+线下”并重的品牌建设和市场推广方案。
（三）调整实施内容及投资计划的原因
随着移动互联网与新媒体的融合及软硬件设施的快速发展，在线短视频、自媒体等新媒体、新传播平台迅速流行，推动了线上营销方式的日新月异，线上推广从PC端转向移动端，并快速适应新媒体发展潮流。与传统媒体及PC端网络相比，移动新媒体更加方便快捷、互动性更强、覆盖面更广、成本更低，公司拟将线上推广资源重点投向移动新媒体，线上推广成本同时下降。
为实现公司发展目标，公司拟实施营销网络扩展计划、同业战略合作伙伴计划、终端销售战略合作伙伴计划、出口业务发展计划等，具体包括：细化经销商布局及提升经销商数量，强化现有营销网络体系；进一步推进与国际大公司的战略合作，提高战略合作伙伴之间的销售额；推进与整车、空调制造厂商的合作，提高在整车和空调的预安装市场份额，并积极布局汽车、空调售后市场；维护与国外主要客户的业务关系，提高出口总额及业务占比等。实施上述计划，将增加公司线下推广需求，包括营销网络建设、线下广告投放、活动赞助、展会、活动等。以公司全国范围内的营销网络和国外销售布点为依托，线下推广的精准性、综合性较强，成本相对较高。
综合考虑公司线上推广成本下降、线下推广需求增加以及线上、线下推广的特点，公司调减了线上推广投入，调增了线下推广投入。
另外，为提高资金使用效益，降低销售成本，公司根据市场环境变化及时调整品牌推广节奏，在市场需求较好时维持常规投入，在市场转弱时加大品牌推广力度和投入。2017、2018年，氟化工行业景气度提升，主要氟制冷剂产品价格上涨，公司经营业绩获得较大增长，市场推广实际投入及项目投资进度低于最初计划。2019年以来，氟化工行业景气度回落，市场需求减弱，公司拟加大品牌推广力度，巩固和提升市场占有率，因此对项目投资计划进行了调整。
三、调整后募集资金投资项目的实施内容和投资计划
（一）项目实施内容和投资计划的调整情况
根据当前移动新媒体发展趋势和公司实施业务发展计划对线下推广的需求及项目募集资金实际使用进度，在不改变募投项目性质、建设目的的情况下，公司拟对项目实施内容及募集资金余额的投资计划进行调整，调减线上投入金额，增加线下投入金额，项目投资计划相应调整。具体情况如下：（下转55版）
