上海世茂股份有限公司
2019年半年度报告摘要
公司代码：600823 公司简称：世茂股份
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用□不适用
单位:亿元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
■
关于逾期债项的说明
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2019年上半年，面对错综复杂的国际国内形势，在政府始终坚持新发展理念、坚持推动高质量发展、坚持供给侧结构性改革为主线、深化改革开放的引领下，我国经济总体保持稳中求进工作总基调，经济运行继续保持在合理区间，延续总体平稳、稳中有进发展态势。
2019年1-6月份，全国房地产开发投资61,609亿元，同比增长10.9%。其中，住宅投资45,167亿元，增长15.8%，住宅投资占房地产开发投资的比重为73.3%。房地产开发企业房屋施工面积772,292万平方米，同比增长8.8%，房屋新开工面积105,509万平方米，增长10.1%，房屋竣工面积32,426万平方米，下降12.7%，商品房销售面积75,786万平方米，同比下降1.8%，商品房销售额70,698亿元，增长5.6%。
2019年上半年，公司在董事会的科学决策下，经营管理层认真贯彻董事会决议精神，通过全体员工的共同努力，为全体股东创造了丰厚的投资回报和长期的企业价值。
报告期内，公司实现营业收入128.21亿元，同比增长5.54%；实现净利润23.60亿元，同比下降5.36%；归属于上市公司股东的净利润15.86亿元，同比增长9.80%。公司实现物业销售收入121.07亿元；实现非物业销售收入7.14亿元，非物业销售收入在公司整体营业收入的占比达到5.57%。报告期内，公司努力夯实基础管理、控制经营风险、加强资金管理，积极推动下属商业地产开发、商业投资运营、多元投资等业态经营业务保持良好的发展状态。
报告期内，公司实现签约额122亿元，同比减少24%，完成年度目标的41%；实现销售签约面积约57万平方米，同比减少34%。报告期内，公司项目开发有序推进，公司房地产开工面积约87万平方米，同比增加14%；竣工面积约38万平方米，同比增加53%；公司房地产出租面积约153万平方米，取得租金收入约3.55亿元，综合出租率约为88%。报告期内，公司分别获取了南京G02地块项目、杭州蒋村项目、昆明官渡区项目、张家口怀来项目等多处商业及商业综合体项目，截止到6月末，公司持有的土地储备已超过1,391万平方米，成为公司后续发展的有力支持和资源保障。
在日趋激烈的商业地产竞争环境中，公司商业运营管理始终保持稳中求进，通过探索多元业态、存量提升改造等形式，以稳健有序的姿态在行业领域中进行拓展和更新。报告期内，济南世茂广场实现销售额7.5亿元，同比增长14%，客流1,067万人次；项目定位“潮领泉城·欢乐世茂”，不仅将国内外领先的消费业态转变为济南市民休闲生活中现代美好体验，还不断引进优质知名品牌，融汇更多消费亮点；上半年度新租品牌82家，面积逾5600㎡，引进6家知名连锁品牌的山东首店；上半年场内15家品牌获得山东省销售冠军、21家品牌获得济南市销售冠军。厦门海峡世茂Emall上半年度销售额1.7亿元，同比增长23%，累积客流达382万，同比5%；项目上半年完成招商调整26家，面积逾3000㎡，吸引多家首进福建及厦门的知名品牌入驻。南京雨花世茂智汇园入市半年以来出租率持续攀升，已签署趋势科技、中信银行、智联招聘、德州仪器、第一财经、航天科创等多家知名企业。此外，报告期内，在项目上落子第一个世茂自主的联合办公品牌“茂空间”，部分打破传统办公空间 ，以“有限空间”实现无限创想”，为中小企业客户提供轻奢体验、灵活高效的一站式办公服务 。
报告期内，世茂商业在业界获得高度评价，荣获“2019年中国房企商业物业价值十强”、“2019年中国商业地产企业创新性五强”、“2019年中国商业地产资产运营能力十强”。
报告期内，公司分别于1月、3月及5月完成发行人民币35亿元公司债券，于3月完成发行人民币10亿元短期融资券，均受到市场投资者的积极参与与反馈。
(一)主营业务分析
1财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
■
营业收入变动原因说明:因各期结算物业的类型、地域、价格等因素影响，同比略有增加。
营业成本变动原因说明:因各期结算物业的类型、地域、价格等因素影响，同比略有增加。
销售费用变动原因说明:同比减少主要系加强费用管理，控制开支。
管理费用变动原因说明:同比略增主要系行政费用略增长。
财务费用变动原因说明:同比增加主要系融资规模有增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:同比增加主要系收到经营性往来款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:同比下降主要系本期对于自持物业投入增加，及购买子公司股权所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:同比下降主要系上期控股子公司收到少数股东资本金投入，而本期无该事项。
2其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
√适用 □不适用
主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
■
主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
■
(2)其他
√适用 □不适用
报告期内房地产储备情况
单位：万平方米
■
报告期内房地产开发投资情况
单位：万平方米、亿元
■
报告期内房地产销售情况
单位：万平方米
■
报告期内房地产出租分业态情况
单位：亿元，平方米
■
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三)资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1.资产及负债状况
单位：元
■
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2019-048
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
上海世茂股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2019年8月21日上午以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2019年1至6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（详见公司临2019-050公告）
（三）审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；
昆山世茂房地产开发有限公司将持有的昆山国际城物业抵押给金融机构,以此向金融机构申请人民币4亿元的借款，由公司为该笔人民币4亿元的借款提供的借款担保。本次借款担保自董事会审议通过之日起一年内须完成相关担保手续。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（详见公司临2019-051公告）
（四）审议通过了《关于收购天津中民爱普城市建设发展有限公司50%股权暨与关联方共同投资关联交易的议案》；
公司控股子公司上海奧宸企业管理有限公司将收购天津中民爱普城市建设发展有限公司50%股权。本次交易所对应的股权的交易对价合计为人民币1,030,000,000.00元。本次收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有上海奧宸企业管理有限公司51%股权对应出资金额人民币525,300,000.00元。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。
（详见公司临2019-052公告）
（五）审议通过了《关于获取房地产项目暨与关联方共同投资关联交易的议案》；
公司控股子公司济南文昌世茂广场置业有限公司于2019年8月8日以人民币58,971万元竞得编号为2019TDGP13R0075、2019TDGP13C0076地块的土地使用权，形成共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有济南文昌51%股权对应的出资金额人民币35,175.21万元（暨注册资本5,100万元及土地款30,075.21万元）。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。
（详见公司临2019-053公告）
（六）审议通过了《关于增资入股济南骏茂房地产开发有限公司50%股权暨与关联方共同投资关联交易的议案》；
公司控股子公司上海柠都企业管理有限公司向济南骏茂房地产开发有限公司增资人民币5,000万元注册资本，占其50%的股权比例，并按照50%的持股比例将不超过人民币16.3亿元的股东方借款给与济南骏茂房地产开发有限公司，用以支付后续土地出让金。本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有上海柠都企业管理有限公司51%股权对应出资金额人民币8.57亿元（暨注册资本5,000万元及股东方借款16.3亿元的51%份额）。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（详见公司2019-054临时公告）
（七）审议通过了《关于公司为参股子公司提供担保的议案》；
公司参股子公司济南骏茂房地产开发有限公司（以下简称：“济南骏茂”），向光大兴陇信托有限责任公司（简称“光大兴陇”）申请人民币借款。由光大兴陇出资人民币2,500万元入股，占注册资本的20%。后续光大兴陇借款给济南骏茂人民币19.35亿元（以实际发放金额为准）。
公司控股子公司上海柠都拟以其持有的“济南骏茂”40%的股权质押给光大兴陇，以该股权为济南骏茂提供上述19.35亿元借款的50%比例的借款担保，即不超过人民币9.675亿元的借款担保，但上述担保需以济南骏茂提供反担保为先决条件。本次借款担保自股东大会审议通过之日起一年内须完成相关担保手续。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（详见公司临2019-055公告）
（八）审议通过了《关于授权公司与关联方共同投资房地产项目的关联交易的议案》
公司提请股东大会授权董事长行使获取房地产项目共同投资关联交易的决策权，具体如下：
股东大会授权董事长决定符合以下全部条件的关联交易：
1、交易性质：仅限公司及公司附属子公司与特定关联方“共同投资的关联交易”，且交易对手为非关联方；
2、关联方范围：仅限公司控股股东世茂房地产控股有限公司及其附属子公司；
3、投资标的：共同投资设立项目公司获取房地产项目；
4、出资形式：仅限现金出资，必须体现等价投入，同股同权的原则；
5、授权额度：以公司出资额累计不超过人民币100亿元（含承担债务和费用）；
6、授权有效期：自股东大会通过之日起一年内有效。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（详见公司2019-056临时公告）
（九）审议通过了《关于增补公司2019年预计发生日常关联交易的议案》；
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（详见公司2019-057临时公告）
（十）审议通过了《关于提请召开公司2019年度第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2019年9月9日召开公司2019年第二次临时股东大会。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（详见公司2019-058临时公告）
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2019年8月23日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2019-049
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
上海世茂股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2019年8月21日上午以通讯方式召开。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了监事会就公司2019年半年度报告及摘要拟发表的意见；
监事会在对公司2019年半年度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：
1．《公司2019年半年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2．《公司2019年半年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3．《公司2019年半年度报告及摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2019年半年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2019年1至6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（详见公司临2019-050公告）
特此公告。
上海世茂股份有限公司
监事会
2019年8月23日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2019-050
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
上海世茂股份有限公司
2019年1至6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年8月21日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2019年1至6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 2481号)的批准，本公司于2015年12月18日非公开发行人民币普通股(A股)股票151,668,351股，发行价为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,499,999,991.39元，扣除发行费用人民币16,880,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月18日出具上会师报字(2015)第4004号验资报告验证。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
(1) 以前年度已使用金额
本公司以前年度已使用金额为141,298.21万元。
(2) 本期使用金额及当前余额
2019年半年度本公司实际使用募集资金具体情况如下：
■
截至2019年6月30日止，本公司募集资金结存余额为2,829,727.24元(包括累计利息收入22,192,653.90.22元，累计手续费支出6,420.88元)。
二、募集资金的管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《上海世茂股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)。该管理办法于2007年10月22日经本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年6月30日止，本公司均严格按照上述《募集资金专户储存三方监管协议》的规定存放和实用募集资金。
2、募集资金专户储存情况
截至2019年6月30日止， 本公司募集资金使用及结存情况如下：
■
截止日余额中包括累计利息收入22,192,653.90元，累计手续费支出6,420.88元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1 募集资金使用情况对照表
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司于2017年3月23日经第七届第十八次董事会审议通过《上海世茂股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本公司将对原募投项目-青岛国际中心项目拟投金额进行部分变更，变更为厦门集美项目、石狮世茂摩天城项目、深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目的开发建设，本次募集资金变更涉及金额总计104,000.00万元。
上述议案已经本公司2016年度股东大会决议通过。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况
截至2019年6月30日止，前次募集资金投资项目未发生对外转让。
本公司于2016年1月26日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币7,800.15万元。本公司已经于募集资金到账后6个月内完成以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
七、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2019年8月23日
附件1：
2019年中期募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：本公司非公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元，扣除发行费用人民币1,688.00万元后，募集资金净额为人民币148,312.00万元
注2：本公司本次非公开发行募集资金投资项目并未承诺预计效益。
注3：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额已扣除募集资金项目应承担发行费用人民币1,688.00万元。
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2019-051
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
上海世茂股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：昆山世茂房地产开发有限公司；
● 本次担保金额为不超过人民币4亿元的借款担保；
● 本次担保前，公司对外担保余额：人民币35.85亿元；
● 截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。
一、借款及担保情况概述
2019年8月21日，上海世茂股份有限公司（以下简称：世茂股份、公司或本公司）第八届董事会第十二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，公司董事会同意公司全资子公司昆山世茂房地产开发有限公司（以下简称“昆山房地产”）将持有的昆山国际城物业抵押给金融机构,向金融机构申请人民币4亿元的借款，并由公司为该笔人民币4亿元的借款提供的借款担保。
根据公司章程，本担保事项在董事会职权范围内，无需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
昆山世茂房地产开发有限公司，成立于2003年12月24日，法定代表人为刘赛飞，注册资本为人民币54,766.81467万元，为公司的全资子公司。经营范围为商业房产、住宅房产开发经营（国家限制和禁止项目除外）；商业、住宅招商服务、管理，商务信息咨询；房屋租赁、物业管理；停车场管理服务。
最近一年及一期主要财务数据：
金额单位：人民币万元
■
昆山世茂房地产开发有限公司持有昆山世茂广场，地处昆山市东部城市中心区域，北靠前进东路，南邻规划城市道路、景王路，东起环城东路，是集多种娱乐形态为一体的餐饮娱乐中心。其中项目二期由昆山房地产负责开发建设，项目二期已于2012年9月2日开业，自持建筑面积8.8万平方米，是涵盖影院、超市、零售、餐饮等多元业态的商业物业群。
三、有关担保主要内容
为促进公司全资子公司“昆山房地产”经营的持续稳定发展，提高其经营和盈利能力，根据“昆山房地产”项目的经营资金需求，“昆山房地产”拟将持有的昆山国际城物业抵押给金融机构,以此向金融机构申请人民币4亿元的借款，并由公司为该笔人民币4亿元的借款提供的借款担保。本次借款担保自董事会审议通过之日起一年内须完成相关担保手续。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司全资子公司的生产经营，确保项目经营与管理对资金的需要，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币47.84亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币35.85亿元，对外担保逾期数量为人民币0元。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2019年8月23日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2019-052
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
上海世茂股份有限公司
关于收购天津中民爱普城市建设发展有限公司50%股权暨与
关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海世茂股份有限公司（以下简称：世茂股份、公司或本公司）控股子公司上海奧宸企业管理有限公司收购天津中民爱普城市建设发展有限公司50%股权，本次交易所对应的股权的交易对价合计为人民币1,030,000,000.00元。本次收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有奧宸企业51%股权对应出资金额人民币525,300,000.00元。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
为增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，推进公司战略布局，为公司后续发展的有力支持和资源保障，公司控股子公司上海奧宸企业管理有限公司（以下简称“奧宸企业”）将收购重庆建普城市建设发展有限公司（以下简称“重庆建普城市”）所持有的天津中民爱普城市建设发展有限公司（以下简称“中民爱普”）50%股权。
中民爱普持有重庆越洋房地产开发有限公司（简称“越洋公司”）90%股权和重庆捷程置业有限公司（简称“捷程公司”）90%股权。越洋公司享有重庆市江北区江北城B19-3号、B19-4号、B20-1号地块的土地使用权及其开发建设权益，捷程公司享有重庆市渝中区两路口菜市场C11-1地块的土地使用权及其开发建设权益。
经双方协商同意，奧宸企业本次交易所对应的股权的交易对价合计为人民币1,030,000,000.00元。其中股权对价为人民币556,312,890.96元，奧宸企业向中民爱普提供股东借款人民币473,687,109.04元。
奧宸企业由公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司（以下简称：“苏州世茂投资”）持股51%，公司控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：“世茂房地产”）全资子公司苏州世茂置业有限公司（以下简称“苏州置业”）持股49%合资设立，为公司的控股子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，鉴于苏州置业为本公司关联法人，因此，本次收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有奧宸企业51%股权对应出资金额人民币525,300,000.00元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与世茂房地产之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
奧宸企业由公司全资子公司苏州世茂投资持股51%，公司控股股东世茂房地产全资子公司苏州置业持股49%合资设立。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州置业为本公司关联法人，本次股权收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。
（二）关联人基本情况
苏州世茂置业有限公司成立于2007年1月26日，注册资本为17,800万美元，住所为苏州市长吴路1号401、403室，法定代表人为蒋立丰，经营范围为住宅及商业用房的开发经营，物业管理，停车场管理服务。苏州世茂置业有限公司最近一年主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币万元
■
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）合同主体
1、转让方：重庆建普城市建设发展有限公司
2、受让方：上海奧宸企业管理有限公司
上海奧宸企业管理有限公司成立于2019年4月25日，注册资本为人民币500万元, 住所为上海市宝山区牡丹江路1508号1幢207-S室，法定代表人为刘赛飞，经营范围为企业咨询管理等，公司通过全资子公司苏州世茂投资发展有限公司间接持有其51%股权。奧宸企业尚未开展经营业务，尚无财务数据。
（二）交易标的
1、标的名称：天津中民爱普城市建设发展有限公司50%股权。
2、权属状况说明
重庆建普城市于2019年4月16日将中民爱普49%股权质押给宁夏中瑞捷荣股权投资管理有限公司。重庆建普城市将在协议签署后完成股权的质押解除事宜，确保标的股权的所有权利限制或权利瑕疵已被完全消除，并且不存在任何办理标的股权转让手续的不利因素或障碍。除以上情况之外，标的股权再无其他冻结、查封、质押及其他权利瑕疵情况。
3、标的公司基本情况
公司名称：天津中民爱普城市建设发展有限公司
成立时间：2017年8月23日
注册资本：人民币540,373,805.98元
注册地址：天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一期四号楼8层02室71号
法定代表人：陆视宇
经营范围：城市基础设施工程设计、施工；房屋建筑工程施工、市政道路工程施工；办公用房租赁经营；停车场管理；物业管理。
交易完成前的股权结构：重庆建普城市建设发展有限公司持有100%股权
最近一年及一期主要财务数据：
金额单位：人民币万元
■
重庆建普城市已于7月23日完成中民爱普增资并实缴至人民币540,373,805.98元的工商变更登记手续。
天津中民爱普城市建设发展有限公司持有越洋公司90%股权和捷程公司90%股权，芜湖长科投资中心（有限合伙）（简称“长科投资”）持有越洋公司10%股权和捷程公司10%股权。
越洋公司享有重庆市江北区江北城B19-3号、B19-4号、B20-1号地块的土地使用权及其开发建设权益。
捷程公司享有重庆市渝中区两路口菜市场C11-1地块的土地使用权及其开发建设权益。
本次股权转让后，奧宸企业及重庆建普城市对中民爱普持股比例为“50%：50%”，双方按照同股同权的原则为越洋广场项目、重庆中心项目提供开发建设所需资金，分享与之有关的全部收益、承担风险。
目标项目基本情况：
3.1 越洋广场项目：指截至2019年6月30日时的项目用地、已建工程等全部权益，包括：未建的江北城B19-3号、B19-4号、B20-1号宗地，土地使用权证号：103房地证2009字第07611号、103房地证2009字第07612号、103房地证2009字第07613号；目标项目建设用地面积合计34,715㎡，计容建筑面积288,565㎡,用途为商服用地，用地年限为40年，现状为已完成基坑工程。
3.2 重庆中心项目：指截至2019年6月30日时的项目用地、已建工程等全部权益，包括：未建两路口菜市场C11-1宗地，土地使用权证号：101D房地证2011字第00021号；目标项目建设用地面积合计51,646.7㎡，计容建筑面积510,000㎡，用途为二类居住、商业用地，用地年限为居住50年，商业40年；现状为项目T2塔楼已施工至47层，T3塔楼已施工至33层，“十”字平交开口处人工挖孔桩开挖，裙楼8区车库顶板层已完成，裙楼7区车库顶板层已完成，裙楼2区基础完成，裙楼6区施工至B5层。
（三）交易标的定价情况
中民爱普50%股权价格人民币556,312,890.96元，奧宸企业需向中民爱普提供股东借款人民币473,687,109.04元，合计人民币1,030,000,000.00元。
本次股权交易构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额：奧宸企业拟出资金额人民币1,030,000,000.00元的51%所对应的公司出资份额部分，暨人民币525,300,000.00元。
（四）履约安排
在交易各方订立的《关于天津中民爱普城市建设发展有限公司股权转让及合作开发协议书》中已对合作方式、交易对价及其支付方式、陈述和保证、争议解决、协议生效等进行了约定，协议需经公司有权机构审批完成、奧宸企业书面确认后生效。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有助于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，推进公司战略布局，为公司后续发展的有力支持和资源保障，符合公司及全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2019年8月21日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，对《关于收购天津中民爱普城市建设发展有限公司50%股权暨与关联方共同投资关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
1、独立董事事前认可意见：
本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，推进公司战略布局，为公司后续发展的有力支持和资源保障，符合公司发展需要。同意将此议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见：
本次交易符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者的利益。本次关联交易关联董事回避表决，表决程序合法符合有关法律法规和公司章程的规定，同意公司上述关联交易。
公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
公司控股子公司奧宸企业拟收购重庆建普城市所持中民爱普50%股权，中民爱普持有越洋公司90%股权和捷程公司90%股权。越洋公司享有重庆市江北区江北城B19-3号、B19-4号、B20-1号地块的土地使用权及其开发建设权益，捷程公司享有重庆市渝中区两路口菜市场C11-1地块的土地使用权及其开发建设权益。
经双方协商同意，上海奧宸企业管理有限公司本次交易所对应的股权的交易对价合计为人民币1,030,000,000.00元。其中股权对价为人民币556,312,890.96元，上海奧宸企业管理有限公司向天津中民爱普城市建设发展有限公司提供股东借款人民币473,687,109.04元。
本次收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有上海奧宸企业管理有限公司51%股权对应出资金额人民币525,300,000.00元。
我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2019年8月23日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2019-053
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
上海世茂股份有限公司
关于获取房地产项目暨与
关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海世茂股份有限公司（以下简称：世茂股份、公司或本公司）与关联方共同投资设立的控股子公司济南文昌世茂广场置业有限公司以人民币58,971万元竞得编号为2019TDGP13R0075、2019TDGP13C0076地块的土地使用权。形成共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有济南文昌51%股权对应的出资金额人民币35,175.21万元（暨注册资本5100万元及土地款30,075.21万元）。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
为增加公司土地储备，增强公司持续发展能力，公司控股子公司济南文昌世茂广场置业有限公司（以下简称“济南文昌”）于2019年8月8日以人民币58,971万元竞得编号为2019TDGP13R0075、2019TDGP13C0076地块的土地使用权。
济南文昌由公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司（以下简称：“苏州世茂投资”）持股51%，公司控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：“世茂房地产”）全资子公司苏州世茂置业有限公司（以下简称“苏州置业”）持股49%合资设立，注册资本人民币10,000万元，为公司的控股子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州置业为本公司关联法人，形成共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有济南文昌51%股权对应的出资金额人民币35,175.21万元（暨注册资本5100万元及土地款30,075.21万元）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与世茂房地产之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
济南文昌由公司全资子公司苏州世茂投资持股51%，公司控股股东世茂房地产全资子公司苏州置业持股49%合资设立。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州置业为本公司关联法人，本次事项构成与关联方共同投资的关联交易。
（二）关联人基本情况
苏州世茂置业有限公司成立于2007年1月26日，注册资本为17,800万美元，住所为苏州市长吴路1号401、403室，法定代表人为蒋立丰，经营范围为住宅及商业用房的开发经营，物业管理，停车场管理服务。苏州世茂置业有限公司最近一年主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币万元
■
三、投资标的基本情况
2019TDGP13R0075号地块位于长清区宾谷街以南，清河街以北，文昌路以东。规划用地性质：居住。土地面积：34,170平方米。出让年限：70。规划容积率：地上≤2.8；地下≤1.3，建筑密度≤22%。
2019TDGP13C0076号地块位于长清区宾谷街以南，清河街以北，文昌路以东。规划用地性质：商业商务。土地面积：50,728平方米。出让年限：40。规划容积率：地上≤2.6；地下≤1.2，建筑密度≤55%。
本项目位于济南市长清区，东至凤凰路，西至文昌路，南至清河街，北至宾谷街。项目处在长清区核心地段，区位优越且稀缺，交通便捷，周边政务、教育、文化休闲配套丰富。项目用地面积8.5万平方米，计容规划建筑面积约23万平方米，规划为包括住宅、购物中心、沿街商铺的城市综合体。
（四）履约安排
交易双方已对合作方式、交易对价及其支付方式、陈述和保证、争议解决、协议生效等进行了约定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司在济南获取新项目土地资源，符合公司在环渤海区域发展的战略布局。本项目地块交通便利，区位优越，未来的发展前景乐观，将进一步增强公司的盈利能力，巩固公司在山东地区的市场竞争力，将有助于推动公司可持续发展，推进公司战略实施，为公司后续发展的有力支持和资源保障，符合公司及全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2019年8月21日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，对《关于获取房地产项目暨与关联方共同投资关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
1、独立董事事前认可意见：
本次关联交易符合公司在环渤海区域发展的战略布局。本项目地块交通便利，区位优越，未来的发展前景乐观，将进一步增强公司的盈利能力，巩固公司在山东地区的市场竞争力，将有助于推动公司可持续发展，推进公司战略实施，为公司后续发展的有力支持和资源保障，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者的利益。同意将此议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见：
本次交易符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者的利益。本次关联交易关联董事回避表决，表决程序合法符合有关法律法规和公司章程的规定。
公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
公司控股子公司济南文昌于2019年8月8日以人民币58,971万元竞得编号为2019TDGP13R0075、2019TDGP13C0076地块的土地使用权。形成共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有济南文昌51%股权对应的出资金额人民币35,175.21万元。
我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2019年8月23日
(下转82版)
