深圳市同为数码科技股份有限公司

(上接97版)

1、公司采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

2、公司已制定《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

3、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

4、公司进行外汇套期保值业务须严格基于公司的外币收款预测。

5、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

七、独立董事意见

公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，根据相关制度规定，完善了相关业务审批流程，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定, 不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，同意公司开展外汇套期保值业务。

特此公告。

深圳市同为数码科技股份有限公司

董事会

2019年8月24日

证券代码：002835 证券简称：同为股份 公告编号：2019-059

深圳市同为数码科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同为股份”）于2019年8月23日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将相关事项说明如下：

一、本次会计政策变更的概述

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定，公司对相关会计政策进行变更。

1、变更原因

2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

2、变更前采取的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部于2018年6月15日修订并发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。

3、变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）执行相关此议案。

4、变更日期

按照财政部的要求时间开始执行前述政策，对相关会计政策进行变更。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。

三、本次会计政策变更的审议情况

本次会计政策变更已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的相关规定进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意本次会计政策的变更。

五、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议。

特此公告。

深圳市同为数码科技股份有限公司董事会

2019年8月24日

证券代码：002835 证券简称：同为股份 公告编号：2019-054

深圳市同为数码科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年8月23日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在2018年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票的价格进行调整，调整后的首次授予限制性股票授予价格为3.887元。

同时本次会议审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象李学贤、陈忠华、王云松、张潇飞四人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的153,832股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性股票授予价格3.887元。

在本次回购注销前，公司总股本为220,151,025股，公司本次回购注销部分限制性股票153,832股，回购注销完成后，公司股份总数由220,151,025股调整为219,997,193股。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

深圳市同为数码科技股份有限公司

董事会

2019年8月24日

证券代码：002835 证券简称：同为股份 公告编号：2019-061

深圳市同为数码科技股份有限公司

关于回购注销部分已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年8月23日，深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象李学贤、陈忠华、王云松、张潇飞四人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的153,832股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格3.887元。

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年10月17日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2018年10月17日，公司召开了第三届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年11月2日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

4、2018年11月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

5、2018年11月20日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

6、2019年1月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为相关事项的调整程序合规，激励对象主体资格的确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，广东信达律师事务所出具了《法律意见书》。

7、2019年1月10日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，授予的限制性股票的授予日为2019年1月2日，授予股份的上市日期为2019年1月15日。

8、2019年4月24日，公司召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象陆裕刚、申靖、龚倩倩三人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的111,174股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格3.89元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2019年8月23日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在2018年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票的价格进行调整，调整后的首次授予限制性股票授予价格为3.887元。

同时本次会议审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象李学贤、陈忠华、王云松、张潇飞四人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的153,832股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格3.887元。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况

1、回购注销的原因

公司2018年限制性股票激励计划的激励对象李学贤、陈忠华、王云松、张潇飞四人因个人原因辞职，根据《激励计划》第七章第四条第（二）款规定，上述人员已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

2、回购注销数量

公司首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票

拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为153,832股，占回购注销前首次授予限制性股票数量的3.7059%，占回购注销前公司股份总数220,151,025股的0.0699%。

3、回购价格

依据公司《激励计划》第七章第四条第（二）款规定，本次回购价格为首次授予价格，即3.887元/股，回购款共计人民币597,944.98元，回购资金来源为公司自有资金。

三、公司股权结构的变动情况

在本次回购注销前，公司总股本为220,151,025股，公司本次回购注销部分限制性股票153,832股，回购注销完成后，公司股份总数由220,151,025股调整为219,997,193股。

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四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：由于部分激励对象离职，已不符合激励对象条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，一致同意对此部分限制性股票按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：李学贤、陈忠华、王云松、张潇飞四名激励对象离职，已不符合激励条件，将上述4人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。

七、律师对本次回购发表的法律意见

信达律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票董事会已取得合法授权，已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注销导致注册资本减少履行相应的法定程序。

八、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、预留部分授予、部分限制性股票注销相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市同为数码科技股份有限公司董事会

2019年8月24日

证券代码：002835 证券简称：同为股份 公告编号：2019-057

深圳市同为数码科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同为股份”）于2019年8月23日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。现将相关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为同为股份限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、激励对象、授予数量及授予价格：

本激励计划确定首次授予人数共计117人。激励对象为公司部分高级管理人员及其他管理者、业务骨干，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

公司本次限制性股票授予限制性股票总量由5,400,000股调整为5,327,748股，其中首次授予数量由4,320,000股调整为4,262,199股，占本次限制性股票总量的80%；预留部分由1,080,000股调整为1,065,549股，占本次限制性股票总量的20%。

拟授予的限制性股票所涉及的股票来源为公司向激励对象发行的人民币普通股（A股）股票。

本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股3.89元，系根据本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%与本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的50%之较高者确定。

预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即依据下列价格的较高者确定：（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

4、对股份限售期安排的说明：

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过50个月。本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予部分限制性股票完成登记之日起满14个月后，在未来36个月按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售；预留的限制性股票自预留授予部分限制性股票完成登记之日起满14个月后，在未来24个月按照50%、50%的比例分两期解除限售。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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5、解除限售业绩考核要求：

（1）公司业绩考核达到以下条件：

首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。

预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。

（2）激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核结果挂钩，个人绩效考核结果共划分为A、B+、B-、C、D五档，分别对应不同的解锁比例，具体如下：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A或B+，则激励对象当年解锁比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-或C，则激励对象当年依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为D，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2018年10月17日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

2、2018年10月17日，公司召开了第三届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年11月2日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

4、2018年11月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

5、2018年11月20日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

6、2019年1月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为相关事项的调整程序合规，激励对象主体资格的确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，广东信达律师事务所出具了《法律意见书》。

7、2019年1月10日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，授予的限制性股票的授予日为2019年1月2日，授予股份的上市日期为2019年1月15日。

8、2019年4月24日，公司召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象陆裕刚、申靖、龚倩倩三人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的111,174股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格3.89元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2019年8月23日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在2018年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票的价格进行调整，调整后的首次授予限制性股票授予价格为3.887元。

同时本次会议审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象李学贤、陈忠华、王云松、张潇飞四人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的153,832股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格3.887元。

二、董事会关于限制性股票授予条件成就的情况说明

根据公司2018年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经成就。

三、本次限制性股票的授予情况

（一）授予日：2019年8月26日

（二）授予价格：5.78元/股

本次授予的预留限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价11.55元/股的50%，即5.78元/股；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价10.98元/股的50%，即5.49元/股。

（三）授予数量：939,866股（预留部分）

（四）授予人数：17人

（五）限制性股票具体分配情况如下：

本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。2、目前公司总股本为220,151,025股。

（六）预留限制性股票的解除限售条件

限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3、公司业绩考核要求

预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。

4、个人绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核遵照公司绩效考核制度的相关规定，即个人层面绩效考核指标包括业务目标达成结果、个人发展目标达成结果两个方面，且相对权重根据不同激励对象所在岗位、职级等情况确定。

业务目标考核旨在关注被考核者对支撑所在组织的绩效目标达成的贡献情况，同时需保证与公司所倡导的核心价值观保持一致。

个人发展目标旨在考核个人在应对工作能力方面的挑战中的能力提升结果。

只有公司层面业绩考核达标时，激励对象方可根据个人绩效考核结果进行限制性股票解除限售。

激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核结果挂钩，个人绩效考核结果共划分为A、B+、B-、C、D五档，分别对应不同的解锁比例，具体如下：

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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A或B+，则激励对象当年解锁比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-或C，则激励对象当年依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为D，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。

（七）本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价（2019年8月23日的收盘价为11.69元，假设授予日公司收盘价为11.69元/股）。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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本次限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员，在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对激励对象名单进行了核查，监事会认为：

1、本次获授限制性股票激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

2、上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次激励对象为公司部分董事、管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

5、调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其为本次激励计划的激励对象合法、有效。

监事会认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2019年8月26日为授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予939,866股预留限制性股票。

八、独立董事意见

独立董事认为：

1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2018年限制性股票激励计划的授予日为2019年8月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。

综上所述，我们一致同意此次预留限制性股票授予事项。

九、律师意见

广东信达律师事务所认为：公司本次激励计划预留部分授予董事会已取得合法授权，履行了现阶段必须的审批程序；授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留部分的授予满足《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的条件。

十、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、预留部分授予、部分限制性股票注销相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市同为数码科技股份有限公司董事会

2019年8月24日

证券代码：002835 证券简称：同为股份 公告编号：2019-060

深圳市同为数码科技股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议决定于2019年9月10日（星期二）召开公司2019年第一次临时股东大会。现将本次股东大会相关事务通知如下：

一、召开股东大会的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。公司第三届董事会第七次会议于2019年8月23日审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2019年9月10日（星期二）14：30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年9月10日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年9月9日15：00至2019年9月10日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票结合

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年9月5日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）截止股权登记日2019年9月5日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

2、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

3、《关于调整外汇套期保值业务的议案》。

上述议案均已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第三届董事会第七会议决议公告》。

根据《上市公司股东大会规则》的规定，议案2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、议案编码

本次股东大会议案编码表如下：

■

四、现场会议登记事项

1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2019年9月9日16:00送达），不接受电话登记。

3、登记时间：2019年9月9日9:30-11:30，14:00-16:00。

4、登记及信函邮寄地点：

深圳市同为数码科技股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼，邮编：518057，联系电话：0755-33104800。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系人：谷宁

2、联系电话：0755-33104800

3、传真号码：0755-33104777

4、电子邮箱：guning0104@163.com

5、联系地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼

6、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）到会场。

7、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、公司第三届监事会第六次会议决议。

八、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：股东登记表；

附件三：授权委托书。

特此公告。

深圳市同为数码科技股份有限公司

董事会

2019年8月24日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362835”，投票简称为“同为投票”；

2、股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

3、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年9月10日的交易时间，即 9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月9日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2019年9月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东登记表

截止2019年9月5日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有深圳市同为数码科技股份有限公司（股票代码：002835）股票，现登记参加公司2019年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）：

证件号码：

股东账号：

持有股数： 股

联系电话：

登记日期： 年 月 日

股东签字（盖章）：

附件三：

授权委托书

深圳市同为数码科技股份有限公司：

兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（本单位）出席深圳市同为数码科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。委托书有效期限自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票：□ 本人（本单位）授权受托人按自己意见投票。

2、委托人指示投票：□ 本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

■

注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

二、委托人和受托人信息

委托人信息：

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股性质：

委托人持股数:

受托人信息：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。