大连圣亚旅游控股股份有限公司

公司代码：600593 公司简称：大连圣亚

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

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2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2019年上半年公司所处的大连和哈尔滨旅游市场竞争压力依然不减，竞争产品价格战持续升级，各地游客对产品内容和服务体验的要求不断提升。公司依托核心项目多年的品牌优势、产品优势、运营管理优势，持续打造以“鲸典海洋”为核心的年轻化、潮流化、生活化的地标式旅游及娱乐休闲目的地，融合强势媒体传播“海洋文化”， 深耕儿童市场开展“海洋研学”，不断巩固销售体系，在满足行业消费升级的需求下，加大客源市场的纵深辐射及带动，在同业竞争白热化的态势下，公司主营业务保持稳定，扣非后归属于上市公司股东的净利润保持增长，实现了公司经营业绩的稳定发展。

（一）营销工作

1、打造“鲸典海洋”年轻化品牌

围绕1个项目+2季主题+3大营销事件，持续打造年轻化品牌营销活动。在上半年“趣海洋”、“海有爱”营销主线下，重点启动“鲸旅行·海洋文化节”，聚集拥有百万粉丝的网红旅游大V的深度体验，获得各大主流媒体6000万+曝光，输出不一样的海洋新玩法；启动“地球1小时·海底熄灯夜”海洋夜场探秘活动，联动新浪同步直播，倡导全民共同关爱地球；联合喜马拉雅FM推出“鲸彩童声·第二季”系列活动，通过有声图征集录制，实现公司“大白鲸”计划的上游儿童文学与本部项目的联动。通过围绕核心产品的年轻化输出，持续焕发品牌活力，保持市场竞争力。

2、融合强势媒体传播“海洋文化”

公司坚持践行海洋环保及动物保护的公益责任，联合央视一套《正大综艺·动物来啦》，先后围绕新生斑海豹、野生斑海豹救助与放流、白眉企鹅繁育，制作了5期专题栏目，科普海洋保育故事；联动新华网进行新生企鹅上“幼儿园”及相关科普的专题报道传播；联动腾讯网在世界自闭症日为自闭症儿童爱心义卖等，通过有影响力的媒体传播，带领大众进一步解读海洋动物保育、参与海洋公益，同时提升品牌美誉度及关注度。此外，围绕节庆营销及营销事件等，上半年共获得央视级新闻媒体、省内外重点媒体报道3000+次。

3、深耕儿童市场开展“海洋研学”

公司持续深耕海洋科普文化推广，新建“珊瑚实验站”，通过迷你版维生系统、互动探索、新型生物展示等，将科普文化寓教于乐；开设“大白鲸研学教室”，通过海底夜宿、互动体验、幕后海洋科普知识等多类海洋研学课程，为上万名中小学生带去不一的海洋研学之旅；举办科普月，驯养师专家团队走进大连多所中小学校，进行海洋科普文化宣传普及；为“鲸会员”开设10余场专属活动，为低幼龄儿童提供启蒙版海洋科普。此外，在馆内区域进行定点科普讲解百余场，通过海洋动物科普展示、讲解及互动，向游客传播更有趣的海洋科普。

4、巩固销售体系拓展散客市场

通过巩固公司多年建立的销售体系，继续深耕传统渠道与网络渠道市场，配合节假日共推出8项专场促销活动；开展省内重点市场专项销售，并向重点内陆城市延伸抢占市场份额；深度整合美团及携程等OTA平台营销资源，宣传与销售双向拉动，提升散客市场份额；持续与华为、南航、OPPO等多家品牌商跨界联合营销，扩大品牌知名度及市场转化，以全渠道的深度营销赋能销售业绩提升。

5、报告期内，哈尔滨地区新增同行业景区及地铁修路影响等不断加大竞争压力，哈尔滨公司借势文旅融合，打造“淘学企鹅”国际IP，通过极地动物抖音短视频打造网红打卡地；推出“科普研学进校园”等多样化的特色营销活动；针对同行业竞争推出针对性措施，不断积极拓展本地和外埠市场。

（二）综合管理工作

报告期内，公司根据年度工作计划，加快推进公司管理转型，建立控股公司集团化的组织架构体系。加快队伍建设，通过实践不断进行检验和优化，搭建科学完整、体系健全、符合实际需要的管理体系和人才队伍，进一步促进管理全面提升，为公司长远发展夯实基础。

1、根据控股公司集团化组织架构和项目公司组织架构，报告期内，推进控股公司管理制度和业务流程梳理工作。为推进集团化管理模式的全面落地，公司在报告期内正式明确控股公司和项目公司二级管控模式，成立控股公司制度建设小组办公室，统筹各方资源及力量，提升各部门、多项目交叉协同的作战能力，为新的管控模式搭建制度屏障。

2、2019年上半年围绕公司经营发展战略，加快管理转型和队伍建设，在美世咨询等人力资源管理体系落地实施中，搭建《岗位级别与晋升通道管理体系》，通过制度修订与梳理、岗位工作清单与流程建立、岗位分析与设置、职务和岗位级管理系统等体系建设，促进降本增效，加强人工成本控制，实现人才资源优化配置，建立适应控股公司长期、健康、可持续发展、留住人才的岗位体系，为员工提供明确、多样的职业发展通道。同时，继续深入推进绩效管理，确保绩效管理取得实效。

（三）信息化建设工作

2019年上半年，公司开展智慧景区的建设工作，主要侧重推进智慧景区板块完善、优化景区内各管理系统工作。重点完成会员总站设计开发；完成大连项目地全部IT设备的调查和风险评估；完善新项目景区运营职能设备设计和方案；完成配套游玩项目计时计费系统开发，分场次分席位预定系统和计时计次器具租赁系统。根据使用反馈优化海洋维生系统录入和查询界面，重点优化手机端使用便利、PC端统计基础录入和以动物为核心完善查询、报警、药品信息、喂养信息等功能。智慧数据中心架构的搭建经过一年时间的运营，通过数据收集、积累和业务部门反馈、诉求，不断丰富、完善数据采集，为公司各项目的运营管理提供更精准和个性化的数据管理支持。

（四）服务工作

2019年上半年，持续推动公司管理模式的升级转型，依托公司原创IP，坚持以服务转型、服务创新为切入点，从深化角色化服务和提升全员服务品质两方面着手开展服务工作，推出高品质的角色化服务形式，如“海萌送财巡游”、“萌宠逗福”、“灯谜秀”、“民俗DIY黏土活动”、“踏春海狂欢大巡游”、“海洋鲸灵迎宾秀”以及夜游角色化服务互动、员工角色化装扮及服务形式、角色化讲解服务等。通过开展全员强化服务标准培训考核基础上，推出“多说一句、多停一秒、多看一眼、多走一步”的岗位亮点服务，从游客的游览感受出发，坚持“不以管理方便，而以游客方便”为服务准则，不断提升游客的服务满意度。

（五）经营业绩情况

2019年上半年，公司实现营业收入为130,766,263.44元，比去年同期减少6.74%，实现归属于上市公司股东的净利润7,593,516.48元，比去年同期减少8.09%，基本每股收益为0.0590元/股，比去年同期减少7.96%。其中，母公司实现营业收入91,527,559.50元，营业利润为15,712,562.08元。哈尔滨子公司实现营业收入31,811,163.90元，营业利润为4,574,521.49元。

公司2019年上半年主营业务收入为12,469.72万元，较去年同期增加375.27万元，增幅3.1%；其他业务收入606.91万元，较去年同期减少1,320万元，减幅68.5%，主要原因为去年同期确认技术及管理输出项目动物饲养服务收入所致。成本费用方面继续加强管控，营业成本、销售费用、管理费用同期比均下降。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润802.2万元，较去年同期增长50.77%。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

详见公司于2019年4月27日披露的《大连圣亚关于公司会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2019-015）。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2019年8月23日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号： 2019-041

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月29日收到上海证券交易所上市监管一部下发的《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司相关股东增持事项的问询函》（上证公函【2019】1082号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所问询函的要求，公司对问询函所列问题进行了认真落实，经向问询函中涉及的相关股东核实并书面回复如下:

一、公告披露，磐京基金及其一致行动人增持股份的目的是基于看好大连圣亚所从事行业的未来发展。但自2019年7月5日首次披露权益变动报告以来，磐京基金短期内持股比例已达15%，并计划继续增持公司股份。请公司向股东磐京基金核实并披露：（1）磐京基金是否有意通过股份增持获得上市公司的实际控制权，如有，请说明具体计划和安排；（2）磐京基金同公司其他股东之间是否存在一致行动关系；（3）磐京基金前期与上市公司、董监高及上市公司控股股东的接触联系情况。

磐京基金回复：(1)磐京基金本次增持上市公司股份是基于看好上市公司所处旅游行业的未来发展，认可上市公司的长期投资价值，无意干预上市公司日常经营，无意获得上市公司实际控制权。

（2）磐京基金与上市公司其他股东之间不存在一致行动关系。

（3）磐京基金与上市公司于2017年7月，成立合伙企业大连圣亚磐京投资合伙企业，因后续业务没有实际开展，磐京基金于2018年8月退伙；

2017年上市公司总经理肖峰曾以个人名义购买过磐京基金的基金产品，并签署了基金合格投资者承诺书。在收到《问询函》后，据董秘统计有高管集资的钱合计约400万元，其中370万元于2018年2月结算完毕，30万元于2018年12月结算完毕。

磐京基金在2017年与2018年曾与大股东和上市公司高管有过联系，就上市公司及上市公司所投主要包括营口鲅鱼圈海洋馆、哈尔滨极地馆二期、大白鲸千岛湖水岸城、镇江魔幻世界等几个项目情况做过尽调。

二、2019年7月5日，磐京基金首次披露权益变动公告称，计划在未来12 个月内以自有资金和自筹资金增持最高不超过公司总股本10%的股份。本次公告披露，磐京基金及其一致行动人已累计增持公司15%的股份，并计划在未来12 个月内继续增持最高不超过公司总股本5%的股份。请公司向相关股东核实并说明：（1）穿透披露磐京基金及其一致行动人本次及前期股份增持的最终决策主体以及出资主体；（2）磐京基金本次及前期增持公司股份的资金来源，并按照自有资金和融资资金分类列示具体金额及占比情况，如涉及融资安排的，应说明不同渠道融资资金的金额、期限、成本等信息，是否来源于上市公司股份质押融资，并就其杠杆风险和股权基金投资人的资金退出安排进行充分风险揭示；（3）磐京基金本次披露的未来增持计划是否违反前期增持计划，相关信息披露是否准确、审慎。

磐京基金回复：（1）穿透披露磐京基金及其一致行动人本次及前期股份增持的最终决策主体以及出资主体相关情况

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①磐京稳赢3号混合策略私募投资基金与磐京稳赢6号私募证券投资基金均为契约型私募基金产品，无结构化设计。

②磐京基金及其一致行动人本次及前期股份增持的最终决策主体为两位股东毛崴与韩淑琴，出资主体为磐京基金和磐京基金管理的两个契约型基金。

（2）磐京基金本次及前期增持公司股份的资金来源等情况

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综上所述磐京基金本次及前期增持上市公司股份的资金来源包括公司注册资本金119,500,000.00元；股东毛崴出资264,438,936.90元；证券公司融资融券业务中的融资借款100,000,000.00元，借款期限为半年，可自动向证券公司申请展期业务，借款利率为年化7%；磐京稳赢3号混合策略私募投资基金投资人毛崴出资1,428,480.00元，基金的管理期限5年可展期，未承诺支付固定收益率；磐京稳赢6号私募证券投资基金投资人毛崴出资258,569,894.00元，市场募集出资13,000,000.00元，基金的管理期限为永续，未承诺支付固定收益率。上述毛崴出资是个人自有资金，不存在外部借款和帮助他人代持。其中，基金管理期限内经投资人申请，管理人可以根据基金财产的实际运作情况，通过基金的固定开放日为其办理赎回。

（3）磐京基金和一致行动人承诺严格按照2019年7月27日披露的简式权益变动报告书内容执行，在未来12个月内继续增持上市公司股份不超过5%。此增持计划是审慎决策后作出的，表达了磐京基金坚定看好大连营商环境的改变，响应国家振兴东北的号召，看好大连未来旅游行业的发展潜力及上市公司长期投资价值，愿意帮助大股东国有资本保值增值，做大做强。

三、公司公告披露，控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司持股比例为24.03%。目前，磐京基金及其一致行动人已持有公司15%的股份，未来持股比例可能进一步上升。请公司向控股股东核实并披露:（1）控股股东对于磐京基金及其一致行动人增持公司股份的意见；（2）控股股东是否拟采取二级市场增持等方式巩固控制权，如有，请说明具体计划和安排；（3）控股股东前期与磐京基金及其一致行动人的沟通接触情况，以及已达成的意向或协议。

大股东回复：

（1）①我司受大连市政府委托持有大连圣亚股票，目的是逐步整合当地旅游资源，实现国有资本的保值增值。我们欢迎产业资本方通过投资实体经济的形式促进大连圣亚的健康发展，坚决反对资本市场中的“野蛮人”采用恶意收购方式获得上市公司控制权，更加反对既无主业又无资源的社会投机机构以短期获利为目标，造成上市公司股价大幅波动，透支上市公司未来发展空间。

②2017年6月大连圣亚曾发布公告称磐京基金拟与大连圣亚进行一级市场投资合作。在上述投资合作业务的过程和现状均不明朗的情况下，磐京基金又在二级市场重仓买入大连圣亚股票。我司无法判断磐京基金在资本市场的真实目的和具体手段，是否涉嫌违反证券市场相关法律法规。

③根据工商登记查询系统显示，大连圣亚现任董事杨子平先生于2017年2月投资入伙了由磐京基金于2016年发起设立的股权投资合伙企业，但详细情况我司不了解。

④若因磐京基金的进一步增持行为导致股价大幅波动，大股东将向上级主管部门大连市人民政府国有资产监督管理委员会汇报，适时采取行动维护国有股权的合法利益。

（2）我司目前无单方面通过二级市场增持股份的计划。

（3） 2019年7月17日，我司收到大连圣亚管理层转发的磐京基金于7月14日向大连圣亚出具的表明磐京基金无意夺取上市公司控制权的《函》。除此之外，我司截至目前未与磐京基金及其一致行动人有过任何形式的沟通接触，也未达成任何合作意向或协议。

四、公司前期于2017年7月18日披露公告称，投资2500万元参与设立大连圣亚磐京投资合伙企业，磐京基金认缴出资5000万元并担任执行合伙人。请公司向相关方核实并说明：（1）磐京基金及其关联方与上市公司、董监高及其关联方是否存在其他业务或资金往来情况；（2）大连圣亚磐京投资合伙企业目前的资金、投资、收益及其他经营运作相关情况；（3）上述投资合作关系与本次磐京基金增持上市公司股份是否存在关系。

公司回复：公司于2017年6月12日发布了《关于拟发起设立基金的提示性公告》（公告编号：2017-014），于2017年7月18日发布了《关于发起设立大连圣亚磐京基金的进展及对外投资公告》（公告编号： 2017-017）。根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定及公司股东大会、董事会审议通过的公司既定发展战略，公司总经理办公会扩大会议审议通过了公司投资2500万元人民币发起设立大连圣亚磐京基金相关事宜，磐京基金认缴出资5000万元并担任执行合伙人。经公司向相关方核实，现说明如下：

（1）2017年7月，在公司与磐京基金发起基金合作初期，公司部分董监高及其关联方曾集体购买过磐京基金的基金理财产品，金额合计约400万元（其中董事高管肖峰及配偶280万元；监事王建科20万元、于明金10万元；高管丁霞50万元、孙彤10万元、孙湘30万元），期间有续期、有赎回、有新增，上述基金理财产品已于2018年12月赎回。经与磐京基金确认,在公司高管人员购买其基金理财产品期间均未用上述资金购买公司股票。

在2016年、2017年，公司董事杨子平与磐京基金设立合伙企业宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙），开展与本公司无关的项目基金业务合作（现代石油公司及园林项目）；2018年1月有3,100余万元与本公司无关的资金往来并已经结清。上述合伙企业注册资本4000万元；合伙人及出资额：杨子平出资2480万元（自然人，占62%），浙江省发展资产经营有限公司出资1480万元（国资，占37%），磐京股权投资基金管理（上海）有限公司出资40万元（执行事务合伙人，占1%）。

除上述情况外，磐京基金及其关联方与上市公司、董监高及其关联方不存在其他业务或资金往来情况。

（2）大连圣亚磐京投资合伙企业（现名为：大连圣亚福旭投资合伙企业（有限合伙））成立于2017年7月，磐京基金于2018年8月退伙，执行事务合伙人变更为浙江福旭股权投资基金管理有限公司，合伙企业更名为大连圣亚福旭投资合伙企业（有限合伙）；2019年4月，大连圣亚福旭投资合伙企业（有限合伙）已办理注销登记。在此期间，公司认缴出资人民币2,500万元，尚未实际出资；为推进公司项目融资，公司向磐京基金提供公司基本情况、与项目有关的董事会股东大会决议公告、项目可研报告资料。除上述情况外，该合伙企业目前不存在资金、投资、收益及其他经营运作相关情况。

（3）上述投资合作关系与本次磐京基金增持上市公司股份不存在关系。

五、公司近期披露了持股5%以上股东辽宁迈克集团、UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED的股份减持计划公告。请公司向相关方核实并说明，本次磐京基金及其一致行动人的股份增持行为与上述股东的股份减持是否存在关联，是否存在未披露的协议和利益安排。

持股5%以上股东回复：（1）经公司向股东辽宁迈克集团核实，辽宁迈克集团的减持行为与本次磐京基金及其一致行动人的股份增持行为不存在关联，不存在未披露的协议和利益安排。

（2）经公司向股东UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED核实，UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED至今为止的减持行动与本次磐京基金及其一致行动人的股份增持行为不存在关联，不存在未披露的协议和利益安排。

公司股东及全体董事将按照上交所要求，本着对全体投资者负责的态度，勤勉忠实履行董事义务，切实维持公司日常经营管理的平稳有序，保障相关股东正当权利的行使和信息披露渠道的通常。公司股东将审慎行使股东权利，切实履行股东义务，依法及时披露相关信息，采取必要措施避免出现影响上市公司持续发展和中小投资者利益的情形。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

二〇一九年八月二十三日