南京医药股份有限公司

公司代码：600713 公司简称：南京医药

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司半年度未进行利润分配。

公司2018 年度利润分配方案经公司于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过，以公司总股本1,041,611,244股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利104,161,124.40元（含税）。本次现金红利发放日为2019年7月5日，现金红利已全部发放到位。

二公司基本情况

2.1公司简介

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2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2019年是新中国成立70周年，是决胜全面建成小康社会的关键之年，是相关国家机构改革后全面开展工作的起步之年。公司积极适应新医改以及“两票制”、“4+7”带量采购等政策变化，正确面对行业从严监管以及新业态、新模式、新技术等一系列挑战，在公司董事会的正确领导下，母子公司广大干部员工紧紧围绕“危中寻机，整合变革，稳中求进，量质并举”的总体工作思路以及年度重点目标任务，坚定信心，锐意进取，攻坚克难，开拓创新，上半年继续实现主营业务稳步增长，整体运营质量持续提升，企业保持健康发展势头。

（一）、主要经济指标完成情况

2019年上半年，公司继续实现主营业务稳步增长，营业收入为179.14亿元，同比增幅18.21%；权益净利润为1.60亿元，同比增长15.01%；扣除非经常性损益后净利润为1.61亿元，同比增长13.89%，公司继续保持健康发展势头。

（二）、多措并举应对政策影响，保持主营业务稳步增长

上半年，国家“4+7”带量采购政策在11个试点城市推进落实，非“4+7”区域也多地跟进，该政策未来将在更大范围试点。面对政策形势，公司在非“4+7”区域的企业主动应对：积极引进高毛利、有市场潜力的新药品种，，调整优化产品结构；做好“4+7”品种、一致性评价药品的前期谈判并争取意向性合作。截至报告期末，公司在营通过一致性评价的202个品种，实现销售近8.15亿元，同比增长13.45%。在确保纯销主渠道配送权的基础上，大力拓展基层医疗服务市场，形成稳定增量。密切关注政策动向，协助厂商做好进入相关区域市场的沟通协调工作，提前做好中选品种备货，确保中选药品供应。

（三）持续推进网络建设，做深做透区域市场

上半年，公司继续按照内生式增长和外延式扩张相结合的发展思路，深耕主业所在的区域市场：进一步完善江苏市场网络布局；通过并购马鞍山市医药公司，实现批发零售业态在马鞍山市快速布局，切实提升安徽天星全省业务竞争力；完成合肥市天元医疗器械有限公司与上海润达合资合作项目；其他意向并购项目正在洽谈中。

公司持续推进市场网络覆盖项目，为公司销售增长打下坚实基础。公司目前服务48900家左右客户，其中，上半年对医疗机构和零售终端的有效客户数共计新增2900余家，与年初相比增幅为8.71%。

（四）继续优化药事服务业务，努力提升核心竞争优势

上半年，公司继续巩固拓展药事服务创新业务。在南京区域，与南京市鼓楼医院已续签2019年战略合作协议；江苏省中医院“第三方仓库物流业务”试点项目已有28家供应商纳入平台管理，较好地完成院内药品配送保供工作。其他子公司的药事服务合作项目也在有序推进中。中药药事服务业务在南京和福州区域持续深化，该项业务在南京和福州区域的各级医疗机构客户总数已超100家，在两个区域的中药煎制服务中心处方量和销售额较同比均超过10%以上比例增幅。

在创新业态方面，公司与江苏省中医院共建的“英王府中医药文化健康产业中心”项目已完成立项及图纸设计，后续工作正在开展。

（五）零售连锁业务企稳回升，DTP药房建设积极推进

上半年，公司零售专业线加强规范化建设，提升企业管理水平；聚焦标准化目录，优化调整商品品类结构；嫁接互联网技术，探索实践新零售模式。作为零售业态经营管理子公司，南京国药实现主营业务收入约5亿元，较去年同期增幅10.71%；累计实现毛利额1.13亿元，同比增幅5.81%。

继续推进会员管理工作，围绕活动会员数、有效会员数、高值会员数、会员销售占比四项内容设定考核指标，提升服务质量，拉动销售增长。截至6月末，累计会员销售占比为57.36%，同比增长13.03%。

同时，公司DTP药房业务发展迅速并不断提升专业服务水平，为患者安全、合理、有效用药保驾护航，公司现有从事DTP业务的药房（含院内店、院边店）70家左右。上半年，南京医药在南京、合肥、福州、盐城的8家DTP药房荣获中国医药商业协会首批《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》达标药店称号。

（六）物流整合有序推进，重点项目稳步开展

随着公司中央物流中心的正式投入使用，公司在南京区域的物流服务整体优势进一步增强，已形成南京地区集约化、集成化、集群化的物流管理模式。上半年，公司以“集约高效、提升服务、节约成本”为整合目标，有序开展南京地区物流一体化整合项目，已陆续完成七家子公司仓储搬迁工作。

相关物流建设项目稳步推进：江苏华晓物流项目已正式签订土地置换协议，积极准备土地招拍挂和前期方案设计工作；淮安天颐物流扩建项目完成前期立项，进入施工前期准备阶段，力争下半年完工；集团内企业车辆跟踪及冷藏车温湿度监控项目已完成设备安装。

（七）坚持科技创新和技术引领，不断推进信息化建设

上半年，公司与江苏老年医院（江苏省机关医院）签订全面战略合作协议，开展以“医养结合养老服务”、“互联网+诊疗服务”、“互联网+健康管理服务”和“医院供应链延伸服务”为主要内容的全面战略合作，共同探索“互联网+医药”服务新模式。

公司自主研发的“南京医药远程问诊系统”可为患者提供符合政策规定的远程问诊与处方药销售服务，自2018年正式上线以来，已在下属连锁企业的109家药店开通账户，截止报告期末，已累计成功开具电子处方6万余张，有效助力新零售业务的发展。

（八）全面加强综合管理，提升企业风险防范能力

1．持续推进母子公司法人治理结构建设，确保“三会”规范运作，严格履行上市公司重大事项信息披露义务，做好投资者关系管理，维护好上市公司良好形象。严格执行“三重一大”决策制度，规范决策行为，防范决策风险。

2．持续推进全流域审计专业线垂直管理体系建设，修订完善相关制度以健全审计责任追究机制，有序开展内部控制工作，内控审计为标准无保留意见。

3．公司构建有明晰的母子公司质量责任体系，面对日益严峻的行业监管形势，公司持续推行质量工作目标管理以及开展内部飞行检查，以促进质量体系运行水平持续提升。针对集团内的单体及零售连锁药店，开展执业药师“挂证”行为自查及整治工作，保障药品经营合法规范。

4．强化全面预算管理，继续推进财务信息化建设，财务共享项目进入前期准备阶段。持续推进集团化财产保险；稳步开展保理业务；合理调整融资结构以降低融资成本，公司上半年综合平均融资成本4.31%，同比降低0.47%；发挥票据集中优势，节省资金成本三百余万元。

5．强化人才队伍建设，继续推进“英才2000”计划，对子公司高管和中层后备人才库动态优化，适应并满足企业转型创新发展对中高层及专业人才的需求。根据国资改革有关精神，探索企业中长期激励措施。

6．强化安全生产常态化管理，提高全员安全生产意识；认真开展安全检查，及时消除安全隐患；加强安全信息化建设。上半年实现安全生产无事故。

7．报告期内，公司承租的小行尤家凹1号园区地块由出租方交由政府收储，在不影响园区内母子企业日常经营前提下，公司有序安排并组织实施搬迁，7月中旬已顺利完成公司总部及南京区域部分子公司办公地搬迁工作，继续实施集中办公。

8．公司深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，树牢“四个意识”，坚定“四个自信”，坚决做到“两个维护”。全面开展“不忘初心、牢记使命”主题教育学习，充分发挥各级党组织战斗堡垒作用和共产党员先锋模范作用，坚持围绕中心，推进党建工作与经营工作相融合。上半年，公司荣获“南京市五一劳动奖状”、周建军董事长荣获“南京市五一劳动奖章”，同时公司党委被授予“南京市先进基层党组织”称号。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

详情请见“第十节、财务报告之五、重要会计政策及会计估计之41、重要会计政策和会计估计的变更。”

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

南京医药股份有限公司

2019年8月24日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2019-054

南京医药股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事Richard Gorsuch先生因公务原因未能亲自出席，书面委托董事骆训杰先生代为出席并表决。

● 是否有董事投反对或弃权票：否

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2019年8月7日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2019年8月22日以现场方式在公司九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事8人，实到会董事7人，董事周建军先生、陈亚军先生、韩冬先生、骆训杰先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议，董事Richard Joseph Anthony Gorsuch先生因公务原因未能出席本次会议，书面委托董事骆训杰先生代为出席并表决。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要；

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

2、审议通过关于增补第八届董事会董事的议案；

同意增补疏义杰先生为公司第八届董事会董事候选人，任期与第八届董事会一致。

同意8票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开10日前向公司董事会提名新的董事候选人人选，公司董事会将在收到符合条件的股东对新的董事候选人提名后的2日内公告新的董事候选人的名单及简历。

公司独立董事发表独立意见认为：

（1）、本次董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，提名程序合法有效。

（2）、董事候选人任职资格合法，不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

（3）、疏义杰先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司稳定发展。同意疏义杰先生为公司第八届董事会董事候选人，并将相关议案提交公司股东大会审议。

3、审议通过关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案；

同意公司及部分子公司继续在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）人民币20亿元，保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。

董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次应收账款无追索权保理业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2019-055之《南京医药股份有限公司关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的公告》）。

4、审议通过关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案；

同意公司于2019年9月10日召开2019年第三次临时股东大会。

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2019-056之《南京医药股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》）

上述第2、3项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2019年8月24日

● 报备文件

南京医药股份有限公司第八届董事会第六次会议决议

附董事候选人简历：

疏义杰先生，现年56岁，硕士研究生，执业药师、副主任药师。曾任安徽医科大学第一附属医院药师；合肥市医药公司部门经理、总经理助理、副总经理；南京医药合肥天星有限公司副总经理、总经理、董事长；南京医药合肥天星有限公司副董事长兼总经理、南京医药安徽天星物流有限公司总经理；公司副总裁。现任公司总裁。

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2019-055

南京医药股份有限公司

关于公司及部分控股子公司继续办理

应收账款无追索权保理业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）及部分控股子公司拟继续在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）20亿元（人民币，下同），保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。

●本次继续办理应收账款无追索权保理业务相关议案已经公司于2019年8月22日召开的第八届董事会第六次会议审议通过（同意8票、反对0票、弃权0票），尚需提交公司股东大会审议。

●本次继续办理应收账款无追索权保理业务事项不构成重大资产重组，不构成关联交易。

一、前期业务开展情况

2017年11月15日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务的议案》，同意公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过人民币20亿元，保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。

公司及部分控股子公司开展无追索权保理业务以来，累计实现融资发生额约52亿元。

二、交易概述

1、为了持续地降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，公司及部分控股子公司拟继续与金融机构合作开展无追索权保理业务。

2、2019年8月22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票）。

3、本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、交易对方基本情况

本次公司继续办理应收账款无追索权保理业务，将通过招标方式综合评价选择合作金融机构。

四、交易标的基本情况

1、交易标的：公司及部分控股子公司业务经营活动中发生的应收账款；

2、保理方式：无追索权公开型国内保理业务，即商务合同双方均在中华人民共和国境内，由国内保理银行以支付收购款的方式购买某一商务合同项下国内商务合同卖方有权向商务合同买方收取的应收账款债权。国内保理银行与商务合同卖方将应收账款债权转让事宜通知商务合同买方，保理商在该业务中承担商务合同买方信用风险；

3、保理金额：不超过（含）人民币20亿元；

4、保理期限：自股东大会批准之日起2年内；

5、保理费用：费用包括融资费及相关业务手续费，参照收购款发放日中国人民银行规定的同档次贷款利率或全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率（LPR）或计算，具体费率由双方协商确定。

五、本次交易对公司经营的影响

本次继续办理应收账款无追索权保理业务有利于公司加速运营资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次继续办理应收账款无追索权保理业务有利于公司主营业务发展，符合公司整体利益。

六、备查文件

1、南京医药股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；

2、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2019年8月24日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2019-056

南京医药股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月10日 9点00分

召开地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢3层

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月10日

至2019年9月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开10日前向公司董事会提名新的董事候选人人选，公司董事会将在收到符合条件的股东对新的董事候选人提名后的2日内公告新的董事候选人的名单及简历。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2019年8月22日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，详见公司于2019年8月24日对外披露的编号为ls2019-054之《南京医药股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》。相关公告于2019年8月24日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报及证券时报上。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

（二）登记时间、地点及联系方式

登记时间：2019年9月9日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。

登记地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢9层投资与战略规划部。

公司联系地址：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢。

联系方式：联系人：李文骏、王冠

电话：（025）84552601、84552680

传真：（025）84552680

邮编：210012

（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

六、其他事项

无

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2019年8月24日

附件1：授权委托书

报备文件

南京医药股份有限公司第八届董事会第六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月10日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。