苏州天沃科技股份有限公司

2019年半年度报告摘要

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-111

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司按照“打造国际一流电力工程、新能源与清洁能源的综合性服务商；军民融合锻造国防科工建设重要力量”战略部署，在控股股东上海电气的大力支持下，坚持内生与外延并重的发展方针，创新发展理念，抢抓机遇，提高公司经营管理水平，加大市场开拓力度和研发投入，进一步提高产品品质，深化组织、业务和产品结构调整，进一步加强集团协同发展，积极完善法人治理，持续推进公司的规范运作，公司业务进入良性循环发展轨道。

（一）主要经营指标实现情况

报告期内，公司实现营业收入390,874.49万元，比上年同期下降1.78%；实现净利润11,210.20万元，比上年同期下降29.65%；实现归属于上市公司股东的净利润6,822.96万元。

（二）报告期内的主要经营成效

1、专注主营业务，发挥优势，获取订单与执行项目并举

（1）能源工程服务板块。报告期内，公司子公司中机电力充分发挥工程勘察、设计与市场拓展的能力优势，适应政策和市场变化，推进风电、光热项目为代表的新能源工程建设业务和输配电工程业务。公司项目开发能力进一步增强，特别是新能源发电项目开发获取优势更加显著，订单进一步增加。同时，公司抓住市场机遇，在新能源市场进一步取得市场优势，不断拓展电力工程开发能力。电力工程、新能源与清洁能源总包业务作为公司主要的业务收入来源，发挥着日益重要的作用。

（2）高端装备制造板块。报告期内，随着炼化、化工、煤化工等行业市场有所回暖，公司以张化机为代表的装备业务公司订单充足，产能饱满，经营状况显著改善。在现有产品业务基础上，对新开发的长线产品进行优化改进，新开发的海水淡化、锻焊容器等部分新产品已形成订单，加快研发海水淡化系统、光热发电配套设备、核电产品等领域高端装备，张化机已经成为公司装备板块发展的核心平台。此外，江南锻造在服务化工装备行业的同时，以风电、传动装置、纺织机械用轴类锻件为突破点开发新市场，取得了较好成绩。

（3）军民融合板块。报告期内，红旗船厂与装备制造基地相关资源进一步融合，在“军民融合”推进国防科工建设的大背景下，业务进展状况良好。报告期内，红旗船厂以高度的质量意识，做好已有军工订单的生产制造任务，抓住舟桥“整改提升工程”契机，进一步挖掘舟桥市场取得成效，提升了红旗舟桥品牌影响力。瞄准省内周边民品市场新动向，在民船市场的影响力进一步扩大，在钢结构业务上实现重大进展，成为公司在军民融合板块实现突破的新生力量。

截止2019年6月30日，公司主要业务板块在手订单数如下：

■

2、强化品牌建设，加强内部控制，促进效益提升

（1）强化品牌建设，提升公司产品服务知名度

报告期内，公司品牌纳入上海电气品牌管理，张化机和中机电力执行双品牌管理，助推电力工程、新能源及装备制造的市场影响力。

（2）强化制度建设，构建长效机制

报告期内，根据规范管理需要，不断充实和完善管理制度，共完成包括“三重一大”、“全面预算管理制度”、“全面风险管理办法”、“投资管理制度”等11项重要公司制度的修编工作。

报告期公司全面梳理了企业内控制度，加强公司内控体系建设，开展单项财务风险管理，强化内部审计系统建设，为公司经营管理目标的实现保驾护航。

（3）加强应收账款管理

公司坚持严格客户筛选、内部管控，科学选择客户，建立完整客户档案，根据不同客户信用度，采取不同营销策略，加强不良回款的源头控制，开展应收账款风险评估和分级管理，健全应收账款清欠责任体系和考核体系,强化回款风险的内部控制；适时召开回款催收清欠会议，统筹布置催收清欠工作，协调资源，指导策略，提高清欠工作水平，努力遏制因内外因素导致的订单不能按时回款的情形，对于已发生回款迟滞的情况，公司积极采用诉讼仲裁、保全等措施保障按时回款。

3、积极与控股股东上海电气开展业务对接，协同发展效应进一步显现

上海电气作为我国大型综合性装备制造集团，在成为公司新的控股股东后，在法律许可和保证上市公司业务、资产、人员等独立的基础上，为天沃科技在资金、市场、技术和品牌形象等方面提供强大的支持，公司资本实力、品牌号召力、资源调配能力获得大幅提升。上海电气旗下拥有电站、输配电、重工等多个产业集团，重点聚焦发电设备、输配电设备、环保设备业务之间的联动发展。天沃科技在能源工程服务、高端装备制造和军民融合三大产业板块的实力强劲，天沃科技子公司中机电力、张化机分别与上海电气下属电站服务公司、电站燃机事业部、辅机厂、风电集团、环保集团、核电公司、输配电集团等产业集团开展多项业务合作交流，力求通过整合各方优势资源，实现合作共赢。双方在客户结构、产品结构、设计能力等各方面具有良好的互补性，将给天沃科技在转型升级及可持续发展带来强有力的支撑，进一步提升公司的综合实力和盈利水平。依托上海电气资信，公司在银行授信、贷款方面取得了较大优势，大幅降低了公司财务成本和融资难度，为公司拓展市场业务空间、保障业务高速成长提供了坚实的基础。

4、主动开拓市场，加强研发，创新发展理念

（1）创新新能源EPC商业模式

通过梳理和完善新能源商业模式，完善流程管控，提高项目组织管理水平，确保新能源项目的盈利能力。

在新的商业模式下，中机电力克服了新能源行业当前处于调整期的不利局面，目前在手可操作风电EPC资源丰沛，新能源板块继续保持良好的发展势头。

（2）紧盯火电市场不放松，加强开拓燃机市场

火电行业原缓建、停建项目审批有所松动，公司抓住这一有利时机积极开拓火电市场及燃机市场，在模式创新的推动下，火电项目签约率有所提升，毛利率有较大提高。

（3）积极开拓增量配电业务

随着增量配电业务的不断开放的市场环境，未来3-5年该建设领域存在较大的投资机会，公司上下群策群力，发挥自身优势，积极拓展配电业务，力争取得较大突破。

（4）加快装备制造产品结构转型、进军高附加值制造领域

报告期，张化机加快产品结构转型力度，加大PTA等特材产品制造，提高换热器产品制造比例，加大锻焊式压力容器的研发力度，进军高附加值制造领域。

（5）拓展企业资质，加大研发，增强市场竞争力

2019年4月，中机电力取得住建部颁发电力工程施工总承包壹级资质。至此，中机电力成为一家国内为数不多的拥有“一揽子”资质的电力工程公司，即：工程咨询甲级、勘察甲级、电力行业甲级、电力工程施工总承包壹级，这为公司向客户提供系统化一站式EPC工程总包服务奠定了资质基础。企业资质的拓展，不仅提高了企业的行业地位和知名度，更为重要的是，随着国家对EPC总承包准入门槛的提高，今后同时拥有设计及施工总承包双资质将更有竞争力。

公司坚持创新驱动发展战略。今年4月，公司控股子公司中机电力通过“浦东新区企业研发机构”认定，报告期已完成55件专利的申报工作。张化机继续全面推进高新技术企业的申报工作。

5、积极推进募投项目建设，加强资本运作，持续助力公司转型升级发展

报告期内，公司持续推进非公开发行股票项目的建设，募集的资金继续用于甘肃玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目建设。该项目是国家能源局首批20个光热示范项目之一，其采用的二次反射技术与传统塔式光热技术相比优势显著。玉门光热发电项目由公司子公司中机电力总承包，项目建设正在积极推进中。建成后，所发电力由电网全额消纳，每年将为公司贡献稳定的利润和现金流。本项目的实施，将有助于公司在光热发电领域抢占先机，拓展公司新能源，特别是光热电站EPC服务新领域、强化工程总包龙头地位，对实现公司的战略目标具有重要意义。

为了进一步增强核心竞争力，提升公司对关键光热发电技术的掌控能力，公司积极筹划收购江苏鑫晨的股权（包括并不限于控股），整合相关资产，对相关资产或玉门鑫能引进战略投资者，增强其资本实力，并整合光热发电技术与资产，推进公司光热发电业务做大做强，在条件具备和政策允许并满足监管规则的情况下，通过多种渠道或方式谋求资产证券化，不排除争取其在科创板等资本市场上市，以推进公司光热发电业务的发展，实现本公司股东利益最大化。目前收购与资源整合工作正在协商推进中。

为落实公司发展战略，推动氢能源业务的发展，天沃科技于2019年6月13日与关联方中国能源的控股子公司中能源工程集团氢能科技有限公司签署了《投资意向协议》，天沃科技或天沃科技指定的其他主体有意对中氢科技进行参股投资。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、财政部于2019年颁布了《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》(财会[2019]1号)以及《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)，本公司对财务报表格式进行了相应调整。

2、财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24 号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》，本公司于2019年1月1日起执行上述准则。

3、财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第14号一一收入》（以下简称“新收入准则”），本公司于2019年1月1日起执行上述准则。

4、财政部于2018年颁布了修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》(以下简称“新租赁准则”)，本公司于2019年1月1日起执行上述准则。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期，本公司新设子公司天沃(上海)电力成套设备有限公司、中机国能电力工程有限公司新设成立子公司中机国能（上海）新能源技术有限公司，各公司自设立完成之日起纳入合并范围内。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年8月24日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-108

苏州天沃科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）第四届董事会第四次会议于2019年8月16日以电话、书面或邮件形式通知全体董事，于2019年8月22日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由司文培董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》。《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》刊载于2019年8月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其中《2019年半年度报告摘要》同步刊载于2019年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。

2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊载于2019年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的议案》。

同意公司所属全资子公司张化机（苏州）重装有限公司（以下简称“张化机”）引进投资者交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）现金增资人民币5亿元，增资资金用于偿还公司的金融机构借款。

同意授权公司总经理林钢先生以标的公司评估值为基础且确保公司对标的公司绝对控股的前提下，根据公司与交银投资最终的商议结果，对交银投资向上述标的公司的增资金额及增资后持股比例予以适当调整。

独立董事对关于引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司2019年8月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的公告》，供投资者查阅。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年8月24日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-109

苏州天沃科技股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2019年8月16日以电话、书面或电子邮件送达的形式通知全体监事，于2019年8月22日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张艳主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

1、会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核苏州天沃科技股份有限公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》刊载于2019年8月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其中《2019年半年度报告摘要》同步刊载于2019年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。

2、会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为公司2019年半度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊载于2019年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

3、会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的议案》

同意公司所属全资子公司张化机（苏州）重装有限公司（以下简称“张化机”、“标的公司”）引进投资者交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）现金增资人民币5亿元，增资资金用于偿还公司的金融机构借款。

同意授权公司总经理林钢先生以标的公司评估值为基础且确保公司对标的公司绝对控股的前提下，根据公司与交银投资最终的商议结果，对交银投资向上述标的公司的增资金额及增资后持股比例予以适当调整。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司监事会

2019年8月24日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-112

苏州天沃科技股份有限公司

关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2019年半年度（以下简称“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况的专项报告，现说明如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

非公开发行股票募集资金情况：中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞2380号核准，公司于2018年6月非公开发行股票147,152,400股，发行价格为7.28元/股，募集资金总额1,071,269,472.00元，扣除各项发行费用50,548,808.30元，实际募集资金净额1,020,720,663.70 元，以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字（2018）第4639号《验资报告》。

（二）2019年1-6月，募集资金使用金额及余额

截至2019年6月30日，公司募集资金项目累计投入72,088.29万元，其中上年累计投入72,088.29万元，本期投入0万元，尚未使用募集资金余额为29,983.78万元。截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目38,425.70万元，归还募集资金到位前投入的资金33,662.59万元，合计使用募集资金72,088.29万元。募集资金专户余额为77.46万元，与尚未使用的募集资金余额差异29,906.32万元，其差异原因为：

尚未投入的募集资金金额中包含：

1、使用闲置募集资金人民币29,700.00万元暂时性补充流动资金；

2、各种发行费用中不能从募集资金总额中扣除的可抵扣的增值税进项税额303.29万元。

募集资金专户余额中包含：

1、收到的利息收入扣除支付的手续费余额共计人民币36.97万元；

2、尚未支付的其他发行费用人民币60.00万元。

公司已于 2019 年 7 月 8 日，将暂时性补充流动资金 29,700 万元归还到公司募集资金专用账户，具体内容详见 2019 年 7 月 9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

截至 2019 年 6 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位： 人民币万元

■

公司上述募集资金到位后，与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

三、募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

（金额单位：万元）

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019年半年度本公司募集资金投资项目未发生变更使用的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年8月24日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-113

苏州天沃科技股份有限公司

关于引进投资者对全资子公司增资

实施市场化债转股的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”、“丙方”）所属全资子公司张化机（苏州）重装有限公司（以下简称“张化机”、“甲方”、“标的公司”）拟引进投资者交银金融资产投资有限公司（以下简称“乙方”、“交银投资”、“投资者”）现金增资人民币5亿元，增资资金拟用于偿还公司的金融机构借款。

2、本次交易是公司实施市场化债转股，从而降低资产负债率，优化公司资产结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。

4、本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

5、本次增资无需提交公司股东大会审议。

6、公司将根据本次张化机债转股进展情况及时披露进展公告。

一、交易概述

（一）本次交易的主要内容

为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，公司所属全资子公司张化机拟采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股，拟引进交银投资现金增资人民币5亿元。

公司不参与本次增资。公司授权公司总经理林钢先生以标的公司评估值为基础且确保公司对标的公司绝对控股的前提下，根据公司与交银投资最终的商议结果，对交银投资向上述标的公司的增资金额及增资后持股比例予以适当调整。

本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。

本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不构成关联交易。

（二）履行决策程序的情况

2019年8月22日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的议案》，该事项无需经公司股东大会的批准。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

企业名称：交银金融资产投资有限公司

统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：郑志扬

注册资本：1,000,000万元人民币

登记机关：闵行区市场监督管理局

住所：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室

经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：交通银行股份有限公司，持股比例为100%

公司本次签署的协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）主要财务数据

单位：亿元

■

三、标的公司的基本情况

（一）基本情况

标的公司：张化机（苏州）重装有限公司

统一社会信用代码：9132058257262066X7

法定代表人：王胜

注册资本：50000万人民币

住所：金港镇南沙长山村临江路1号

经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制造、维修；机械配件购销；槽罐车销售、安装；燃气轮机械橇装装置设计、制造、销售；封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金家工、销售；货运经营（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主要财务数据

单位：元

■

（三）增资方案

本次增资价格根据评估结果确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，张化机经评估的股东全部权益价值为8.73亿元，增值率为12.96%。评估结果具体如下：

单位：万元

■

以上评估机构的评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。

根据上述评估结果，交银投资向张化机增资5亿元，本次增资前后，张化机的股权结构情况如下：

单位：万元

■

交银投资最终的持股比例将根据经过国资备案程序确认的标的公司评估值为基础，根据公司与交银投资最终的商议结果确定。

四、相关履约安排

公司、张化机拟与交银投资签订《增资协议》及《股东合同》，将作出以下履约安排：

（一）增资款项的实缴及交割

1、增资款项实缴出资

乙方在确认实缴出资先决条件均已满足且收到缴款通知书后3个工作日内根据本协议约定实缴出资。

2、增资款项实缴出资的先决条件

（1）对甲方的尽职调査结果令乙方满意。

（2）本协议已经各方签署并生效，且自本协议生效之日起至乙方本次增资出资日止未发生任何本协议项下的实质性违约，或虽发生实质性违约但已得到令乙方满意的解决或得到乙方的豁免。

（3）《股东合同》已经各方签署并生效。

（4）甲方及丙方授权交通银行上海市分行分别对甲方及丙方在交通银行开立的监管账户进行资金监管，且《账户监管协议》（内容须包括各方共同签署确认的《债务偿还清单》）已签署生效。

（5）甲方已选取一家经各方认可的具有合法资质的评估机构并完成对甲方股东全部权益价值的资产评估。

（6）以2018年12月31日为评估基准日对甲方股东全部权益价值进行资产评估的资产评估报告已经有权国资监管机构备案。

（7）甲方、丙方的有权机构正式通过同意本次增资的决议（决议内容符合本协议的约定），且已向乙方提供该决议。

（8）本次增资事项已取得全部依据法律法规和规范性文件、各方公司章程规定必须事前履行的内部和外部登记、备案或批准手续。

（9）甲方原股东（即丙方）就本次增资涉及的甲方公司章程的修订与乙方达成书面一致。

（10）丙方对甲方的已有实缴出资人民币500,000,000元已全部实缴到位，且已办理工商登记手续，丙方没有抽逃出资的行为。

（11）甲方、丙方在本协议项下所作的陈述与保证持续真实、完整、准确，且甲方、丙方已经充分履行了各自于本协议项下应于乙方实缴出资之日前履行完毕的义务和责任

（12）甲方、丙方的财务状况与签署本协议时基本相同，未发生任何经营、财务状况等方面的重大不利变化，甲方、丙方未发生任何对甲方的经营、财务状况有或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事项。

（13）不存在任何会对甲方、丙方的预期交易或交易合法性，或对甲方、丙方的经营或财务状况产生重大不利影响的诉讼或其他争议程序。

（14）甲方、丙方已向乙方出具内容符合乙方要求且加盖甲方、丙方公章的书面确认函，确认上述第（2）、（8）、（10）至（13）项条件均已满足。

3、交割

各方一致同意，以下事项完成后即实现交割，即：

（1）乙方根据甲方发出的缴款通知完成实缴出资。

（2）实缴资金到账后（不含当日）2个工作日内，甲方根据乙方实缴出资后的持股情况，向乙方出具出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴及实缴的出资额、权益比例、出资日期、出资证明书出具日期。出资证明书由甲方法定代表人签名并加盖公司公章。

（3）甲方需在出资证明书出具后（不含当日）5个工作日内：a.根据修改后的公司章程、股权结构、出资证明书更新公司股东名册；b.该股东名册加盖公司公章后由甲方保存，并向乙方提供一份副本。

（二）目标股权的退出

1、资本市场退出

自出资日起五年内，经投资者及天沃科技协商一致，天沃科技可通过发行股份购买资产的方式购买投资人所持的标的公司全部或部分股权。

2、非资本市场退出

投资者持股期间，出现以下任一“特定情形”时，投资者有权向天沃科技发出通知，要求天沃科技或指定第三方受让股权。“特定情形”包括：

（1）自出资日起满五年，天沃科技发行股份购买投资人所持标的公司全部或部分股权资产申请未取得天沃科技董事会及股东大会审议通过，或者未取得国有资产监督管理机构及中国证监会批准，或者投资人未同意发行股份购买资产方案，且各方未就延期达成一致。

（2）标的公司及天沃科技违反债转股投资相关协议约定，且在宽限期未得到妥善解决。

五、本次债转股的目的及对公司的影响

（一）降低资产负债率、优化资产结构

根据本次市场化银行债转股引入投资5亿元测算，预计在2018年12月末基础上，可降低天沃科技资产负债率约2个百分点，优化公司整体资产负债结构、降低财务杠杆风险。

（二）减少有息负债、节省财务费用

本次市场化银行债转能够有效减少有息负债规模5亿，较大程度缓解财务费用压力，预计每年可以减少约2500万元利息支出，降本增效助力公司轻装上阵、可持续健康发展、实现战略目标。

（三）推动股权多元化、完善治理结构

通过市场化债转股引入银行投资者，在维持天沃科技对于子公司控股权的同时，实现了子公司股权结构的多元化。银行投资者以股东身份派驻董事参与公司治理，帮助下属企业完善合理高效的治理结构，同时有助于提升企业的盈利能力、现金流、分红水平，助推张化机做强做大。

六、独立董事意见

通过本次市场化债转股方式增资，可明显降低公司资产负债率、优化公司资本结构、降低财务风险，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。因此，我们认为子公司张化机实施市场化债转股增资事项符合公司的根本利益。本次增资前标的公司净资产价值评估确定，定价公允、客观。综上，我们认为张化机本次通过市场化债转股增资行为不存在损害公司及其他股东利益的情形，决策程序合法有效，我们同意公司子公司张化机通过市场化债转股实施增资。

七、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议；

2、第四届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年8月24日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-114

苏州天沃科技股份有限公司

关于参与组建的合伙企业完成

私募投资基金备案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开第三届董事会第四十八次会议及第三届监事会第三十六次会议，会议分别审议通过了《关于参与组建合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司与新毅投资基金管理(北京)有限公司（以下简称“新毅投资”）、中国能源工程集团有限公司、广饶财金股权投资基金管理中心（有限合伙）及嘉兴新毅昶骏投资合伙企业（有限合伙）共同出资8.01亿元人民币设立有限合伙企业，合伙企业名称为“广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）” （以下简称“广饶国新”）。 具体内容详见公司于2018年12月13日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、中国证券报、上海证券报和证券时报的《关于参与组建合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2018-168）。

广饶国新各投资方完成了相关协议的签署工作，并于2019年1月2日取得山东省广饶县市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体内容详见公司于2019年1月3日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、中国证券报、上海证券报和证券时报的《关于参与组建的合伙企业完成工商注册登记公告》（公告编号：2019-002）。

近日，公司收到新毅投资的通知，根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，广饶国新已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》，主要内容如下：

基金名称：广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）

管理人名称：新毅投资基金管理(北京)有限公司

托管人名称：中信银行股份有限公司

备案日期：2019年08月22日

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年8月24日