环旭电子股份有限公司

公司代码：601231 公司简称：环旭电子

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2公司全体董事出席董事会会议。

3本半年度报告未经审计。

4经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

公司2019年上半年实现营业收入146.04亿元，同比增长14.05%，实现归属于上市公司股东的净利润3.89亿元，同比下降0.67%。其中，消费电子类和工业类产品营收同比大幅增长，公司的综合毛利率较去年同期下降0.74个百分点。

公司2019年上半年毛利金额为14.20亿元，较去年同期增长5.94%。报告期，为使员工绩效奖金费用更好地与公司经营业绩相匹配，公司上半年计提绩效奖金，此外，公司营运规模扩大及海外据点扩充、适用新租赁准则、购买软件系统等原因造成管理费用同比增长1.46亿元；上半年公司增加SiP、工业类等新产品研发投资造成研发费用增加0.47亿元。公司期间费用同比增长2.37亿元，同比增幅达到27.19%，明显超过毛利增长幅度，造成2019年上半年扣非后净利润为2.51亿元，同比减少1.35亿元，下降35.03%。公司将合理控制员工薪酬费用，预计2019年全年的员工薪酬费用不会出现显著的增长。

2019年上半年的非经常性损益金额为1.39亿元，较去年同期633万增幅较大，主要为持有交易性金融资产生的公允价值变动损益以及理财产品的投资收益。非经常性损益大幅增加对上半年净利润增长贡献较大。

从第二季度单季的情况看，2019年第二季度实现营收69.30亿元，较去年同期增长5.33%，低于预期。第二季度单季通讯类产品由于市场份额提升营收同比增长10%，工业类产品营收同比增长40%，增速相比第一季度放缓。公司第二季度实现净利润1.66亿元，同样也是因为费用增加的原因使净利润同比减少3,860万元，下降18.83%；第二季度实现扣非后净利润为1.23亿元，同比减少1.06亿元，下降46.42%。

2019年上半年，公司持续推进巴西合资项目、曙光合资项目以及PHI基金投资事项。同时，公司通过全资子公司参与要约收购万德国际，作为策略投资项目，公司不控股万德国际，希望增强公司产业链的响应能力，提升公司在机构件方面的竞争力。

此外，为了满足中长期发展和客户需求，公司积极拓展新的生产据点，在惠州筹建新厂，投资新业务产能规模，并在墨西哥厂、台湾厂扩产。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

在新租赁准则施行日2019年1月1日，公司采用按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，另按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。公司评估后认为本次会计政策变更仅对资产负债表列报项目做出调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

公司从编制2019年度中期财务报表起执行财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号，以下简称“财会6号文件”。财会6号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，将 “应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”项目，划分为“应收票据”、“应收账款”、“应付票据”、“应付账款”项目列报。利润表调整了“信用减值损失” 、“资产减值损失”项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，本集团对上年比较数据进行了调整。公司评估后认为本次会计政策变更仅对资产负债表及利润表列报项目做出调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2019-063

环旭电子股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

（二）会议通知和材料于2019年8月12日以书面、传真及邮件方式发出。

（三）会议于2019年8月22日以现场结合通讯表决方式召开。

（四）公司董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

（五）公司监事石孟国先生；副总经理、董事会秘书史金鹏先生列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于《2019年半年度报告及其摘要》的议案

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司2019年半年度报告》及《环旭电子股份有限公司2019年半年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过关于修订公司《内部财务资助管理办法》的议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司财务资助管理办法》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过关于增加日常关联交易的议案

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司关于增加日常关联交易的公告》（临2019-065）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事陈昌益先生回避表决。

4、审议通过关于会计政策变更的议案

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司关于会计政策变更的的公告》（临2019-066）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过关于确认出售金融资产的议案

鉴于公司营运及策略投资的资金需求，2019年7月减持股票投资回收资金。根据公司《取得或处分资产处理程序》的规定需就该事宜提请董事会确认。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过关于公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独董）、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（临2019-067）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事陈昌益先生和魏镇炎先生为2019年股票期权激励计划的激励对象，需对此议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过关于公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利进行，建立健全公司长效激励和考核约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事陈昌益先生和魏镇炎先生为2019年股票期权激励计划的激励对象，需对此议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案。

经全体董事讨论，为了具体实施公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东公司股东大会授权董事会办理实施公司2019年股票期权激励计划的相关事宜向，包括但不限于：

（1）授权董事会确定2019年股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等事宜时，按照2019年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认；并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结构修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司2019年股票期权激励计划等。

（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2019年股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会为实施2019年股票期权激励计划，委任收款银行、证券公司、律师等中介机构；

（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（13）授权董事会就2019年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与2019年股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为2019年股票期权激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2019年股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事陈昌益先生和魏镇炎先生为2019年股票期权激励计划的激励对象，需对此议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过关于公司《核心员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

为丰富员工的薪酬体系、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制订了《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事陈昌益先生和魏镇炎先生为核心员工持股计划的参与对象，需对此议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理核心员工持股计划相关事宜的议案》

经全体董事讨论，为了具体实施公司核心员工持股计划，公司董事会提请股东公司股东大会授权董事会办理实施核心员工持股计划的相关事宜向，包括但不限于：

（1）授权董事会办理核心员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照核心员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改考核标准等事项。

（2）授权董事会办理每期核心员工持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，变更股票来源、变更资金来源、变更其他相关事项等。

（3）授权董事会对各期核心员工持股计划的存续期延长作出决定。

（4）授权董事会办理各期核心员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

（5）授权董事会对各期核心员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算公司有关的其他事项进行办理。

（6）核心员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据每期持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。

（7）授权董事会对《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》作出解释。

（8）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对核心员工持股计划作相应调整。

（9）授权董事会办理核心员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、核心员工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事陈昌益先生和魏镇炎先生为核心员工持股计划的参与对象，需对此议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案

提议公司按照法律法规及公司章程的相关规定，召开环旭电子股份有限公司2019年第二次临时股东大会，审议本次董事会会议和第四届监事会第十一次会议通过的需提交股东大会审议表决的事项，授权董事长根据法律法规以及公司章程的规定，确定具体日期后发布关于召开环旭电子股份有限公司2019年第二次临时股东大会的通知，并公告相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

《环旭电子股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》

特此公告。

环旭电子股份有限公司

2019年8月24日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2019-064

环旭电子股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》 的有关规定，会议合法有效。

（二）会议通知和材料于2019年8月12日以书面、传真及邮件方式发出。

（三）会议于2019年8月22日下午16:00以现场表决方式召开。

（四）公司监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次会议由监事会主席石孟国先生主持召开，公司董事会秘书史金鹏先生列席会议。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过关于《2019年半年度报告及其摘要》的议案

公司监事会对2019年半年度报告及其摘要进行了充分审核，监事会认为：

（1）公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）公司2019年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司2019年半年度报告》及《环旭电子股份有限公司2019年半年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过关于增加日常关联交易的议案

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司关于增加日常关联交易的公告》（临2019-065）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过关于会计政策变更的议案

全体监事认为：本次公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司关于增加日常关联交易的公告》（临2019-066）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过关于公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

全体监事认为：环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（临2019-067）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过关于公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

全体监事认为：《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家有关规定和公司实际情况，能确保公司2019年股票期权激励计划的顺利实施，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过关于核实《2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》的议案

全体监事认为：公司2019年股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过关于公司《核心员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定，作为公司监事，仔细审阅《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》等相关资料后，我们就公司核心员工持股计划相关事宜发表如下意见：

（1）《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定。

（2）公司核心员工持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营，审议公司核心员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本核心员工持股计划的情形。

（3）同意公司实施核心员工持股计划。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

环旭电子股份有限公司监事会

2019年8月24日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2019-065

环旭电子股份有限公司

关于增加日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次增加的日常关联交易事项不需要提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次增加的日常关联交易是公司正常的生产经营需要而发生的，关联方交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年8月22日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加日常关联交易的议案》，关联董事陈昌益先生已回避表决，其他8位非关联董事一致审议通过。该议案不需要提交股东大会审议。

独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：

“该日常关联交易是合理的，该关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意公司将关于新增日常关联交易议案提交董事会审议。”

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：

“公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审阅，我们认为：该协议为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。我们同意通过该项议案。”

（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别

Memtech International Ltd.（以下简称“Memtech”）是公司的供应商。M-Universe Investments Pte. Ltd. （以下简称“M公司”）通过要约收购方式控股Memtech，自Memtech成为公司的关联方之日起至2019年末预计发生关联交易的金额如下：

■

二、关联方和关联关系介绍

公司于2019年4月15日在新加坡成立M公司作为公司全资子公司环鸿电子股份有限公司（Universal Global Technology Co., Limited，以下简称“UGT”）参与要约收购新加坡证券交易所上市公司Memtech的特殊目的公司。

公司名称：M-Universe Investments Pte. Ltd.

注册地：1 Marina Boulevard #28-00, Singapore

注册号：201912256E

成立日期：2019年4月15日

董事：Chuang Wen Fu、Chuang Tze Mon、陈昌益

M公司作为要约收购Memtech而设立的特殊目的公司，三名董事中，董事陈昌益先生是本公司董事长，其他两名董事由Memtech委派并担任Memtech董事，也是Memtech的间接持股股东。因此，本公司与Memtech构成关联关系。

Memtech于2019年8月22日从新加坡证券交易所主板退市，M公司直接持有Memtech的股份比例达到100%；Keytech Investment Pte. Ltd.直接持有M公司57.77%的股权，UGT直接持有M公司42.23%的股权。

三、关联交易协议

在Memtech与公司构成关联关系之前，Memtech就是公司的供应商，公司按照公平原则与其签订采购协议。Memtech成为公司关联方后，公司仍将按照公平原则与其进行交易，不会因为关联关系影响定价公允性，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，交易条款及条件（包括但不限于价格）按一般商业条款订立。交易的价格应公平及合理，并且该价格按照市场价；如无该等市场价，执行协议价。

1、“市场价”：是指按照下列顺序依次确定的价格：（a）在该类产品或服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格；或（b）若以上第（a）款不适用时在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

2、“协议价”：即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易对公司的影响

公司在和关联方进行交易时，关联交易价格公允，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，对公司及全体股东公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。该等关联交易审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该等关联交易并不会对本公司造成不利影响，关联交易金额占公司相应项目比例较低，本公司对关联方不存在依赖，独立性不会因此受到影响。

特此公告

环旭电子股份有限公司董事会

2019年8月24日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2019-066

环旭电子股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更和调整经公司评估，对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响。

● 本事项无需提交股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据该通知要求，公司已对财务报表相关科目和其内容进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整。

根据上述规定并考量公司实际情况，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号）（以下简称“财会6号文件”），对一般企业财务报表格式进行了修订。鉴于公司已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则，因此根据此通知要求及公司实际情况，公司按照了企业会计准则和一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）的要求编制财务报表。财会6号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，将 “应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”项目，划分为“应收票据”、“应收账款”、“应付票据”、“应付账款”项目列报。利润表调整了“信用减值损失”、“资产减值损失”项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，公司对上年比较数据进行了调整。

公司评估后认为：本次会计政策变更仅对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

三、独立董事和监事会意见

独立董事认为：本次公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允的反应公司现时的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：本次公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

四、上网公告附件

《环旭电子股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2019年8月24日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2019-067

环旭电子股份有限公司

2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股

● 本激励计划拟向激励对象授予2,240万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的1.03%。其中首次授予1,792.20万份，占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.82%；预留447.80万份，占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.21%。预留部分占本次授予权益总额的19.99%。

一、公司基本情况

（一）公司于2012年1月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股10,680万股，并于2012年2月20日在上海证券交易所上市。公司注册地为上海市浦东张江高科技园区集成电路产业区张东路1558号，公司是全球D(MS)2领导厂商，专为国内外品牌电子产品或模块提供产品设计、微小化、物料采购、生产制造、物流与维修服务。

（二）近三年主要业绩情况

单位：元 币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长陈昌益，董事魏镇炎、汪渡村、陈天赐、Rutherford Chang、Neng Chao Chang，独立董事汤云为、储一昀、Charles Chang。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席石孟国，监事Andrew Robert Tang、刘惠民。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员11人，分别是：总经理魏镇炎，资深副总经理侯爵、Jing Cao、魏振隆、盛元新、陈逢达、Lihwa Chen Christensen、林大毅、刘鸿祺，资深副总经理兼董事会秘书史金鹏，副总经理兼财务负责人刘丹阳。

二、本激励计划的目的

为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的规定，制订公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”、“股权激励计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为向激励对象定向发行的A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予2,240万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的1.03%。其中首次授予1,792.20万份，占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.82%；预留447.80万份，占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.21%。预留部分占本次授予权益总额的19.99%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

二、激励对象的范围

本计划首次授予部分涉及的激励对象共计536人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心、中层管理人员；

（三）核心业务（技术）人员；

（四）公司董事会认为需要进行激励的相关员工

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含下属分、子公司）任职并已与公司建立劳动关系。

预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

四、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权对应的本公司股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

六、行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为13.34元。

（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股13.335元；

2、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股12.519元。

（三）预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

七、等待期、行权期安排

（一）等待期

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予日起24个月、36个月、48个月。

本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予日起14个月、26个月、38个月。

（二）行权期安排

（1）本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期涉及两个考核年度，若两个年度均完成业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为40%；若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为20%，另外20%由公司注销，而第二、三个行权期的可行权比例分别为30%、30%。

（2）本激励计划预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

八、授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1、公司层面业绩考核要求

（1）本激励计划首次授予的股票期权的行权期分为三个，考核年度为2019-2022年四个会计年度，第一个行权期涉及两个考核年度，按各行权期进行业绩考核并行权，已达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予的股票期权，各考核年度业绩考核目标与各行权期的行权比例如下表所示：

■

在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期涉及两个考核年度，若两个年度均完成业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为40%；若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为20%，另外20%由公司注销，而第二、三个行权期的可行权比例分别为30%、30%。

（2）本激励计划预留的股票期权的行权期分为三个，考核年度为2020-2022年三个会计年度，按各行权期进行业绩考核并行权，已达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

预留的股票期权，各考核年度业绩考核目标与各行权期的行权比例如下表所示：

■

在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

以上“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率。

2、个人层面业绩考核要求

薪酬与考核委员会将对首次及预留部分授予的激励对象每个考核年度的综合考评，并依照首次及预留部分授予的激励对象的业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达S及以上者可以按照当年度的可行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为S-者仅可就当年度可行权股数的50%进行行权，另外50%由公司注销；连续两年度个人绩效考核为S-者第二年不得行权；当年度个人绩效考核为U者当年度可行权股数皆不得行权，由公司注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净资产收益率，净资产收益率是指加权平均净资产收益率。净资产收益率反映股东权益的收益水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设立2019年-2022年加权平均净资产收益率考核指标确定为不低于10%更具合理性。

对激励对象而言，业绩考核指标明确且具有一定的挑战性，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。

九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销之日止，最长不得超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，授予日必须为交易日。公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。

预留股票期权拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。

（三）本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数[注]的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

注：①上市公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。②因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。③上市公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（1）上市公司定期报告公告前30日内；

（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、派息

P= P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额（含税）；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）股票期权激励计划生效程序

1、本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

（二）股票期权的授予程序

1、公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。

2、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

3、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

5、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。

2、董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，按照董事会确定的行权方式行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜。激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权。

2、公司承诺不为激励对象因股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、公司、激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：

（1）公司控制权发生变更，公司出现合并、分立等情形；

（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；

但是，若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

2、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：

（1）激励对象成为公司独立董事或监事；

（2）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

（9）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废，由公司注销；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。

6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人继承行权权利，其未获准行权的期权作废，由公司注销；

（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

十四、本激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

十五、会计处理方法与业绩影响测算

（一）期权价值的计算方法

根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一一股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择三叉树期权定价模型来计算期权的公允价值，并用该模型以本激励计划草案公告前一个交易日（2019年8月23日）作为基准日对首次授予的股票期权的公允价值进行测算，拟首次授予的1,792.20万份股票期权总价值为6,890万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2019年11月底首次授予期权，则2019年-2023年期权成本摊销情况见下表：

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本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划将对公司业绩提升带来积极作用。

十六、上网公告附件

1、环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）

2、环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法

3、环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单

特此公告

环旭电子股份有限公司董事会

2019年 8月24日

（下转26版）